证券代码：600485　　证券简称：中创信测　　 编号：临2014－037

北京中创信测科技股份有限公司

关于公司重大资产重组事项获得中国证券

监督管理委员会核准的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年7月29日，北京中创信测科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京中创信测科技股份有限公司向王靖等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】762号），批复主要内容如下：

一、核准公司向王靖等37名自然人及大唐电信科技产业控股有限公司等20家机构发行合计2,614,802,803股股份购买相关资产。

二、核准公司非公开发行不超过420,382,558股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

同日，王靖及一致行动人收到中国证监会出具的《关于核准王靖及一致行动人公告北京中创信测科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2014】763号），批复主要内容如下：

一、中国证监会对王靖及一致行动人公告北京中创信测科技股份有限公司收购报告书无异议。

二、核准豁免王靖及一致行动人以资产认购北京中创信测科技股份有限公司本次发行股份而持有该公司1,208,836,361股股份而应履行的要约收购义务。

三、王靖及一致行动人应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

四、王靖及一致行动人应当会同北京中创信测科技股份有限公司按照有关规定办理相关手续。

五、王靖及一致行动人在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项，应当及时报告中国证监会。

公司将积极推进相关工作，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

北京中创信测科技股份有限公司董事会

二○一四年七月三十日

证券代码：600485　　证券简称：中创信测　　 编号：临2014－038

北京中创信测科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于2014年3月15日披露了《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（全文披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。根据中国证监会对本公司重大资产重组申请文件的相关反馈意见要求及中国证监会《关于核准北京中创信测科技股份有限公司向王靖等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】762号），本公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

1、本次重组已取得中国证监会的核准文件及国防科工局的批准文件，在“重大事项提示”以及“第一节交易概述”之“二、本次交易的决策过程”中，删除了“本次交易尚需履行的审批程序”相关内容，增加了“本次交易已获得中国证监会核准”相关内容，并在重组报告书中修改了与审批相关的风险提示。

2、根据上市公司第五届董事会第十九次会议取消原募集资金用途中偿还借款的74,623.90万元的决议，删除了原草案中涉及募集配套资金用途中偿还借款的74,623.90万元的相关内容，并对原涉及募集配套资金的相关内容进行了修订。同时在“第十章 董事会就本次交易对上市公司影响的分析”之“四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”部分补充披露了募集配套资金失败的补救措施及募投项目的环评情况、选址情况。

3、根据致同会计师对北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）最近三年（2011年、2012年、2013年）财务报表出具的“致同审字(2014)第110ZA1485号”审计报告，对相关财务数据及财务分析进行了更新披露。

4、中企华以2013年12月31日为基准日对标的资产的价值进行了再次评估，并出具了中企华评报字（2014）第1150号《评估报告》，标的资产未出现评估减值情况。根据该评估报告，在“重大事项提示”部分及“第四章 北京信威基本情况”之“十三、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况”部分补充披露该评估情况。

5、根据《重大资产重组构成借壳上市应当如何编制重组报告书的问题与解答》的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》相关章节的要求，对重组报告书的相关内容加以补充，并对北京信威是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件进行逐项说明。主要补充披露了如下内容：（1）北京信威改制重组及设立情况；（2）北京信威内部职能部门设置及运行情况；（3）北京信威员工及其社会保障情况；（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况；（5）北京信威主要资产情况、产能、产量、销量情况；（6）北京信威前十名股东及股本情况；（7）北京信威未来发展规划；（8）北京信威经营情况分析及北京信威财务资料；（9）报告期内上市公司发生的关联交易及北京信威发生的关联交易；（10）北京信威的公司治理情况；（11）北京信威股利分配政策；（12）信息披露和投资者服务；（13）北京信威未履行完毕的重大合同。

6、补充披露新疆光大、天津光大、曾新胜、关利民、高晓红、李维诚不参与本次发行股份购买资产的原因及后续收购安排，详见“第一章 交易概述”之“三、本次交易的具体内容”之“（一）发行股份购买资产”部分。

7、补充披露上市公司股权激励计划实施情况，详见“第二章 上市公司基本情况”之“二、公司设立、股本变动及重大资产重组情况”之“（二）股本变动情况”之“3、2010年股票期权激励计划首期行权新增股份上市”部分。

8、补充披露蒋宁等五人与王靖签署一致行动协议不会导致实际控制人变更的说明，详见“第三章 交易对方情况”之“一、王靖等37名自然人”之“（一）王靖等37名自然人基本情况”部分。

9、补充披露王靖及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形的说明，详见“第三章 交易对方情况”之“一、王靖等37名自然人”部分。

10、补充披露王靖控制的其他企业的财务数据，详见“第三章 交易对方情况”之“一、王靖等37名自然人”。

11、根据北京信威部分股东的工商登记、对外投资信息变化，对重组报告书相应内容进行了更新，详见“第三章 交易对方基本情况”。

12、补充披露北京信威历次增资或股权转让的原因和必要性，作价依据及合理性，价款来源是否合法、支付是否到位，相关各方的基本情况及关联关系，详见“第四章 北京信威基本情况”之“四、历史沿革”部分。

13、补充披露博纳德投资2010年7月增资取得标的资产控制权的原因及北京信威2010年7月增资是否符合国资管理等相关规定，详见“第四章 北京信威基本情况”之“四、历史沿革”之“4、2010年7月，北京信威第二次增资”部分。

14、补充披露北京信威2010年10月变更为内资企业不需要补缴税款的说明，详见“第四章 北京信威基本情况”之“四、历史沿革”之“5、2010年10月，北京信威第二次股权转让”。

15、补充披露北京信威2011年8月股权转让符合国资管理等相关规定的说明，详见“第四章 北京信威基本情况”之“四、历史沿革”之“6、2011年8月，北京信威第三次股权转让”部分。

16、补充披露2012年10月博纳德投资与赛伯乐公司、王庆辉、蒋宁签署协议进行北京信威与中电飞华股权置换的原因、作价依据，中电飞华与博纳德投资、赛伯乐公司、王庆辉、蒋宁的关联关系，该次置换履行的必要的审议或批准程序，详见“第四章 北京信威基本情况”之“四、历史沿革”之“17、2013年2月，北京信威第八次股权转让”部分。

17、补充披露股份代持的解除汇总情况及股份代持行为的原因及真实性说明，详见“第四章 北京信威基本情况”之“五、股份代持相关情况及实际控制人是否变更”部分。

18、补充披露关于实际控制人是否变更的说明，详见“第四章 北京信威基本情况”之“五、股份代持情况及实际控制人是否变更”部分。

19、根据最新情况补充披露了北京信威新设子公司的基本情况，详见“第四章 北京信威基本情况”之“七、子公司情况”。

20、补充披露瑞平通信、北京信友达历史上从外资企业变更为内资企业无需要补缴税款的说明，详见“第四章 北京信威基本情况”之“七、子公司情况”。

21、补充披露因重庆市电信工程总公司对重庆信威出资不符合相关法律规定而进行出资核减已履行必要的审议或批准程序、后续出资已充实、不存在潜在的法律纠纷的说明，详见“第四章 北京信威基本情况”之“七、子公司情况”之“（七）控股子公司重庆信威（北京信威持股99%）”部分。

22、补充披露希威尔与北京信威于2006 年至2013 年签订的《专利购买和技术许可协议》及3个《补充协议》中涉及的技术许可内容、本次重组对该许可协议效力的影响的说明、该等协议无法续期对上市公司持续经营的影响以及公司的应对措施的说明，详见“第四章 北京信威基本情况”之“十一、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况”之“3、专利”之“（2）境外专利”之“2）北京信威受让取得的境外专利权”部分。

23、补充披露北京信威偿还大唐控股和电信院股利款的计划及该专利质押对北京信威及重组完成后上市公司经营的影响的说明，详见“第四章 北京信威基本情况”之“十一、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况”之“3、专利”之“（3）专利权的质押”部分。

24、补充披露北京信威在评估基准日2011年12月31日和2013年6月30日两次评估结果存在差异的原因，详见“第四章 北京信威基本情况”之“十三、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况”之“（二）最近三年资产评估情况”之“4、评估值差异较大的原因”之“（2）第三次评估与第二次评估差异较大的原因”部分。

25、补充披露特殊性假设的设置原因、合理性，详见“第四章 北京信威基本情况”之“十四、本次交易的评估情况说明”之“（三）评估假设前提”部分。

26、补充披露北京信威与俄罗斯、尼日利亚、尼加拉瓜、坦桑尼亚等合作进展情况以及后续收入等参数预测的合理性，详见“第四章 北京信威基本情况”之“十四、本次交易的评估情况说明”之“（四）采用收益法评估的情况”之“2、自由现金流预测”之“（1）营业收入”之“1）海外公网”部分。

27、补充披露收益法评估中，北京信威对希威尔390万美元专利转让款欠款及对大唐控股和电信院129,155,580.85元股利款欠款的处理方式以及对评估值影响，详见“第四章 北京信威基本情况”之“十四、本次交易的评估情况说明”之“（四）采用收益法评估的情况”之“2、自由现金流预测”之“（7）自由现金流预测”及“5、非经营性资产、负债”之“2）非经营资产”部分。

28、补充披露北京信威买方信贷模式的担保风险及应对措施，以及实际控制人王靖对北京信威可能承担的买方信贷风险进行代偿的承诺，详见“第五章 北京信威的业务与技术”之“四、产品销售及主要客户情况”之“（二）销售业务模式”之“2、海外公网业务模式”之“（2）买方信贷模式”部分及“第十三章 风险因素”之“二、本次交易完成后上市公司的风险”之“（一）买方信贷业务下的担保风险”。

29、补充披露柬埔寨、乌克兰项目的运营情况、股权转让或增资相关安排及担保风险分析，详见“重大事项提示”部分及“第五章 北京信威的业务和技术”之“五、重大业务合同”部分。

30、补充披露盈利预测补偿协议中约定的不可抗力条款约定的原因及合理性的说明，详见“第七章 本次交易合同的主要内容”之“三、盈利预测补偿协议”。

31、补充披露北京信威偿债能力分析及买方信贷客户如期还款能力分析，详见“第十章 董事会就本次交易对上市公司影响的分析”之“三、北京信威经营情况分析”之“（一）财务状况分析”之 “4、偿债能力分析”部分。

32、补充披露北京信威具体收入确认政策，并结合销售合同相关条款、买方信贷模式、同行业公司的收入确认情况，对北京信威收入确认政策以及是否符合会计准则关于收入确认原则的相关要求进行分析说明，详见“第十章 董事会就本次交易对上市公司影响的分析” 之“三、北京信威经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（3）北京信威具体收入确认政策”部分。

33、补充披露北京信威净利率较高的原因，详见“第十章 董事会就本次交易对上市公司影响的分析” 之“三、北京信威经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、利润表分析”部分。

34、根据最新情况，更新披露了北京信威取得的专利、软件著作权、商标权以及北京信威的对外担保情况等信息，详见“第四章 北京信威基本情况”之“十一、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况”。

35、补充披露北京信威与天津光大、新疆广大关于股权事项纠纷、附条件事项的特别约定条款清理的解决措施是否存在潜在法律争议、是否损害重组完成后上市公司利益的说明，详见“第十四章 其他重要事项说明”之“八、北京信威及王靖、王庆辉、蒋宁涉及的争议事项及和解情况”之“（一）天津光大涉及北京信威股份事项纠纷”及“（二）新疆光大涉及北京信威股份事项纠纷”部分。

36、补充披露了本次交易完成后的过渡期安排措施的实施时间和具体措施，详见“第十四章 其他重要事项说明”之“九、本次交易完成后的过渡期安排”部分。

37、补充披露信杰集团的基本情况，通过信杰集团增资实施的员工持股计划的具体内容及实施情况，详见“第十四章 其他重要事项说明”之“十、通过信杰集团实施的股权激励情况说明”部分。

38、补充披露北京信威引进新股东增资时及部分股权转让中有关各方签署的附条件事项的特别约定条款的情况及解除情况，详见“第十四章 其他重要事项说明”之“十一、关于股份特别约定事项”部分。

39、补充披露大唐控股、蒋宁与光大金控（天津）投资管理有限公司签订《股份托管框架协议》的原因、履行情况及是否对本次重组是否构成障碍的说明，详见“第十四章 其他重要事项说明”之“十二、《股份托管框架协议》相关情况”部分。

40、补充披露公司重大诉讼的最新进展情况，详见“第十四章 其他重要事项说明”之“十五、重大诉讼或仲裁事项”。

41、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，详见“第十四章 其他重要事项说明”之“十六、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”部分。

特此公告。

北京中创信测科技股份有限公司

董事会

二○一四年七月三十日

北京中创信测科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北京中创信测科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中创信测

股票代码：600485

信息披露义务人：大唐电信科技产业控股有限公司

信息披露义务法定代表人: 真才基

住所：北京市海淀区学院路40号一区

通讯地址：北京市海淀区学院路40号

联系电话：010-62301723

股份变动性质: 增加

签署日期：2014年7月29日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京中创信测科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京中创信测科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系由于信息披露义务人以其持有的北京信威通信技术股份有限公司7.82%的股权认购北京中创信测科技股份有限公司非公开发行的A股股票引起。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

第一节 释 义

除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：

中创信测、上市公司	指	北京中创信测科技股份有限公司
北京信威/信威通信	指	北京信威通信技术股份有限公司
收购人及其一致行动人	指	王靖、蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华
标的资产	指	北京信威1,912,295,908股股份，约占北京信威总股本的95.61%
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
普旭天成	指	北京普旭天成资产管理有限公司
智多维	指	北京智多维网络技术有限责任公司
大唐控股、信息披露义务人、本公司	指	大唐电信科技产业控股有限公司
华赛大有	指	北京华赛大有投资基金（有限合伙），前身为北京博纳德投资基金（有限合伙）
大正元致信	指	深圳市大正元致信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
大正元致远	指	深圳市大正元致远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
大正元致勤	指	深圳市大正元致勤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天兆欣	指	天兆欣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
西藏恒益	指	西藏恒益经贸有限公司
赛伯乐公司	指	赛伯乐投资集团有限公司
正赛联创投	指	上海正赛联创业投资有限公司
乐赛新能源	指	山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业
赛伯乐创投	指	宁波赛伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）
卓创众银	指	吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
聚益科	指	聚益科投资有限责任公司
新恒通	指	江苏新恒通投资集团有限公司
宁波厚泽	指	宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）
恒信富通	指	北京恒信富通投资咨询有限公司
山东高新投	指	山东省高新技术创业投资有限公司
天津火石	指	天津火石信息服务业创业投资合伙企业（有限合伙）
鑫和泰达	指	北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
北京欣荣恒	指	北京欣荣恒投资中心（有限合伙）
新疆光大	指	新疆光大金控股权投资合伙企业（有限合伙）
天津光大	指	光大金控（天津）创业投资有限公司
本次交易/本次重大资产重组/本次重组	指	中创信测向参与重组的交易对方发行股份购买资产的交易行为和向投资者募集配套资金的行为
本报告、本报告书	指	北京中创信测科技股份有限公司简式权益变动报告书
发行股份购买资产的交易对方	指	王靖等37名自然人及大唐控股等20家机构
王靖等37名自然人	指	王靖、蒋宁、王勇萍、王庆辉、吕大龙、杨全玉、李晓波、邱玉玲、唐海蓉、汪安琳、蔡常富、吴国继、张祖洪、徐纪学、付家良、张捷玫、包学军、周小峰、郝智慧、蒋伯峰、杨骏、林振军、吴健、宇正新、孙光、李鑫、潘颖慧、沙广新、王国良、杨卫东、索光华、刘昀、陶怡敏、朱建杰、许德怀、周葆华、刘涛
大唐控股等20家机构	指	大唐控股、华赛大有、大正元致信、大正元致远、大正元致勤、天兆欣、西藏恒益、赛伯乐公司、正赛联创投、乐赛新能源、赛伯乐创投、卓创众银、聚益科、新恒通、宁波厚泽、恒信富通、天津火石、鑫和泰达、北京欣荣恒、山东高新投
最近三年	指	2011年、2012年、2013
审计基准日	指	2013年12月31日
评估基准日	指	2013年6月30日
元、万元、亿元	指	除非特指，均为人民币单位
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《发行股份购买资产协议》	指	《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产补充协议》	指	《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《北京中创信测科技股份有限公司与王靖及其一致行动人盈利预测补偿协议》

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：	大唐电信科技产业控股有限公司
注册地址：	北京市海淀区学院路40号一区
法定代表人：	真才基
注册资本：	360,000万元
工商注册号：	100000000040784
组织机构代码：	71093462-5
企业类型：	有限责任公司
主要经营范围：	实业投资；投资管理与投资咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。
经营期限：	长期
税务登记证号码：	110108710934625
出资人名称：	国务院国资委
股东名称：	电信科学技术研究院
通讯地址：	北京市海淀区学院路40号一区
联系电话：	010-62301723

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员如下：

姓名	曾用名	性别	国籍	在公司所任职务 或在其他公司兼职	其他国家或地区的永久居留权	长期居住地
真才基	-	男	中国	执行董事兼总裁	无	北京
段辰辉	-	男	中国	监事	无	北京
杨毅刚	-	男	中国	高级副总裁	无	北京
黄志勤	-	男	中国	高级副总裁	无	北京
陈山枝	-	男	中国	高级副总裁	无	北京
周德生	-	男	中国	副总裁	无	北京
李永华	-	男	中国	副总裁	无	北京

上述人员最近5 年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有A股上市公司大唐电信（600198）19.97%股权；通过全资子公司大唐控股（香港）投资有限公司持有中芯国际（HK.0981）17.56%股权。

第三节 持股目的

根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》，信息披露义务人受让中创信测股份，拟通过向上市公司注入北京信威面向行业及运营商的宽带无线通信系统整体解决方案等相关业务和资产的方式，对中创信测进行重大资产重组。通过重大资产重组一方面将北京信威相关优质资产注入上市公司，实现北京信威借壳上市。

除上述因本次重大资产重组导致信息披露义务人控制中创信测股份比例增加，信息披露义务人没有在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、本次发行新股基本情况

2013年9月26日，北京信威部分股东与中创信测签署《发行股份购买资产协议》，为提高资产质量、增强持续盈利能力、实现协同效应，以及保护上市公司的长远发展和中小股东的利益，中创信测拟向认购方非公开发行约312,651.52万股A股股票的方式购买其持有的北京信威96.53%股权。

2014年3月14日，北京信威部分股东与中创信测签署《发行股份购买资产补充协议》，本次发行股份购买的标的资产为王靖等37名自然人及大唐控股等20家机构（即北京信威除新疆光大、天津光大、曾新胜、关利民、高晓红、李维诚之外的其他所有股东）所持有的北京信威95.61%的股份。经计算，中创信测发行股份的数量合计为2,614,802,803股。

二、信息披露义务人持股数量及股权比例

本次权益变动前，信息披露义务人不持有中创信测股份。

本次权益变动后，信息披露义务人持有中创信测213,858,592股，占中创信测总股份的7.77%。

三、发行价格和定价依据

本次发行价格为不低于中创信测本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量），即8.60元/股。

若中创信测A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。

四、支付条件和支付方式

信息披露义务人以其持有的北京信威股权作为对价认购上市公司非公开发行的新股，不涉及现金支付。

根据具有证券业务资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字[2013]第1320号”《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的北京信威通信技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2013年6月30日为资产评估基准日，北京信威股东全部权益价值为2,351,864.48万元，7.82%股权的评估值为183,918.39万元，交易作价183,918.39万元。

五、已履行及尚未履行的批准程序

（一）本次交易已获得如下授权和批准：

1、2013年9月26日，本次重大资产重组预案已经中创信测第五届董事会第十次会议审议通过。

2、2013年9月26日，大唐控股与中创信测签署了《发行股份购买资产协议》。

3、 2013年12月4日至12月11日，大唐控股以通讯方式召开临时股东会，审议同意大唐控股以其持有的北京信威7.82%股权认购中创信测非公开发行的股票。

4、2014年3月12日，本次重组标的资产评估报告经电信科学技术研究院评估备案。

5、2014年3月14日，本次重大资产重组方案已经中创信测第五届董事会第十六次会议审议通过。

6、2014年3月14日，中创信测与发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议》，中创信测与王靖及其一致行动人签署了《盈利预测补偿协议》。

7、2014年3月31日，上市公司股东大会批准本次交易并同意豁免王靖及其一致行动人因本次交易而需要履行的要约收购义务；

8、2014年7月25日，中国证监会核准本次交易并同意豁免王靖及其一致行动人因本次交易而需要履行的要约收购义务。

六、转让限制或者承诺

本次交易完成后，大唐控股在本次交易中认购的股份，自上市之日起十二个月内不转让。

七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期,大唐控股与上市公司没有发生重大交易。

2011年4月，北京信威与大唐控股、电信科学技术研究院签订《债务清偿与专利权质押合同》，北京信威以21项专利权为偿还应付大唐控股应付股利提供质押担保。截至2013年6月30日，该质押担保仍在履行中。

本次交易完成前，大唐控股将要求北京信威按照《债务清偿与专利权质押合同》履行相关义务。如北京信威不能在交易完成前清偿全部债务，本次交易完成后，上述质押担保将构成上市公司的关联担保。

除上述担保外，大唐控股与上市公司没有其他安排。

为规范和减少与上市公司的关联交易，大唐控股承诺：

“1、本企业及控制的其他企业现未与上市公司发生关联交易；本企业保证本企业及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；

2、本企业将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。

3、本企业及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本企业或本企业控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”

八、认购上市公司发行的新股的资产情况

（一）基本情况

公司名称：北京信威通信技术股份有限公司

住所：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼

注册资本：200,000万元

成立日期：1995.11.02

营业执照注册号：110000410108211

税务登记证号码：110108600038766

组织机构代码证号：60003876-6

法定代表人：王靖

联系电话：010-62802266

联系传真：010-62802299

经营范围：许可经营项目：生产用户环路通信技术产品及元器件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）。（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2018年04月24日）

一般经营项目：销售、租赁、安装、维修通讯设备、电子产品；技术开发、技术服务；计算机系统服务；货物进出口，代理进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）财务情况

根据致同会计师出具的致同审字（2014）第110ZA1485号《审计报告》，北京信威最近三年的财务报表数据如下：

1、合并资产负债表

单位：元

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	3,510,924,356.56	5,010,372,886.43	18,130,923.95
应收票据	2,000,000.00	2,100,000.00
应收账款	1,803,073,545.64	555,113,507.09	1,081,321,189.05
预付款项	83,622,712.17	59,096,528.86	7,746,542.71
应收利息	2,036,788.27
其他应收款	188,994,064.84	68,635,367.58	27,261,291.31
存货	247,267,426.25	227,656,091.70	77,690,352.37
其他流动资产	56,117,759.67
流动资产合计	5,894,036,653.40	5,922,974,381.66	1,212,150,299.39
非流动资产：
长期股权投资	26,291,895.33	8,679,866.75	10,020,000.00
固定资产	259,481,601.03	264,607,687.11	190,238,046.41
无形资产	15,435,210.35	17,924,239.25	25,347,816.56
开发支出	-	1,665,755.28
长期待摊费用	12,291,620.94	13,777,703.34	13,814,174.50
递延所得税资产	114,643,802.58	305,271,432.83	61,964,715.84
非流动资产合计	428,144,130.23	611,926,684.56	301,384,753.31
资产总计	6,322,180,783.63	6,534,901,066.22	1,513,535,052.70
流动负债：
短期借款	944,076,293.55	30,000,000.00	250,000,000.00
应付账款	62,955,513.30	67,654,535.34	38,496,222.26
预收款项	6,737,872.80	2,529,600,645.23	17,705,744.01
应付职工薪酬	4,023,426.20	2,461,767.12	1,960,888.90
应交税费	96,541,046.79	600,664,877.46	75,525,290.74
应付利息	11,726,793.27	10,616,666.65
应付股利	270,697,144.97	270,697,144.97	270,697,144.97
其他应付款	68,193,338.87	54,681,424.91	322,950,142.81
一年内到期的非流动负债	210,000,000.00	-	-
流动负债合计	1,674,951,429.75	3,566,377,061.68	977,335,433.69
非流动负债：
应付债券		200,000,000.00
长期应付款	20,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
专项应付款	20,000,000.00	20,000,000.00	20,000,000.00
递延所得税负债	20,048,955.40	-	-
其他非流动负债	83,384,100.00	81,873,800.00	59,110,000.00
非流动负债合计	143,433,055.40	311,873,800.00	89,110,000.00
负债合计	1,818,384,485.15	3,878,250,861.68	1,066,445,433.69
股东权益：
股本	2,000,000,000.00	238,055,424.00	214,649,438.00
资本公积	91,453,497.46	1,717,247,277.19	22,224,979.19
盈余公积	119,027,712.00	119,027,712.00	54,974,916.20
未分配利润	2,289,968,635.81	577,327,039.71	150,782,832.51
外币报表折算差额	-1,431,611.41	-41,981.11	-27,901.60
归属于母公司股东权益合计	4,499,018,233.86	2,651,615,471.79	442,604,264.30
少数股东权益	4,778,064.62	5,034,732.75	4,485,354.71
股东权益合计	4,503,796,298.48	2,656,650,204.54	447,089,619.01
负债和股东权益总计	6,322,180,783.63	6,534,901,066.22	1,513,535,052.70

2、合并损益表

单位：元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	2,358,411,323.92	915,342,165.65	1,171,147,374.82
减：营业成本	144,894,373.95	59,371,703.25	266,082,667.17
营业税金及附加	11,073,544.15	39,203,937.64	4,711,221.66
销售费用	190,281,498.47	38,082,068.25	30,296,083.44
管理费用	225,621,137.55	219,186,204.09	154,090,678.38
财务费用	-1,320,474.94	15,494,863.43	21,834,658.56
资产减值损失	153,457,193.60	10,000,956.15	92,377,508.12
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-
投资收益（损失以“-”号填列）	7,744,783.18	2,554,401.50	10,085,626.82
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-899,856.82	-1,077,440.71
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	1,642,148,834.32	536,556,834.34	611,840,184.31
加：营业外收入	300,352,243.11	42,088,447.73	7,842,436.70
减：营业外支出	4,447,799.22	598,008.14	354,935.66
其中：非流动资产处置损失	750,413.98	302,356.06	304,192.01
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	1,938,053,278.21	578,047,273.93	619,327,685.35
减：所得税费用	226,313,393.97	86,910,892.89	50,335,913.58
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	1,711,739,884.24	491,136,381.04	568,991,771.77
归属于母公司所有者的净利润	1,712,641,596.10	490,597,003.00	565,864,605.19
少数股东损益	-901,711.86	539,378.04	3,127,166.58
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.8563	0.2551	0.3138
六、其他综合收益	-1,389,630.30	-14,079.51	-34,105.32
七、综合收益总额	1,710,350,253.94	491,122,301.53	568,957,666.45
归属于母公司所有者的综合收益总额	1,711,251,965.80	490,582,923.49	565,830,499.87
归属于少数股东的综合收益总额	-901,711.86	539,378.04	3,127,166.58