一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

股票简称	凤凰光学	股票代码	600071
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	朱群峰	吴明芳
电话	0793-8259523	0793-8259547
传真	0793-8259547	0793-8259547
电子信箱	qunfengz@phenixoptics.com.cn	mingfangw@phenixoptics.com.cn

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	1,115,065,039.88	932,340,468.00	19.60
归属于上市公司股东的净资产	575,423,514.18	593,167,957.95	-2.99
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	-46,046,152.63	-26,563,720.71	-73.34
营业收入	418,158,223.09	317,531,454.73	31.69
归属于上市公司股东的净利润????	-17,744,443.77	-12,495,931.70	-42.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润???	-17,730,319.76	-13,011,788.82	-36.26
加权平均净资产收益率（%）	-3.04	-2.03	减少1.01个百分点
基本每股收益（元／股）	-0.0747	-0.0526	-42.02
稀释每股收益（元／股）	-0.0747	-0.0526	-42.02

2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

单位：股

报告期末股东总数					27,848
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)					0
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
凤凰光学控股有限公司	国有法人		39.46	93,712,694		0	质押4,700,000
中国建设银行股份有限公司－广发内需增长灵活配置混合型证券投资基金	未知		1.44	3,428,027		0	未知
华夏成长证券投资基金	未知		0.97	2,299,921		0	未知
中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金	未知		0.84	2,000,000		0	未知
中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金	未知		0.84	1,999,999		0	未知
张汉雄	未知		0.74	1,753,507		0	未知
何桂英	未知		0.68	1,616,600		0	未知
王倩	未知		0.66	1,564,397		0	未知
周磊	未知		0.63	1,500,000		0	未知
佘卫东	未知		0.61	1,450,000		0	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司控股股东与社会流通股股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 公司前10名股东中的第2至10位为社会流通股股东，本公司未知其之间是否存在关联关系，也未知其之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014年上半年度，在国内经济增长下行压力有增无减以及光学行业供大于求、产能过剩、竞争激烈的影响下，公司主营业务盈利能力未有好转，又由于公司实施退城进园项目，新厂区建设和搬迁至新区带来经营成本大幅上升，致使企业经营利润降低。为此公司经营管理层以"搬迁+改制"为主要抓手，紧紧围绕董事会既定发展战略，通过采取强化精细化管理、成本控制、严控费用开支以及完善内控体系建设等有力措施，努力规避行业风险。

报告期内，公司实际控制人江西省国资委与有关方面研究论证凤凰光学集团有限公司改制重组事项，该事项可能会导致公司实际控制人发生变更，公司股票自2014年2月26日起停牌。2014年6月18日，江西省国资委与中电海康签署《关于凤凰集团重组改制的意向性协议》，中电海康拟通过无偿划转的方式取得公司直接控股股东凤凰控股的控股权，并将通过凤凰控股间接控股本公司。如上述划转完成，公司实际控制权将发生变更。2014年6月18日，公司与中电海康及其关联方中电科投签订《附条件生效的非公开发行股份的认购协议》，经公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司将在实际控制权变更后向中电海康及其关联方非公开发行股份。公司股票自2014年6月20日起复牌。

因江西省国资委与中电海康就凤凰集团改制重组事宜目前仅签署《意向性协议》，双方约定自2014年6月4日起的4个月为排他期，双方尚需在排他期内商谈、拟定、签署《重组协议》，以及凤凰控股股权划转前尚需完成一系列的重组工作，截至报告期内，公司尚未签署正式协议，故公司控制权因无偿划转而变更的事项存在不确定性。公司非公开发行的先决条件之一为中电海康集团有限公司通过无偿划转取得凤凰控股有限公司控股权并交割完毕，且还需证监会审核通过，故公司非公开发行A股股票预案还存在不确定性。

截止报告期末，公司实现主营业务收入418,158,223.09 元，营业利润-22,383,572.98元，归属于母公司所有者的净利润-17,744,443.77元。

(一) 主营业务分析

1、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	418,158,223.09	317,531,454.73	31.69
营业成本	397,744,830.35	313,650,530.41	26.81
销售费用	7,796,400.30	6,084,079.35	28.14
管理费用	36,769,521.98	26,536,257.81	38.56
财务费用	-3,226,166.39	1,655,692.93	-294.85
经营活动产生的现金流量净额	-46,046,152.63	-26,563,720.71	-73.34
投资活动产生的现金流量净额	-8,173,925.39	-20,649,556.28	60.42
筹资活动产生的现金流量净额	15,948,800.00	-30,884,182.90	151.64
研发支出	5,333,885.24	4,067,103.73	31.15
资产减值损失	3,938,538.26	-6,149,372.05	164.05
投资收益	4,584,178.50	6,736,035.02	-31.95
营业利润	-22,383,572.98	-20,144,839.55	-11.11
利润总额	-22,383,165.01	-20,109,103.38	-11.31
所得税费用	2,995,960.77	114,226.21	2,522.83
净利润	-25,379,125.78	-20,223,329.59	-25.49
归属于母公司所有者的净利润	-17,744,443.77	-12,495,931.70	-42.00

变动情况说明：

1、营业收入变动原因说明：报告期营业收入增加10062.68万元，主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司产生收入15190.68万元，公司母体事业部受退城进园搬迁影响减少1640.35万元，子公司凤凰光学（上海）有限公司减少4309.65万元，子公司江西凤凰富士胶片有限公司增加2139.77万元，子公司凤凰光学（广东）有限公司减少868.28万元，子公司上海凤凰光学销售有限公司减少379.36万元

2、营业成本变动原因说明：报告期营业成本增加8409.43万元，主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司产生成本12315.69万元，公司母体事业部受退城进园搬迁影响减少1540.86万元，子公司凤凰光学（上海）有限公司减少3548.06万元，子公司江西凤凰富士胶片有限公司增加2405.34万元，子公司凤凰光学（广东）有限公司减少755.32万元，子公司上海凤凰光学销售有限公司减少363.72万元。

3、销售费用变动原因说明：报告期销售费用增加171.23万元,主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司增加260.35万元，子公司上海凤凰光学销售有限公司减少80.35万元,子公司凤凰光学（广东）有限公司增加13.34万元，子公司凤凰光学（上海）有限公司减少11.39万元，公司母体减少48.87万元，子公司江西凤凰富士胶片有限公司增加21.28万元。

4、管理费用变动原因说明：报告期管理费用增加1023.33万元,主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司增加1294万元，子公司凤凰光学（广东）有限公司减少106.08万元，子公司凤凰光学（上海）有限公司减少11.39万元，公司母体减少78.98万元，子公司江西凤凰富士胶片有限公司减少31.17万元。

5、财务费用变动原因说明：报告期财务费用减少488.19万元，主要原因是：各子公司事业部的汇兑损失较上年同期减少514.97万元，利息支出减少13.05万，利息收入减少41.34万元。

6、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期经营活动产生的现金流量净额减少1948.24万元，主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）新能源有限公司，营业收入增加,采购支出增加。

7、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期投资活动产生的现金流量净额增加1247.56万元，主要原因是：增加合并范围，子公司凤凰新能源（惠州）有限公司货币资金增加3887.06万，支付子公司凤凰新能源（惠州）新能源有限公司收购股权款1500万。

8、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期筹资活动产生的现金流量净额增加4683.30万元，主要原因是：银行还款减少。

9、研发支出变动原因说明：报告期研发支出增加126.68万，主要原因是：手机镜头项目的增加

10、资产减值损失 ：报告期资产减值损失增加1008.79万元，主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司计提应收帐款坏帐准备524.51万元，公司其他各子公司应收坏帐较上年同期减少75.03万，母体较上年同期减少因处置存货而转销的存货跌价准备559.31万元。

11、投资收益 ：报告期投资收益减少215.19万元，主要原因是：去年同期收到丹阳光明光电有限公司分红10.93万元，上饶银行分红款662.68万元，本期为收丹阳光明光电有限公司分红款8.33万元，上饶银行分红450.08万元。

12、营业利润 ：报告期营业利润减少223.87万元，主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司产生营业利润784.48万元，公司其他子公司事业部则由于市场订单减少；产品价格下降，劳动力成本上升导致利润减少。

13、利润总额 ：报告期利润总额减少227.41万元，主要原因是：营业利润的减少。

14所得税费用 ：报告期所得税费用增加288.17万元，主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司因盈利增加所得税费用245.68万元。

15、净利润 ：报告期净利润减少515.58万元，主要原因是：利润总额的减少。

16归属于母公司所有者的净利润 ：报告期归属于母公司所有者的净利润减少524.85万元，主要原因是：净利润的减少。

2、资产负债情况分析表

单位:元

项目名称	本期期末数	上期期末数	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
应收股利	4,500,836.95		100%
应收票据	4,722,489.17	1,749,486.71	169.94%
预付款项	14,179,840.72	4,527,007.58	213.23%
应收账款净额	157393096.79	95,507,722.91	64.80%
存货	175,848,585.85	99,579,607.31	76.59%
其他流动资产	361,436.21	2,682,126.01	-86.52%
固定资产净值	404,899,255.30	289,546,362.18	39.84%
在建工程	41,758,141.47	109,655,537.41	-61.92%
固定资产清理	13,630,156.84		100.00%
商誉	980,560.84		100.00%
长期待摊费用	3,433,667.70	994,635.30	245.22%
递延所得税资产	2,138,948.58	1,022,121.89	109.27%
其他非流动资产		27,778,000.00	-100.00%
短期借款	20,000,000.00	-	100.00%
应付票据	25,820,000.00	2,000,000.00	1191.00%
应付账款	225,459,620.77	99,894,520.12	125.70%
预收款项	3,384,239.78	2,194,989.96	54.18%
应交税费	619,896.47	1,321,886.96	-53.11%
一年内到期的非流动负债	3,000,000.00	6,000,000.00	-50.00%
其他流动负债	4,355,506.72		100.00%

变动说明：

1、应收股利：股利增加450.08万元，主要原因是：2014年6月15日，上饶银行股份有限公司召开股东大会，审议通过了2013年度利润分配方案即向全体股东按每股派送现金红利0.15元，公司持有上饶银行30,005,579.68股，应派红利4,500,836.95元。

2、应收票据：报告期应收票据增加297.30万元，主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司增加327.04万元。

3、预付款项：报告期预付款项增加965.28万元，主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司增加预付货款845.71万元，公司母体预付货款增加70.03万元；子公司凤凰富士胶片光学有限公司增加预付设备款209.91万元；子公司凤凰光学（广东）有限公司减少预付货款169.27万元

4、应收帐款：报告期应收帐款净额增加6188.54万元，主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司增加8121.73万元，公司母体减少185.50万元；子公司凤凰富士胶片光学有限公司减少794.90万元；子公司凤凰光学（广东）有限公司增加532.17万元，子公司凤凰光学(上海)有限公司减少1231.71万元

5、存货：报告期存货增加7626.90万元，主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司增加7827.67万元，公司母体减少33.15万元，子公司凤凰富士胶片光学有限公司减少250.04万元；子公司凤凰光学（广东）有限公司减少154.31万元，子公司凤凰光学(上海)有限公司减少158.90万元

6、其他流动资产：报告期其他流动资产减少232.07万元，主要原因是：公司母体增加待摊审计费24.97万，上年末合并范围内企业增值税留抵额于本报告期内转回267.46万

7、固定资产：报告期固定资产净值增加11535.29万元，主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司增加5759.14万元，公司母体增加新厂房屋净值9043.36万元，公司母体旧厂区房屋净值减少991.58万元，机械设备等净值减少371.44万元

8、在建工程：报告期在建工程减少6789.74万元，主要原因是：公司母体退城进园工程新增2226.97万元，预结转至固定资产9127.10万元

9、固定资产清理：报告期固定资产清理增加1363.02万元，主要原因是：因公司退城进园搬迁，原老厂区厂房及部份机械设备等转入固定资产清理

10、商誉：报告期商誉增加98.06万元，主要原因是：公司投资子公司凤凰新能源（惠州）有限公司产生

11、长期待摊费用：报告期长期待摊费用增加243.90万元，主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司待摊销装修费用259.10万

12、递延所得税：报告期递延所得税资产增加111.68万元，主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司增加143.09万元，子公司凤凰光学（广东）有限公司减少23.87万元。

13、其他非流动资产：报告期其他非流动资产减少2777.8万元，主要原因是：完成子公司凤凰新能源（惠州）有限公司的收购，投资款转入长期股权投资

14、短期借款：报告期短期借款增加2000万元，主要原因是：公司母体新增银行借款2000万

15、应付票据：报告期应付票据增加2382万元，主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司增加2382万元

16、应付帐款：报告期应付帐款增加12556.51万元，主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司增加14864.69万元，公司母体增加532.29万元，子公司凤凰光学（上海）有限公司减少1404.19万元，子公司凤凰光学（广东）有限公司减少767.57万元，子公司江西凤凰富士胶片光学有限公司减少462.61万元

17：预收款项：报告期预收款项增加118.92万元，主要原因是：新增子公司凤凰新能源（惠州）有限公司增加预收货款72.21万元，公司母体增加预收货款141.54万元，子公司凤凰光学安防（上海）有限公司预收货款减少110.23万元

18、应交税费：报告期应交税费减少70.20万元，主要原因是：应交增值税减少

19、非流动负债：报告期一年内到期的非流动负债减少300万元，主要原因是：子公司上海凤凰光学仪器有限公司按季归还银行借款300万元

20、其他流动负债：报告期其他流动负债增加435.55万元，主要原因是：公司母体增加预提出口代理费23.97万元，预提证券披露费12万元；子公司凤凰光学（广东）有限公司增加预提水电费、房租费用计121.65万元,预提加工费89.44万元；子公司凤凰光学（上海）有限公司增加预提加工费用等98.80万元；子公司江西凤凰富士胶片有限公司增加预提加工费39.33万元。

3、现金流情况分析表

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年1-6月	增减金额	增减比例
经营活动现金流入小计	370,856,112.69	331,699,021.95	39,157,090.74	11.81%
经营活动现金流出小计	416,902,265.32	358,262,742.66	58,639,522.66	16.37%
投资活动现金流入小计	39,278,198.86	6,736,035.02	32,542,163.84	483.11%
投资活动现金流出小计	47,452,124.25	27,385,591.30	20,066,532.95	73.27%
筹资活动现金流入小计	20,000,000.00	36,684,550.00	-16,684,550.00	-45.48%
筹资活动现金流出小计	4,051,200.00	67,568,732.90	-63,517,532.90	-94.00%

变动情况说明：

1、报告期经营活动现金流入增加3915.71万元，主要原因是：销售收入增加导致。

2、报告期经营活动现金流出增加5863.95万元，主要原因是：销售收入增加导致购买商品增加。

3、报告期投资活动现金流入增加3254.22万元，主要原因是：增加合并范围，子公司凤凰新能源（惠州）有限公司货币资金增加3887.06万元，较上年同期减少上饶银行分红212.59万元，丹阳光明光电有限公司分红减少2.59万元。

4、报告期投资活动现金流出增加2006.65万元，主要原因是：支付收购子公司凤凰新能源（惠州）有限公司投资款1500万元。

5、报告期筹资活动现金流入减少1668.46万元，主要原因是：银行借款减少，上年同期银行借款总额为：3668.46万元

6、报告期筹资活动现金流出减少6351.72万元，主要原因是归还银行借款减少，去年同期归还银行借款为4500万元

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
制造业	402,354,164.48	384,716,332.34	4.38	36.40	30.47	增加4.34个百分点
商业	11,368.38	24,657.31	-116.89	-99.69	-99.33	减少115.93个百分点
合计	402,365,532.86	384,740,989.65	4.38	34.74	28.87	增加4.35个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
光学加工	216,835,414.35	221,170,497.91	-2.00	-10.88	-7.11	减少4.14个百分点
精密加工	24,975,157.83	31,890,616.44	-27.69	-21.54	-8.64	减少18.04个百分点
照相器材	3,487,455.13	4,777,137.25	-36.98	-80.14	-77.93	减少13.69个百分点
锂电池	150,959,247.93	123,156,876.50	18.42	100	100	不适用
其他	6,108,257.62	3,745,861.55	38.68	2.90	-3.94	增加4.37个百分点
合计	402,365,532.86	384,740,989.65	4.38	34.74	28.87	增加4.35个百分点

2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	250,890,409.38	154.69
国外	151,475,123.48	-24.31
合计	402,365,532.86	34.74

(三) 核心竞争力分析

1、公司是中国光学行业第一家上市公司，公司及主要控股子公司先后被评为经中国科技部认证的国家级重点高新技术企业，公司已经按照现代企业制度建立了完善的公司治理结构和先进科学的企业管理制度，形成了公司战略管理、人力综合管理、生产安全管理、质量管理体系、信息管理、设备管理、财务和审计管理等一系列管理制度和管理程序，确保了公司经营活动优质高效地进行。同时又具有上市公司体制创新、规范透明的优势，建立重大信息内部报告管理、信息披露事务管理、投资者关系管理、关联交易决策等方面的系统管理制度。

2、我国已成为世界光学玻璃生产、光学元件加工中心和世界光电产品生产组装的集散地，公司光学镜片的加工能力达到国内一流、世界领先的水平，并在一些重要领域具备了与业内强手同台竞争的实力，凤凰品牌在市场上有较好的影响力。

3、公司基本形成了相互支撑发展的产业板块：光学零部件产业板块，产品涵盖光学镜片、数码镜头、CCTV镜头等多个品种；精密制造产业板块，擅长各类轴类零件和筒类零件的金属加工等。

(四)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

(1)持有金融企业股权情况

所持对象名称	最初投资金额（元）	期初持股比例（%）	期末持股比例（%）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
上饶银行股份有限公司	24,154,000.00	1.97	1.97	28,775,316.40	4,500，836.95	0.00	长期股权投资	自有资金投资
合计	24,154,000.00	/	/	28,775,316.40	4,500，836.95	0.00	/	/

2014年6月15日，上饶银行股份有限公司召开股东大会，审议通过了2013年度利润分配方案即向全体股东按每股派送现金红利0.15元，公司持有上饶银行30,005,579.68股，应派红利4,500,836.95元。

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1)委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

(2)委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

(3)募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3、 主要子公司、参股公司分析

单位：万元

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	占出资比例%	总资产	净资产	净利润
江西凤凰富士胶片光学有限公司	生产制造	开发、制造手机镜片，各类光学镜头，光学零部件冷加工及镀镆等相关配套产品的生产及销售。	6,488	69.36	12,757.33	10247.95	-513.41
凤凰光学（广东）有限公司?	生产制造	光学镜头、光学镜片、光学元件、数字照相机及其关键件的开发与生产。	3,750	73.33	15,770.57	11205.34	-237.48
凤凰光学（上海）有限公司?	生产制造	光学镜头、光学镜片、光学元件、数字照相机及其关键件、光电开关、光电子器材等产品的开发与生产。	12,500	41.8	15,423.05	13659.22	-1339.64
上海凤凰光学销售有限公司?	贸易	经销光学仪器、照相器材、电子元件、通讯设备等产品。	1,000	76	6,888.90	60.5	-77.1
凤凰新能源（惠州）有限公司	生产制造	钴酸锂电池的生产及技术开发；销售；手机及其配件、电子产品、通讯产品；货物进出口。	7,000	55	27009.65	8304.66	528.04

4、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本报告期投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
退城进园项目	19,324.90	见“说明”	2,226.97	12,506.10
合计	19,324.90	/	2,226.97	12,506.10	/

1、2014年4月中旬，公司整体迁至上饶市经济技术开发区办公，公司退城进园项目圆满完工。

2、截至报告期内，公司及凤凰光学集团的退城进园整体搬迁的竣工决算工作还未结束，预计2014年下半年完成公司退城进园的竣工决算，届时公司的退城进园整体搬迁将全面结束。

3、搬迁补偿情况。

根据上饶市政府建设规划要求，凤凰光学集团有限公司整体搬迁至上饶市经济开发区和退城进园进度整体安排，公司及在上饶市的控股子公司凤凰富士胶片有限公司已启动搬迁工作。经双方协商，凤凰光学集团有限公司与公司于2014年4月11日达成协议，同意以2014年2月28日为资产评估时点，以经资产评估公司评估报告和搬迁费用清单、停工损失测算为依据相应补偿公司。具体如下：

（1）补偿项目：公司（包括精密制造事业部、相机部）及控股子公司凤凰富士胶片有限公司所涉及的不动产、因整体退城进园无法搬迁生产线及生产设备、设备、搬迁费用（含安装调试费用）、停工损失。

（2）补偿依据：

①不动产、因整体退城进园无法搬迁的生产线及生产设备、辅助设备按资产评估公司评定的价值补偿。资产评估时点为2014年2月28日。

②搬迁费用(含安装调试费用)按实际发生的费用补偿。

③停工损失按最近正常生产月份产量、停工时间测算的平均影响生产的产量乘以最近正常生产月份平均变动成本毛利率计算的金额补偿。

以上补偿由公司提供经凤凰光学集团有限公司审核确认。

（3）补偿结算：在退城进园整体搬迁结束后三个月内。

3.2利润分配或资本公积金转增预案

(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

因公司实施了“退城进园”投资项目，资金支出较多，为保证生产经营和可持续发展的资金支持，报告期内，公司无利润分配或资本公积金转增。

公司于 2014 年6月25 日召开公司2013年年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程中利润分配的原则、程序、调整机制、形式和期间包括现金分红的条件和比例等条款进行修订完善。公司将结合自身情况，优先采取现金分红政策，给予投资者以合理回报。

3.3其他披露事项

(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

由于公司面临的严峻市场形势尚难改变，公司预计2014年1－9月累计净利润将为亏损。

(二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

四、涉及财务报告的相关事项

4.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

与上年相比公司本期合并范围发生变更，新增控股子公司凤凰新能源（惠州）有限公司。

2013年12月底，公司召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《公司收购与增资汉派公司的议案》，收购和增资完成后公司持有惠州市汉派电池科技有限公司55%。报告期内，惠州市汉派电池科技有限公司更名为凤凰新能源（惠州）有限公司。报告期末，新增子公司资产总额27009.65万元，占公司资产总额的24.22%；营业收入15,190.68万元，占公司营业收入的36.33%；公司归属于上市公司股东的净利润-1774.44万元，其中新增子公司归属于上市公司股东的净利润290.42万元。

董事长：罗小勇

2014年7月30日