证券代码:000993 证券简称:闽东电力 公告编号:2014董-06
福建闽东电力股份有限公司
第五届董事会第三十次临时会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知发出的时间和方式
本次会议的通知于2014年7月25日以电话、电子邮件和传真的方式发出。
二、会议召开的时间、地点、方式
福建闽东电力股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十次临时会议于2014年7月28日在公司八楼会议室召开。会议由公司董事长何邦恒先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、董事出席会议的情况
公司董事7名,出席会议的董事6名,名单如下:
何邦恒、张成文、张斌、黄祖荣、汤新华、任德坤
独立董事张学清先生未出席本次会议亦未委托他人代为表决。
四、审议事项的具体内容和会议形成的决议,以及董事对每项议案审议情况和有关董事反对或弃权的理由
审议《关于放弃中闽(霞浦)风电有限公司股权优先购买权的议案》
具体内容详见同日披露的《公司关于放弃参股公司股权优先购买权的公告》(2014临-20)。
表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票;
表决结果:议案通过。
特此公告。
福建闽东电力股份有限公司董事会
2014年7月29日
证券代码:000993 证券简称:闽东电力 公告编号:2014临-20
福建闽东电力股份有限公司
关于放弃参股公司股权优先购买权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
福建闽东电力股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2014年7月28日召开第五届董事会第三十次临时会议,审议通过了《关于放弃中闽(霞浦)风电有限公司股权优先购买权的议案》,同意公司放弃福建中闽能源投资有限责任公司持有的中闽(霞浦)风电有限公司60%股权的优先购买权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,此次交易不涉及公司关联方,未构成关联交易。此次交易也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该事项无需经过股东大会批准。
二、所涉参股公司的情况说明
公司名称:中闽(霞浦)风电有限公司
成立时间:2009年8月18日
注册资本:9000万元
注册地:霞浦县松城街道目海路37号建行办公大楼4层
法定代表人:王坊坤
经营范围:一般经营项目:风力发电项目开发建设,风电场专业运行及维修服务,风资源测量开发评估咨询;物质采购、供应,旅游开发与服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)
主要股东及各自持股比例:福建中闽能源投资有限责任公司出资5400万元、持股60%,闽东电力出资3600万元、持股40%。
该公司成立后,建设装机容量42MW霞浦大京风电场工程项目,根据《项目可研报告》,该工程项目概算总投资45303万元,设计年上网电量9978万千瓦时,单位投资成本4.5元/千瓦时,资本金财务内部收益率8.26%;该工程项目于2011年3月份全部机组投产发电。
截止2014年6月30日,中闽(霞浦)风电有限公司资产总额35067.7 万元,负债总额29179.5万元,所有者权益5888.2 万元;2014年1-6月底,售电量2677万千瓦时,营业收入1358万元,利润总额-925万元;
项 目 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年1-6月 |
发电量(万度) | 6456万kwh | 7275万kwh | 7077万kwh | 2702万度 |
售电量(万度) | 6309.万kwh | 7309万kwh | 7011万kwh | 2677万度 |
营业收入(万元) | 1531.00 | 3818.00 | 3642.00 | 1358 |
利润总额(万元) | 319.00 | -1044.00 | -1181.00 | -925 |
| 2011年末 | 2012年末 | 2013年末 | 2014年月底 |
资产总额(万元) | 37573.00 | 40227.00 | 36898.00 | 35068.00 |
负债总额(万元) | 28254.00 | 32232.00 | 30084.00 | 29180.00 |
所有者权益(万元) | 9319.00 | 7995.00 | 6814.00 | 5888.00 |
资产负债率 | 75.2% | 80.1% | 81.5% | 83.2% |
最近三年主要财务数据如下表所示:
具有证券、期货评估资质的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司“闽中兴评字(2014)第7005号”为中闽(霞浦)风电有限公司的股东全部权益出具了评估报告:按资产基础法,以2014年6月30日为评估基准日,中闽(霞浦)风电有限公司申报并经立信会计师事务所审计并出具信会报字[2014]第151118号审计报告审计的净资产账面值为人民币5,888.19万元,评估值为人民币6,095.08万元,增值206.89万元,增值率3.51%。
三、受让方及受让情况简介
受让方福建省国有资产管理有限公司成立于2005年11月,系福建省人民政府国有资产监督管理委员会投资的全资公司,注册资本1000万元。法定代表人:林升。公司经营范围:接收、管理、处置省属企业清产核资中认定的核销资产,剥离的不良资产;债务追偿、资产转换、转让与出售;债务重组及企业重组;受托处置及经营管理实物性资产、股权资产。本次受让中闽(霞浦)风电有限公司60%股权及相关权益,拟受让价格约为3657万元(即100%股权评估价约6095万元×60%),出资方式为现金。
四、董事会决定放弃权利的情况说明
中闽(霞浦)风电有限公司系我公司参股公司,福建中闽能源投资有限责任公司持股60%、我公司持股40%,于2009年8月合资设立。现福建中闽能源投资有限责任公司来函告知,拟将其持有中闽(霞浦)风电有限公司60%股权转让给福建省国有资产管理有限公司,拟转让价格约为3657万元(即100%股权评估价约6095万元×60%)。根据《公司法》和《中闽(霞浦)风电有限公司章程》的规定,我公司作为中闽(霞浦)风电有限公司股东方之一享有优先购买权。鉴于:1、大京风电场投产以来,经营处于亏损状态,且风场运营未明显改善,未来相当长时期内一直处于亏损状态,若收购,对公司当期损益带来较大影响,且未来预期收益难以预测;2、收购股权的投资指标低于《项目可研报告》原预测的资本金内部收益率8.26%的收益要求。为此,董事会同意公司放弃本次股权的优先购买权。
五、对公司的影响
本次闽东电力放弃中闽(霞浦)风电有限公司60%股权的优先购买权,不影响本公司的持股比例,且不会对本公司生产经营和财务状况产生不利影响。
六、独立董事关于放弃权利事项的专门意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第35号——放弃权利》等规定,公司对放弃中闽(霞浦)风电有限公司60%股权优先购买权事项履行审批程序。议案的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易定价以评估值为基础,定价合理,不存在损害公司及股东利益的情形。公司放弃在本次交易中同等条件下行使优先购买权,对公司在中闽(霞浦)风电有限公司的股权比例无影响,对公司生产经营无影响。我们同意《关于放弃中闽(霞浦)风电有限公司股权优先购买权的议案》。
特此公告
福建闽东电力股份有限公司董事会
2014.7.29