证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201450
深圳市科陆电子科技股份有限公司第五届
董事会第十六次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十六次（临时）会议通知已于2014年7月23日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2014年7月29日上午10:00在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事9名，实际参加表决的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，维护公司全体股东合法权益，公司拟将截止2014年6月30日“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”与“科陆变频器扩产建设项目”尚未投入的募集资金12,807.05万元变更到“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目”，实施地点由四川省成都市武侯科技园区与深圳市龙岗工业园变更至南昌科陆工业园，实施主体由公司全资子公司成都科陆洲电子有限公司（以下简称“成都科陆洲”）与公司控股子公司深圳市科陆变频器有限公司（以下简称“科陆变频”）变更为公司全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司（以下简称“南昌科陆”）。
鉴于公司与成都科陆洲、科陆变频、南昌科陆的董事长均为饶陆华先生，聂志勇先生为科陆变频与南昌科陆的董事，刘明忠先生与黄幼平女士为南昌科陆的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，饶陆华先生、聂志勇先生、刘明忠先生与黄幼平女士为此议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。
具体详见2014年7月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：201451）。
平安证券有限责任公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对本次部分募集资金投资项目变更事项进行了专项核查并出具意见，公司独立董事对此发表了独立意见，详见2014年7月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；
公司募投项目中，“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销服务中心建设项目”的实施地点位于科陆研发大厦内，截止本公告披露之日，科陆大厦建设工程已完成，大楼已达到预定可使用状态。“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”还需要对研发设备等进行采购、安装、调试；“营销服务中心建设项目”产品展示厅及演示系统、客户接待室等建设内容仍在进行内部装修。鉴于以上实际情况，经公司研究讨论，拟将募投项目中“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销服务中心建设项目”的建设期延长，延期至2014年12月31日完成，项目投资总额和建设规模不变。
具体详见2014年7月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：201452）。
平安证券有限责任公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对本次部分募集资金投资项目延期事项进行了专项核查并出具意见，公司独立董事对此发表了独立意见，详见2014年7月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于对深圳市科陆变频器有限公司减资的议案》；
同意公司控股子公司科陆变频减少注册资本3,528.98万元，其中，公司减资3,387.82万元，科陆变频另一自然人股东范家闩减资141.16万元。本次减资后，科陆变频注册资本金将减至7,611.02万元，各股东的持股比例不变，公司持股比例仍为96%。
根据募集资金使用规范等相关法律法规文件，以及公司募集资金投资计划，在完成此次科陆变频减资之后，公司收回的募集资金将增资南昌科陆，用于实施“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目”的建设，实现公司未来发展战略。具体详见2014年7月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对控股子公司减资的公告》（公告编号：201453）。
鉴于公司董事长兼总裁饶陆华先生为科陆变频公司的董事长兼总经理，聂志勇先生为科陆变频的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，饶陆华先生与聂志勇先生为此议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余7名董事一致同意本议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于以募集资金向南昌市科陆智能电网科技有限公司增资的议案》；
根据募集资金使用规范等相关法律法规文件，以及公司募集资金投资计划，公司将对科陆变频减资3,528.98万元，公司按持股比例96%收回3,387.82万元，收回的资金将增资南昌科陆；成都科陆洲以尚未投入使用的募集资金9,419.23万元对南昌科陆进行增资，由南昌科陆使用募集资金用于“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目”建设，实现公司未来发展战略。
本次拟以募集资金对南昌科陆增资的金额为12,807.05万元。增资完成后，南昌科陆的注册资本和实收资本由10,000万元增加到22,807.05万元，南昌科陆仍为公司实际持股100%的子公司。
鉴于公司与成都科陆洲、南昌科陆的董事长均为饶陆华先生，刘明忠先生、聂志勇先生与黄幼平女士为南昌科陆的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，饶陆华先生、刘明忠先生、聂志勇先生与黄幼平女士为此议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余5名董事一致同意本议案。
具体详见2014年7月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以募集资金向子公司增资的公告》（公告编号：201454）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司自身实际情况，公司拟申请发行公司债券。经自查，公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件与要求，具备发行公司债券资格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司债券发行方案的议案》；
为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，2012年6月12日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了发行公司债券的相关议案。目前，第二期公司债券发行工作尚未完成，而股东大会决议有效期已满，公司拟继续推进公司债的发行工作，具体方案如下：
1、发行规模
公司本次拟发行的公司债券票面总额不超过4.8亿元人民币（其中，第一期公司债券已发行2.8亿元，第二期公司债券拟发行2亿元）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、向公司股东配售安排
公司本次拟发行的公司债券不向公司股东配售。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、债券期限
公司本次拟发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确认，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。票面利率采取单利按年计息，不计复利。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式
本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、发行对象
本次公司债券拟面向持有债券登记机构开立A股证券账户的机构投资者发行（有关法律法规禁止购买者除外）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金的用途
本次发行的公司债券拟用于偿还银行借款、调整债务结构和补充流动资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、发行债券的上市
公司在本次发行完毕后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2014年第二次临时股东大会审议并经中国证监会核准后实施。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；
为确保本次公司债券发行相关工作的顺利进行，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否涉及回售或赎回条款、具体配售安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜。
2、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。
3、授权董事会开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及进行适当的信息披露。
4、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜。
5、授权董事会选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。
6、授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额及比例。
7、若发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。
8、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
9、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项。
本授权有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；
公司拟提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少做出如下决议并采取相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于调整公司经营范围并修订<公司章程>的议案》；
根据公司经营发展的需要，董事会同意在公司原经营范围中增加“UPS不间断电源、电力操作电源及控制设备；物业管理”等内容，并对《公司章程》第十三条的经营范围进行相应修改，其他条款内容不变（经营范围最终以工商核准为准）。
公司章程修正案见附件。修订后的《公司章程》全文刊登于2014年7月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2014年8月15日(星期五)在公司行政会议室召开公司2014年第二次临时股东大会。
《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》全文详见2014年7月30日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号201455。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二○一四年七月二十九日
附件：
公司章程修正案
根据公司经营发展的需要，公司拟增加经营范围，并修改《公司章程》第十三条。修订内容如下：
原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电网自动化、变电站自动化、自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器、手持终端（PDA）、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、封印、中高压开关及智能化设备、电动汽车充/换电站及充/换电设备、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力设备在线监测设备及系统、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、光伏逆变器、离网/并网光伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、安装、运营；射频识别系统及产品、直流电源、逆变电源、通信电源、LED 及相关产品、航空电源、化学储能电池、电能计量箱（屏）、电能表周转箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配送）、自动化装备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务（生产项目由分支机构经营,另行申办营业执照）；物流供应链规划、设计及咨询；自动化制造工艺系统研发及系统集成；软件系统开发、系统集成、销售及服务；软件工程及系统维护；能源服务工程；自有房屋租赁；经营进出口业务（具体按深贸进准字第【2001】0656号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。
现修订为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电网自动化、变电站自动化、自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器、手持终端（PDA）、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、封印、中高压开关及智能化设备、电动汽车充/换电站及充/换电设备、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力设备在线监测设备及系统、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、光伏逆变器、离网/并网光伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、安装、运营；射频识别系统及产品、直流电源、逆变电源、通信电源、UPS不间断电源、电力操作电源及控制设备、LED及相关产品、航空电源、化学储能电池、电能计量箱（屏）、电能表周转箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配送）、自动化装备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务（生产项目由分支机构经营,另行申办营业执照）；物流供应链规划、设计及咨询；自动化制造工艺系统研发及系统集成；软件系统开发、系统集成、销售及服务；软件工程及系统维护；能源服务工程；自有房屋租赁；物业管理；经营进出口业务（具体按深贸进准字第【2001】0656号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201451
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1256号文）核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司向上海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邦信资产管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司（现已更名为“江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司”）、北京淳信资本管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司合计发行2,446万股人民币普通股，每股面值1元，每股发行价人民币22.50元。截至2010年10月29日止，本公司共募集资金人民币550,350,000.00元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币28,939,217.50元，公司实际募集资金净额为人民币521,410,782.50元，其中计入股本人民币24,460,000.00元。
截止2010年10月29日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所有限公司（现已更名为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具“立信大华验字[2010]141号”验资报告验证。
根据公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》披露的募集资金用途，发行的募集资金投资计划如下：
| 类别 | 项目名称 | 计划使用募集资金（万元） |
| 募集资金投资项目 | 1、科陆研发中心建设项目 | 13,861.00 |
| 2、智能变电站自动化系统项目 | 9,997.00 |
| 3、营销服务中心建设项目 | 4,993.00 |
| 4、科陆变频器扩产建设项目 | 5,219.00 |
| 5、科陆洲智能、网络电表生产建设项目 | 20,980.00 |
| 超募资金投资项目 | 无 |
| 合计 | ---- | 55,050.00 |
（二）变更募集资金使用计划的募投项目的基本情况
截至2014年6月30日，公司拟变更的募集资金投资项目实施的进展情况如下：
| 类别 | 项目名称 | 计划使用募集资金 | 实际使用募集资金 | 已完成进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 |
| (万元) | (万元) |
| 募集资金投资项目 | 1、科陆变频器扩产建设项目 | 5,219.00 | 1,986.56 | 38.06% | 2014年6月30日 |
| 2、科陆洲智能、网络电表生产建设项目 | 20,980.00 | 11,672.38 | 55.64% | 2014年6月30日 |
截止2014年6月30日，“科陆变频器扩产建设项目”已使用募集资金1,986.56万元，该项目募集资金余额3,387.82万元（含利息）。“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”已使用募集资金11,672.38万元，该项目募集资金余额9,419.23万元（含利息）；其中：“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”由公司全资子公司成都科陆洲电子有限公司（以下简称“成都科陆洲”）实施，“科陆变频器扩产建设项目”由公司控股子公司深圳市科陆变频器有限公司（以下简称“科陆变频”）实施。
为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，维护公司全体股东合法权益，公司拟将截止2014年6月30日“科陆变频器扩产建设项目”与“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”尚未投入的募集资金12,807.05万元变更到“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目”，实施地点由四川省成都市武侯科技园区与深圳市龙岗工业园变更至南昌科陆工业园，实施主体由成都科陆洲与科陆变频变更为公司全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司（以下简称“南昌科陆”）。
以上拟变更项目的总金额占非公开发行股票募集资金净额的比例为24.56%。变更后的投资项目已在南昌高新技术产业开发区管委会备案。
本次募集资金投资项目变更事项已经公司第五届董事会第十六次（临时）会议及第五届监事会第十一次（临时）会议审议通过，尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。鉴于公司与成都科陆洲、科陆变频、南昌科陆的董事长均为饶陆华先生，聂志勇先生为科陆变频与南昌科陆的董事，刘明忠先生与黄幼平女士为南昌科陆的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，饶陆华先生、聂志勇先生、刘明忠先生与黄幼平女士为此议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。本次募投项目变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、募投项目变更的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、科陆变频器扩产建设项目
“科陆变频器扩产建设项目”于2009年12月16日获得深圳市龙岗区发展和改革局编号为龙发改备案（2009）014号立项备案，由深圳市科陆变频器有限公司负责项目实施。项目计划投资5,219万元，其中固定资产投资3,675万元，铺底流动资金1,544万元，项目改造建筑面积12,236平方米。主要建设内容包括生产及辅助设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施以及生产厂房的装修改造。
“科陆变频器扩产建设项目”原计划的建设期约为2年，生产第三年及以后各年达产率达到100%。项目建成后，将新增中高压特种变频器生产能力300台/年、低压变频器500台/年。
由于近几年宏观经济下行导致变频器的传统应用行业需求下滑，公司进行大规模扩产建设的成本较高且风险较大，为维护公司和全体股东的利益，经公司董事会、股东大会审议通过，公司决定谨慎安排募集资金项目支出，延缓实施募投项目的扩产建设内容，调整项目投资进度至2014年6月30日。截至2014年6月30日，“科陆变频器扩产建设项目”已累计投入金额1,986.56万元，主要用于支付厂房装修费、购置生产设备及改造生产线等，目前该公司已实现年产值高压变频器约120台，低压变频器约100台。由于受宏观经济及市场因素的影响，项目未达到预期收益。剩余未使用募集资金余额为3,387.82万元，其中3,380.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。对于已经改造的厂房、扩建的生产线及购置的设备，可以满足公司变频器产品的研发、测试、生产需求，可继续为公司现有产品服务。
2、科陆洲智能、网络电表生产建设项目
“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”建设内容为厂房建设与新建智能、网络电能表生产线及生产仪器设备的投入。项目于2009年10月27日获得成都市武侯区行政审批局编号为51010710910270001项目立项备案，由成都市科陆洲电子有限公司负责项目实施。项目占地面积22,438.37平方米，建设规模46,735.51平方米，总投资为20,980万元，其中建设投资为11,980万元，铺底流动资金为9,000万元。
原预计项目建设期约为1.5年，生产第三年及以后各年达产率达到100%，项目建成后，将形成年产各种智能、网络电能表产品460万台的生产能力。
该项目在募集资金到位后如期开工建设，由于受水电、消防工程施工进度及天气的影响，以及劳务人员不稳定、招工难等原因，导致项目工程建设部分的进度较原计划延迟。经公司董事会、股东大会审议通过，决定将该项目的建设周期延期至2014年6月30日。截至2014年6月30日，项目已累计投入金额11,672.38万元，主要用于支付建筑工程费、装修、消防、绿化等费用。目前该项目已完成厂房建设，因尚未投产，未开始产生收益，剩余未使用募集资金9,419.23万元，存放在募集资金专户中。已投资建设的厂房拟作为成都科陆洲现有产品及公司下属子公司四川科陆新能电气有限公司风电变流器、光储一体机、光伏逆变器等产品的研发、生产、销售基地，若还有未充分使用的厂房，可用于出租，不会造成闲置和浪费。
（二）变更原募投项目的原因
1、科陆变频器扩产建设项目
公司募投项目中，“科陆变频器扩产建设项目”主要是为解决子公司的变频器产品产能瓶颈所设立。该募投项目立项距今已有五年时间，近几年宏观经济下行导致变频器的传统应用行业需求下滑，此时再进行大规模扩产建设的成本较高且风险较大，继续投资该项目将不利于公司的经济收益，不符合公司发展战略和股东的利益。鉴于上述募投项目实施的环境已经发生了较大变化，同时结合公司整体产业布局，为使得募集资金项目能够更快、更好地产生经济效益，维护公司和全体股东的利益，经公司谨慎研究，拟不再扩大“科陆变频器扩产建设项目”的生产能力，将该项目尚未投入的募集资金3,387.82万元变更为用于“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目”，项目实施主体由公司控股子公司科陆变频变更为公司全资子公司南昌科陆。
2、科陆洲智能、网络电表生产建设项目
“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”募集资金于2010年10月到位后，由于成都科陆洲项目工程建设部分的进度缓慢，公司在深圳龙岗制造中心通过引进和实施MES系统管理、流程优化等措施充分挖掘产能，提高自动化生产程度，提高生产效率，以满足不断增加的生产订单需求。
随着公司不断开拓国内外市场，龙岗制造中心已不能满足公司日益增长的产能需求。为更好地满足公司长期可持续发展战略的需求，整合公司智能电网产业资源，进一步增强公司在智能电网领域的市场开拓能力和产品研发能力，2011年6月13日，公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于投资建设“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地”的议案》，拟在江西省南昌市国家高新技术开发区建设“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地”，发展方向为智能电能表、智能用电系统、智能家居、标准仪器仪表、用电自动化产品、变频器、智能变电站等智能电网相关产品。2011年9月，公司设立全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司，注册资本为人民币10,000万元。2012年11月，该项目动工，项目建设期3年，分期建设。南昌智能电网研发与产业基地项目的设立，是公司对未来产业布局的提前规划，公司将在南昌打造一个集生产、制造、研发的综合基地。
根据公司整体战略布局，公司计划未来将智能电表等智能电网相关产品的生产制造统一集中到南昌产业园，成都工业园主要进行风电变流器、光储一体机、光伏逆变器等新能源产品的研发、生产与销售。公司拟变更“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”实施主体与实施地点，成都科陆洲以剩余未使用募集资金投资南昌科陆的方式，将成都科陆洲智能、网络电表的生产产能全部转移至南昌科陆，由南昌科陆依托南昌高新区的政策优势、人力优势、成本优势等因素，整合公司智能电网产业资源，承担项目建设，避免公司内部重复建设，形成公司制造的集中式管理，有利于公司产品竞争力的加强和资金的充分利用，符合公司的整体战略规划。
鉴于此，公司拟对“科陆变频器扩产建设项目”与“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”实施变更。其中：科陆变频减资3,528.98万元，公司按持股比例96%收回3,387.82万元，收回的募集资金将增资南昌科陆，用于实施“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目”；成都科陆洲以剩余未使用募集资金9,419.23万元对南昌科陆进行增资，由南昌科陆使用募集资金用于“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目”建设。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
项目实施主体：南昌市科陆智能电网科技有限公司
项目建设内容：建设科陆智能电网产品产业化基地工程，购置必要的研发、生产设备仪器及软件，大力发展智能电能表、智能用电系统、智能家居、标准仪器仪表、用电自动化产品、变频器、智能变电站等智能电网相关产品。
项目建设地点：江西省南昌市国家高新技术开发区。
项目投资计划：南昌智能电网研发与产业基地总投资为150,646万元，其中建设投资为100,836万元，铺底流动资金为49,810万元。
募集资金项目变更后，投资方向仍为智能电表等智能电网相关产品，但投资规模及具体内容有所变化。该产业基地已于2012年底开工，将分3年建设完成。目前土建工程进展顺利，预计2015年投产，2015年预计产值可达2亿元，投产后第3年达产。目前已使用自有资金投入18,654.04万元，计划以募集资金投入12,807.05万元用于厂房建设、购置生产设备仪器、研发投入以及补充铺底流动资金等，不足部分由公司自筹解决。
（二）项目可行性分析
1、项目的背景情况
智能电网是实现各类发电能源能够安全、可靠入网的保证，是传统电网的技术升级，将引领输配电行业技术升级和整合。智能电网赋予传统电网“智慧”，强调一次设备的智能化，一、二次设备的“无缝”集成，将逐步打破了一、二设备企业之间的技术界限，引领一、二设备企业的技术升级。预计未来智能电网各领域一、二次设备总集成或总包将逐步成为主流项目管理模式，公司将利用目前的产业布局优势，抓住这一发展良机，实现输、配、用电行业的智能电网技术的升级和产业化。
根据国家电网公司的规划，智能电网在中国的发展将分三个阶段逐步推进。2009年至2010年为规划试点阶段，重点开展“坚强智能电网”发展规划工作，制定技术和管理标准，开展关键技术研发和设备研制，及各环节试点工作；2011年至2015年为全面建设阶段，加快特高压电网和城乡配电网建设，初步形成智能电网运行控制和互动服务体系，关键技术和装备实现重大突破和广泛应用；2016年至2020年为引领提升阶段，全面建成统一的“坚强智能电网”，技术和装备全面达到国际先进水平。智能电网作为国家电网公司力推的电网投资项目，目前仍然处于快速推广普及阶段，是电网各领域中确定性最高的领域。
“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目”项目建成后，将大力发展智能电能表、智能用电系统、智能家居、标准仪器仪表、用电自动化产品、变频器、智能变电站等智能电网相关产品，未来的发展前景广阔。
2、投资项目的选址情况
本项目建设选址在南昌市国家高新技术开发区内，规划用地7.7万平方米（其中，产业用地约6.7万平方米，研发用地约1.0万平方米）。公司全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司已取得土地使用权证（土地使用证号分别为洪土国用登高2012第D022号，面积为67,032平方米；洪土国用登高2012第D023号，面积为9,996平方米）。
3、项目实施面临的风险及应对措施
2011-2015年中国智能电网进入全面建设阶段，是公司实现跨越式发展的重要战略机遇期。若产业基地建成后，国内电力行业发展速度放缓、电网建设投资规模下降，募集资金项目未来发展将受到较大影响，可能存在不能达到预期效益的风险。
本项目的实施将会使得公司的固定资产投资规模增长，尽管公司对项目的可行性进行了审慎分析和论证，充分考虑各种因素对项目的收益影响，项目可行性研究显示该项目的总体经济效益较好。但是，未来如果市场需求或市场环境发生重大变化，导致募集资金投资项目不能产生预期经济效益，固定资产增长带来的折旧增长将对公司未来经营业绩造成一定压力。
针对上述风险，公司将依托现有人员组织、技术力量、管理流程上的优势，系统制定详细的项目建设计划，有效推进项目的实施和管控，保证项目建设的顺利实施，通过提高经营效率来弥补折旧成本，全方位提升企业的综合竞争力和抗风险能力，实现企业经营的稳健发展。
（三）项目经济效益分析
根据可行性研究报告测算，项目税前内部收益率为39.61%，税后内部收益率为35.10%，税后静态投资回收期为5.74年，税后动态投资回收期为6.46年。
上述经济效益数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。
四、相关审核及批准程序
（一）公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将该议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
（二）独立董事就本次公司变更部分募集资金投资项目事项发表如下独立意见：公司本次对部分募投项目进行变更是基于当前所处行业变化，着眼于公司未来发展布局而做出的谨慎决定，有利于公司的长远发展，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略及全体股东利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，我们同意变更募投项目中的“科陆变频器扩产建设项目”与“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”承诺投入的剩余募集资金，并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
（三）公司第五届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金项目的议案》，并就变更部分募集资金投资项目发表如下意见：公司本次变更募投项目中的“科陆变频器扩产建设项目”与“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”承诺投入的剩余募集资金，是基于当前所处行业变化和实际生产经营需要进行的决策，有利于提高募集资金使用效率，整合公司智能电网产业资源、避免内部重复建设，符合公司发展战略和总体发展规划。本次变更履行了必要的决策程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司本次变更部分募集资金投资项目的相关议案已经公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议批准，并经全体独立董事同意，决策程序合法、合规，监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。
（四）公司保荐机构平安证券有限责任公司及保荐代表人李东泽、周鹏对上述事项进行核查后出具了《平安证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司对募集资金投资项目进行调整的核查意见》，认为：科陆电子本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并将提交公司2014年第二次临时股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。本次变更募投项目中的“科陆变频器扩产建设项目”与“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”承诺投入的剩余募集资金，是基于当前所处行业变化并根据公司整体发展规划而做出的，公司已对新的募投项目进行了认真的分析和论证，新募投项目属于公司的主营业务，符合国家产业政策、以及其他法律、法规和规章的规定，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。平安证券同意科陆电子本次对募投项目进行变更。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第十一次（临时）会议决议；
3、独立董事发表的独立意见；
4、保荐机构出具的意见。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二○一四年七月二十九日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201452
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1256号文）核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司向上海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邦信资产管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司（现已更名为“江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司”）、北京淳信资本管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司合计发行2,446万股人民币普通股，每股面值 1 元，每股发行价人民币22.50元。截至2010年10月29日止，本公司共募集资金人民币550,350,000.00元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币28,939,217.50元，公司实际募集资金净额为人民币521,410,782.50元，其中计入股本人民币24,460,000.00元。
截止2010年10月29日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所有限公司（现已更名为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具“立信大华验字[2010]141号”验资报告验证。
二、募集资金实际使用情况
截至2014年6月30日，公司募集资金投资项目进展情况如下：
| 类别 | 承诺投资项目和超募资金投向 | 募集资金承诺投资总额 | 实际募集资金
（万元） | 实际使用募集资金
（万元） | 已完成进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 募集资金投资项目 | 科陆研发中心建设项目 | 13,861.00 | 12,861.00 | 11,634.15 | 83.93% | 2014年6月30日 |
| 智能变电站自动化系统项目 | 9,997.00 | 8,997.00 | 8,980.18 | 89.83% | 2014年6月30日 |
| 营销服务中心建设项目 | 4,993.00 | 4,084.08 | 3,366.39 | 67.42% | 2014年6月30日 |
| 科陆变频器扩产建设项目 | 5,219.00 | 5,219.00 | 1,986.56 | 38.06% | 2014年6月30日 |
| 科陆洲智能、网络电表生产建设项目 | 20,980.00 | 20,980.00 | 11,672.38 | 55.64% | 2014年6月30日 |
| 超募资金投资项目 | 无 |
| 合计 | 55,050.00 | 52,141.08 | 37,639.66 | - | |
三、本次延期的项目和原因
公司募投项目中，“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销服务中心建设项目”的实施地点位于科陆研发大厦内，截止本公告披露之日，科陆大厦建设工程已完成，大楼已达到预定可使用状态。“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”还需要对研发设备等进行采购、安装、调试；“营销服务中心建设项目”产品展示厅及演示系统、客户接待室等建设内容仍在进行内部装修。鉴于以上实际情况，经公司研究讨论，拟将募投项目中“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销服务中心建设项目”的建设期延长，延期至2014年12月31日完成，项目投资总额和建设规模不变。
四、本次募投项目延期的具体内容
经公司研究讨论，拟将募投项目中“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销服务中心建设项目”延期至2014年12月31日，项目投资总额和建设规模不变。
调整后的项目达到预定可使用状态日期如下：
| 序号 | 项目 | 原计划达到预定可使用状态日期 | 调整后计划达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 科陆研发中心建设项目 | 2014年6月30日 | 2014年12月31日 |
| 2 | 智能变电站自动化系统项目 | 2014年6月30日 | 2014年12月31日 |
| 3 | 营销服务中心建设项目 | 2014年6月30日 | 2014年12月31日 |
五、本次募投项目延期对公司经营的影响
公司本次部分募投项目延期事项是根据项目实际情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。采取相应的应对措施予以解决，保证项目的高效进行并尽快实施完成。公司将积极合理调配各方资源，保证后续项目建设的进度速度，保证项目的高效进行并尽快实施完成。本次对部分募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
六、相关审核及批准程序
（一）公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将该议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
（二）公司第五届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于部分募集资金项目延期的议案》，并就部分募集资金投资项目延期事项发表如下意见：公司本次对“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销服务中心建设项目”募集资金投资项目进度进行调整，是为了保证项目实施质量及未来的可持续发展能力，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。因此，监事会同意将上述募集资金投资项目的建设周期延期至2014年12月31日。
（三）独立董事就本次公司对部分募集资金投资项目进行延期发表如下独立意见：我们认为，公司本次关于对部分募投项目进行延期调整是根据项目实际情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次延期调整事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。因此，我们同意对募集资金投资项目“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销服务中心建设项目”进行延期调整，同意董事会将上述议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
七、平安证券对科陆电子本次部分募集资金投资项目延期的核查意见
经核查，平安证券认为：科陆电子调整募集资金投资项目达到预定可使用状态时间是根据募集资金实际实施情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募集资金项目投资进度调整事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，并将提交公司2014年第二次临时股东大会审议，履行了必要的审批和决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。平安证券同意科陆电子本次对募投项目“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销服务中心建设项目”的延期调整。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第十一次（临时）会议决议；
3、独立董事发表的独立意见；
4、保荐机构出具的意见。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二○一四年七月二十九日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201453
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于对控股子公司减资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月29日召开的第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于对深圳市科陆变频器有限公司减资的议案》，同意公司控股子公司深圳市科陆变频器有限公司（以下简称“科陆变频”）减少注册资本3,528.98万元，其中，公司减资3,387.82万元，科陆变频另一自然人股东范家闩减资141.16万元。本次减资后，科陆变频注册资本金将减至7,611.02万元，各股东的持股比例不变，公司持股比例仍为96%。本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
鉴于公司董事长兼总裁饶陆华先生为科陆变频公司的董事长兼总经理，聂志勇先生为科陆变频的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，饶陆华先生与聂志勇先生为此议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余7名董事一致同意本议案。本次减资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、减资主体的基本情况
科陆变频成立于2008年9月10日，为公司控股子公司，现有注册资本11,140万元人民币，其中，公司出资10,694.40万元人民币，占注册资本的96%；范家闩出资445.60万元，占注册资本的4%。法定代表人为饶陆华，住所为深圳市龙岗区龙岗街道宝龙一路宝龙工业区科陆工业园2栋厂房1、2层，经营范围为软件产品的开发与销售、软件工程、系统维护；提供相应的技术咨询、安装、维修（仅限上门服务）；经营进出口业务。高压变频器、低压变频器、中压变频器、无功补偿、特种变流装置、太阳能光伏逆变器的技术开发、生产、销售。
截止2014年6月30日，科陆变频资产总额为131,219,714.33元，负债总额为64,386,747.1元，净资产为66,832,967.23元；2014年1-6月实现营业收入15,645,132.42元，利润总额-3,362,628.69元，净利润-3,362,628.69元（以上财务数据未经审计）。
三、本次减资的目的和影响
根据公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》募集资金的使用计划安排，科陆变频为公司募集资金项目“科陆变频器扩产建设项目”的实施主体，经公司2009年10月23日，第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司使用募集资金对科陆变频增资5,219万元人民币，其余股东同比例增资，用于募集资金“科陆变频器扩产建设项目”的建设，科陆变频由原注册资本5,000万元人民币增资为11,140万元人民币。2014年7月29日，公司第五届董事会第十六次（临时）会议通过了《关于对募集资金项目进行调整的议案》，公司募集资金投资项目“科陆变频器扩产建设项目”变更为“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目”，由原计划实施地点：深圳市龙岗工业园；实施主体：科陆变频，变更为：南昌科陆工业园；实施主体变更为：南昌市科陆智能电网科技有限公司。
根据募集资金使用规范等相关法律法规文件，以及公司募集资金投资计划，在完成此次科陆变频减资之后，公司收回的募集资金将增资南昌科陆，用于实施“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目”的建设，实现公司未来发展战略。本次减资事项不会对公司产生重大影响。
科陆变频减资前后的股权结构如下：
| 股东名称 | 减资前 | 减资后 |
出资金额
（万元） | 持股比例 | 出资金额
（万元） | 持股比例 |
| 深圳市科陆电子科技股份有限公司 | 10,694.40 | 96.00% | 7,306.58 | 96.00% |
| 范家闩 | 445.60 | 4.00% | 304.44 | 4.00% |
| 合计 | 11,140.00 | 100.00% | 7,611.02 | 100.00% |
四、相关审核及批准程序
2014年7月29日，公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于对深圳市科陆变频器有限公司减资的议案》，该项议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
五、备查文件
公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二○一四年七月二十九日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201454
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于以募集资金向子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资概述
为做好公司募集资金项目“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目”的建设，2014年7月29日，经深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金向南昌市科陆智能电网科技有限公司增资的议案》，同意对公司与全资子公司成都科陆洲电子有限公司（以下简称“成都科陆洲”）使用募集资金对公司全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司（以下简称“南昌科陆”）进行增资。
鉴于公司与成都科陆洲、南昌科陆的董事长均为饶陆华先生，刘明忠先生、聂志勇先生与黄幼平女士为南昌科陆的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，饶陆华先生、刘明忠先生、聂志勇先生与黄幼平女士为此议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余5名董事一致同意本议案。本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、南昌科陆的基本情况
公司名称：南昌市科陆智能电网科技有限公司；
住所：江西省南昌市高新技术产业开发区高新区创新二路以东，艾溪湖四路以南，创新三路以西；
法定代表人：饶陆华；
注册资本：10,000万元；
经营范围：电力设备、精密仪器、计算机软件研发、生产、销售及系统维护；技术咨询、技术服务；项目投资及管理（以上项目国家有专项规定的除外）
本次增资前，公司持有南昌科陆100%股权。增资完成后，南昌注册资本将增加到22,807.05万元，公司直接持股58.7%，通过全资子公司成都科陆洲持股41.3%，实际持股比例为100%。
三、本次增资的实施方式
2014年7月29日，公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟将截止2014年6月30日“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”与“科陆变频器扩产建设项目”尚未投入的募集资金12,807.05元变更到“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业项目”，实施地点由四川省成都市武侯科技园区与深圳市龙岗工业园变更至南昌科陆工业园，实施主体分别由公司全资子公司成都科陆洲与控股子公司深圳市科陆变频器有限公司（以下简称“科陆变频”）变更为公司全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司。
根据募集资金使用规范等相关法律法规文件，以及公司募集资金投资计划，公司将对科陆变频减资3,528.98万元，公司按持股比例96%收回3,387.82万元，收回的资金将增资南昌科陆；成都科陆洲以尚未投入的募集资金9,419.23万元对南昌科陆进行增资，由南昌科陆使用募集资金用于“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目”建设，实现公司未来发展战略。
本次拟以募集资金对南昌科陆增资的金额为12,807.05万元。增资完成后，南昌科陆的注册资本和实收资本均由10,000万元增加到22,807.05万元。南昌科陆增资前后的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 |
出资金额
（万元） | 出资比例 | 出资金额
（万元） | 出资比例 |
| 深圳市科陆电子科技股份有限公司 | 10,000.00 | 100% | 13,387.82 | 58.70% |
| 成都科陆洲电子有限公司 | - | - | 9,419.23 | 41.30% |
| 合计 | 10,000.00 | 100% | 22,807.05 | 100.00% |
四、本次增资的目的和影响
本次增资资金来源于公司拟变更用途的非公开发行A股股票募集资金。公司本次对南昌科陆进行增资是基于募集资金项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次增资后，南昌科陆仍为公司实际持股100%的子公司，不会对公司产生不利影响。
五、增资后募集资金的管理
本次增资到款后，公司将按照深交所的相关要求及公司《募集资金管理办法》的规定，和南昌科陆、募集资金开户银行、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》，并将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。公司将监督子公司募集资金的使用情况，合理控制风险，维护广大投资者的利益。
六、相关审核及批准程序
2014年7月29日，公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金向南昌市科陆智能电网科技有限公司增资的议案》，该项议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
七、备查文件
公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二○一四年七月二十九日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201455
深圳市科陆电子科技股份有限公司关于
召开公司2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》，决定于2014年8月15日召开公司2014年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况：
1、本次股东大会的召开时间
现场会议召开时间为：2014年8月15日下午14：00开始，会期半天；
网络投票时间为：2014年8月14日—8月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年8月14日15:00至2014年8月15日15:00的任意时间。
2、股权登记日：2014年8月11日
3、现场会议召开地点：深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。
7、本次股东大会出席对象
（1）本次股东大会的股权登记日为2014年8月11日。在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及其他人员。
二、会议审议事项：
本次会议拟审议如下议案：
1、审议《关于变更公司注册资本并修订章程的议案》；
2、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
3、审议《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；
4、审议《关于对深圳市科陆变频器有限公司减资的议案》；
5、审议《关于以募集资金向南昌市科陆智能电网科技有限公司增资的议案》；
6、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
7、审议《关于公司债券发行方案的议案》（各子议案需要逐项审议）；
7.1发行规模；
7.2向公司股东配售安排；
7.3债券期限；
7.4债券利率及确定方式；
7.5发行方式；
7.6发行对象；
7.7募集资金的用途；
7.8发行债券的上市；
7.9本决议的有效期；
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；
10、审议《关于调整公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。
议案（1）、议案（10）需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案（2）至议案（9）将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
本次会议审议的议案（1）由公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过后提交，其他议案均由公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间及地点：
（1）登记时间：2014年8月12日-8月13日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）
（2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；
2、登记方式：
（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托
书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；
（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；
（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份
证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；
（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以8月13日17：00前到达本公司为准）。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
1、采用交易系统投票操作流程
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362121 | 科陆投票 | 买入 | 对应申报价格 |
（3）股东投票的具体程序为：
① 买卖方向为买入投票；
② 在“委托价格”项下填本次股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案7中有多个需表决的子议案，7.00元代表对议案7下全部子议案进行表决，7.01元代表议案7中子议案（1），7.02元代表议案7中子议案（2）……依此类推。总议案对应申报价格100元，代表一次性对本次股东大会需审议的所有议案（包括议案的子议案）表达相同意见。每一表决项相应的申报价格具体如下表：
| 投票代码 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| | 总议案（指议案1至议案10） | 100 |
| 议案1 | 《关于变更公司注册资本并修订章程的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 | 2.00 |
| 议案3 | 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 | 3.00 |
| 议案4 | 《关于对深圳市科陆变频器有限公司减资的议案》 | 4.00 |
| 议案5 | 《关于以募集资金向南昌市科陆智能电网科技有限公司增资的议案》 | 5.00 |
| 议案6 | 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 | 6.00 |
| 议案7 | 《关于公司债券发行方案的议案》 | 7.00 |
| 7.1 | 发行规模 | 7.01 |
| 7.2 | 向公司股东配售安排 | 7.02 |
| 7.3 | 债券期限 | 7.03 |
| 7.4 | 债券利率及确定方式 | 7.04 |
| 7.5 | 发行方式 | 7.05 |
| 7.6 | 发行对象 | 7.06 |
| 7.7 | 募集资金的用途 | 7.07 |
| 7.8 | 发行债券的上市 | 7.08 |
| 7.9 | 本决议的有效期 | 7.09 |
| 议案8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》 | 8.00 |
| 议案9 | 《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》 | 9.00 |
| 议案10 | 《关于调整公司经营范围并修订<公司章程>的议案》 | 10.00 |
③ 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（4）计票规则：在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。
（5）注意事项
① 网络投票不能撤单；
② 对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；
③ 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；
④ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；
⑤ 如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（6）投票举例
① 股权登记日持有科陆电子股票的投资者,对所有议案投同意票,其申报如下:
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362121 | 买入 | 100.00 元 | 1 股 |
② 如某股东对议案4投反对票,对其他议案投同意票,申报顺序如下:
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362121 | 买入 | 4.00元 | 2股 |
| 362121 | 买入 | 100.00 元 | 1股 |
2、采用互联网投票操作流程
（1）股东获取身份认证的具体流程:
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
① 申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名、“证券账户号、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。
② 激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
买入证券 买入价格 买入股数
369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
买入证券 买入价格 买入股数
369999 2.00元 大于“1”的整数
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
① 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；
② 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④ 确认并发送投票结果。
（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年8月14日下午15:00至2014年8月15日15:00的任意时间。
五、其他事项
1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
3、联系方法：
通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部
邮政编码：518057
电话：0755-26719528
传真：0755-26719679
联系人：黄幼平
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二○一四年七月二十九日
附：回执和授权委托书
回 执
截至2014年8月11日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的2014年第二次临时股东大会。
附注：
回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称：（签章）
日 期：
授 权 委 托 书
兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年8月15日召开的2014年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。
| 序号 | 表决事项 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 议案1 | 《关于变更公司注册资本并修订章程的议案》 | | | | |
| 议案2 | 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 | | | | |
| 议案3 | 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 | | | | |
| 议案4 | 《关于对深圳市科陆变频器有限公司减资的议案》 | | | | |
| 议案5 | 《关于以募集资金向南昌市科陆智能电网科技有限公司增资的议案》 | | | | |
| 议案6 | 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 | | | | |
| 议案7 | 《关于公司债券发行方案的议案》 | | | | |
| 7.1 | 发行规模 | | | | |
| 7.2 | 向公司股东配售安排 | | | | |
| 7.3 | 债券期限 | | | | |
| 7.4 | 债券利率及确定方式 | | | | |
| 7.5 | 发行方式 | | | | |
| 7.6 | 发行对象 | | | | |
| 7.7 | 募集资金的用途 | | | | |
| 7.8 | 发行债券的上市 | | | | |
| 7.9 | 本决议的有效期 | | | | |
| 议案8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》 | | | | |
| 议案9 | 《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》 | | | | |
| 议案10 | 《关于调整公司经营范围并修订<公司章程>的议案》 | | | | |
本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。
附注：
1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201456
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于拟发行公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》，公司拟公开发行公司债券，详细情况如下：
一、公司符合发行公司债券的条件；
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司自身实际情况，公司拟申请发行公司债券。经自查，公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件与要求，具备发行公司债券资格。
二、审议通过了《关于公司债券发行方案的议案》；
为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，2012年6月12日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了发行公司债券的相关议案。目前，第二期公司债券发行工作尚未完成，而股东大会决议有效期已满，公司拟继续推进公司债的发行工作，具体方案如下：
1、发行规模
公司本次拟发行的公司债券票面总额不超过4.8亿元人民币（其中，第一期公司债券已发行2.8亿元，第二期公司债券拟发行2亿元）。
2、向公司股东配售安排
公司本次拟发行的公司债券不向公司股东配售。
3、债券期限
公司本次拟发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确认，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
4、债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。票面利率采取单利按年计息，不计复利。
5、发行方式
本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
6、发行对象
本次公司债券拟面向持有债券登记机构开立A股证券账户的机构投资者发行（有关法律法规禁止购买者除外）。
7、募集资金的用途
本次发行的公司债券拟用于偿还银行借款、调整债务结构和补充流动资金。
8、发行债券的上市
公司在本次发行完毕后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
9、本决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜；
为确保本次公司债券发行相关工作的顺利进行，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否涉及回售或赎回条款、具体配售安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜。
2、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。
3、授权董事会开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及进行适当的信息披露。
4、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜。
5、授权董事会选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。
6、授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额及比例。
7、若发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。
8、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
9、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项。
本授权有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
四、关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施；
公司拟提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少做出如下决议并采取相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
五、公司关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明；
根据证监会于2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司已就利润分配政策内容对公司章程进行修订。公司目前执行如下利润分配相关政策：
1、利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并遵守如下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（5）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见；
（7）公司持有的本公司股份不得分配利润。
2、利润分配的程序
（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；
（2）独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（3）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（4）股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。
3、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
4、现金分配的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
5、利润分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件且保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
7、利润分配的决策程序和机制
（1）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
（2）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（7）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
董事会的说明：本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》上述利润分配政策。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二○一四年七月二十九日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201457
深圳市科陆电子科技股份有限公司第五届
监事会第十一次（临时）会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会于2014年7月23日以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出召开第五届监事会第十一次（临时）会议的通知及相关会议资料。会议于2014年7月29日在公司行政会议室以现场表决的方式召开，公司3名监事全部参加了会议，会议由监事会主席马明芳先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。
经与会监事认真审议，以记名表决方式一致通过了如下决议事项：
一、全体与会监事以同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过了公司《关于公司变更部分募集资金项目的议案》；
监事会认为：公司本次变更募投项目中的“科陆变频器扩产建设项目”与“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”承诺投入的剩余募集资金，是基于当前所处行业变化和实际生产经营需要进行的决策，有利于提高募集资金使用效率，整合公司智能电网产业资源、避免内部重复建设，符合公司发展战略和总体发展规划。本次变更履行了必要的决策程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司本次变更部分募集资金投资项目的相关议案已经公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议批准，并经全体独立董事同意，决策程序合法、合规，监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。
二、全体与会监事以同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过了公司《关于部分募集资金项目延期的议案》；
监事会认为：公司本次对“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销服务中心建设项目”募集资金投资项目进度进行调整，是为了保证项目实施质量及未来的可持续发展能力，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。因此，监事会同意将上述募集资金投资项目的建设周期延期至2014年12月31日。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会
二○一四年七月二十九日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201458
深圳市科陆电子科技股份有限公司
2014年半年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告所载2014年半年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与半年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2014年半年度主要财务数据和指标
单位：元
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动幅度(％) |
| 营业总收入 | 689,645,259.88 | 594,777,513.64 | 15.95% |
| 营业利润 | 49,459,194.72 | 55,095,469.33 | -10.23% |
| 利润总额 | 63,307,263.74 | 65,495,615.68 | -3.34% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 56,606,600.42 | 53,716,877.46 | 5.38% |
| 基本每股收益（元） | 0.1415 | 0.1354 | 4.51% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.13% | 4.15% | -0.02% |
| | 本报告期末 | 本报告期初 | 增减变动幅度(％) |
| 总资产 | 3,497,698,022.77 | 2,954,936,267.45 | 18.37% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 1,406,327,106.57 | 1,331,440,644.98 | 5.62% |
| 股本 | 400,840,000.00 | 396,690,000.00 | 1.05% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 3.51 | 3.36 | 4.46% |
注1：上述数据以公司合并报表数据填列；
注2：上述净利润、基本每股收益、净资产收益率、所有者权益、每股净资产指标以归属于上市公司股东的数据填列。
二、经营业绩和财务状况情况说明
1、经营业绩说明
报告期内，公司总体经营情况保持稳定，各项业务持续深入推进，公司实现营业总收入689,645,259.88元，比上年同期增加15.95%；实现归属于上市公司股东的净利润56,606,600.42元，比上年同期增加5.38%。2014年上半年公司营业收入增长15.95%，主要由于本期公司交付确认的合同额同比大幅增长；同时在公司现有销售基本稳定的状态下，公司加大了对新产品市场及研发的前期投入，故报告期内归属于上市公司股东的净利润增幅低于营业收入的增幅。
2、财务状况说明
截止2014年6月30日，公司总资产3,497,698,022.77元，比年初增长18.37%；归属于上市公司股东的所有者权益1,406,327,106.57元，比年初增长5.62%。
三、与前次业绩预计的差异说明
公司于2014年4月18日发布的公司2014年第一季度报告中对2014年1-6月经营业绩的预计为：归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长的幅度为0%-30%，预计2014年1-6月实现净利润约5,371.69万元~6,983.20万元。
公司本次业绩快报披露的经营业绩与前次披露的业绩预告情况不存在重大差异。
四、备查文件
1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○一四年七月二十九日
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