证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2014-76
江苏爱康科技股份有限公司
第二届董事会第十六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次临时会议于2014年7月29日以现场结合通讯表决方式召开，（通知于2014年7月26日以电子邮件形式送达给全体董事）。应参加会议董事9人，实际参加董事9人，其中吕学强、丁韶华、袁淳、刘丹萍以通讯表决方式参与表决。本次会议由董事长邹承慧先生主持。
会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。与会董事认真审议各项议题，做出了如下决议：
二、董事会会议审议情况：
与会董事认真审议各项议题，做出了如下决议：
一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为苏州盛康光伏科技有限公司提供担保的议案》；
2013 年 4 月22日公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续为苏州盛康光伏科技有限公司提供担保的议案》，担保期限为担保合同生效之日起一年，目前该担保即将到期，公司拟继续为苏州盛康光伏科技有限公司（以下简称“苏州盛康”）总额度不超过10000万元人民币的贷款提供担保，担保期限为一年。江苏五实贸易有限公司为本次担保提供反担保。
独立董事已发表同意意见，董事邹承慧、袁源、徐国辉表决回避。该议案尚需提交股东大会表决。
《关于继续为苏州盛康光伏科技有限公司提供担保的公告》同日披露于巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于关联交易事项的议案》；
为顺利推进公司光伏电站建设，公司全资孙公司苏州中康电力开发有限公司与关联方苏州盛康光伏科技有限公司达成总额不超过12000万元的太阳能电池组件采购意向。
独立董事已发表同意意见，董事邹承慧、袁源、徐国辉表决回避。该议案尚需提交股东大会表决。
《关于关联交易事项的公告》同日披露于巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于收购九州方园博州新能源有限公司100MW光伏电站的议案》；
公司全资孙公司苏州中康电力开发有限公司拟自筹资金收购九州方园新能源股份有限公司持有的九州方园博州新能源有限公司100.00％股权。目标公司股权收购总价为16900万元。
该议案尚需提交股东大会表决。
《关于收购九州方园博州新能源有限公司100MW光伏电站的公告》同日披露于巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于投资九州方园博乐市新能源有限公司并进行60MW光伏电站建设的议案》；
公司全资孙公司苏州中康电力开发有限公司拟同九州方园新能源股份有限公司共同对九州方园博乐市新能源有限公司实施增资，其中苏州中康增资11882.43万元，持有九州方园博乐70%的股权，九州方园股份增资至5092.47万元，持有九州方园博乐30%的股权，增资完成后九州方园博乐注册资本16974.9万元。
增资完成后九州方园博乐将在新疆博乐市进行60MW光伏电站建设，项目总投资约56583万元，目前该项目已经被新疆维吾尔族自治区发改委于列入2014年光伏发电项目建设计划，正在申请项目备案文件。授权管理层根据项目推进和资金的实际使用情况决定和办理在上述总投资额度内的融资事项，具体融资方式包括但不限于银行贷款、融资租赁等。
该议案尚需提交股东大会表决。
《关于投资九州方园博乐市新能源有限公司并进行60MW光伏电站建设的公告》同日披露于巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于召开2014年第八次临时股东大会的通知》；
同意召开股东大会审议上述应当提交股东大会的议案，会议通知另行发出。
《关于召开2014年第八次临时股东大会的通知》同日披露于巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
三、备查文件
1、第二届董事会第十六次临时会议决议
2、独立董事关于第二届董事会第十六次临时会议的相关独立意见
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一四年七月三十日
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2014-77
江苏爱康科技股份有限公司
关于关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为顺利推进公司光伏电站建设，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）全资孙公司苏州中康电力开发有限公司或其关联方（以下简称“苏州中康”）与苏州盛康光伏科技有限公司（以下简称“苏州盛康”）达成总额不超过12000万元的太阳能电池组件采购意向。
本次交易的交易双方苏州盛康和爱康科技的大股东同为江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）和爱康国际控股有限公司（以下简称“爱康国际”），按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
公司董事长邹承慧先生为爱康实业和爱康国际实际控制人，董事徐国辉先生、袁源女士为爱康实业副总裁，邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本次交易金额超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，按有关规定，尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、企业名称：苏州盛康光伏科技有限公司
2、注册号：320582400009470
3、注册资本：7480万美元
4、实收资本：7480万美元
5、法定代表人：吴向东
6、住所：江苏省张家港经济开发区杨舍镇镇北西路
7、登记机关：苏州市张家港工商行政管理局
8、经营范围：研究、开发、生产太阳能电池及太阳能电池组件，销售自产产品；从事太阳能电池、太阳能电池组件、晶体硅材料、太阳能应用产品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。
9、税务登记证号码：张家港国税登字320582564271113号
10、股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） | 备注 |
| 江苏爱康实业集团有限公司 | 804.0326 | 10.7491 | 为本公司控股股东 |
| 爱康国际控股有限公司 | 1999.808 | 26.7354 | 为本公司控股股东 |
| 天地国际发展有限公司 | 2000.0024 | 26.7380 | |
| 钨业研究中心有限公司 | 630.003 | 8.4225 | |
| 苏州度金股权投资管理中心（有限合伙） | 2046.154 | 27.3550 | |
| 合计 | 7480 | 100 | |
11、苏州盛康成立于2010年11月5日，主要从事太阳能电池组件、电池片的生产销售。苏州盛康为本公司太阳能电池组件的供应商，同时为公司太阳能电池铝边框和焊带等产品的客户。
12、苏州盛康基本财务状况：截止2013年12月31日苏州盛康经审计总资产832,904,660.4元、净资产445,366,401.27元、负债总计387,538,259.13元；2013年1-12月苏州盛康营业收入778,102,882.59元、净利润9,296,406.23元。
截止2014年6月30日苏州盛康总资产1,017,590,777.69元、净资产459,417,679.02元、负债总计558,173,098.67元；2014年1-6月苏州盛康营业收入703,598,684.99元、净利润14,051,277.75元。（2014年6月财务数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为苏州中康与苏州盛康达成总额不超过12000万元的太阳能电池组件采购意向。
四、交易的定价政策及定价依据和协议签署情况
本次关联交易具体执行时将以市场价格为定价基准，具体参考标准如下：
1、交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
2、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；
3、交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润作为定价依据。
公司与关联方之间的关联交易未签署具体协议。公司根据实际需求，与爱康实业或其控制的企业根据公允价格，公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。
五、关联交易的目的及对公司的影响
太阳能电站建设为公司未来业务拓展的主要领域，公司对于太阳能电池组件的需求是持续的。苏州盛康为本公司太阳能电池组件的主要供应商之一，履约纪录良好。本次关联交易主要为满足公司在建的光伏电站的部分需求，苏州盛康同本公司同处张家港经济开发区，地理位置的优势有利于及时沟通和突发事件的处理。
公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则。以市场价格进行结算，所有交易符合国家有关法律、法规的要求。不存在损害本公司及股东利益的情形。
六、年初至披露日与爱康实业及其控制的其他企业累计已发生的各类关联交易的情况如下：
| 关联交易类别 | 关联交易金额 | 关联交易标的 |
| 向关联方采购 | 0 | 不适用 |
| 对关联方销售 | 3716 | 销售太阳能铝边框、EVA胶膜、光伏焊带等产品及房屋租赁 |
以上发生的关联交易均在2014年度日常关联交易预测的范围内。
七、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规章制度的有关规定，作为江苏爱康科技股份有限公司的独立董事，我们事先审议了公司第二届董事会第十六次临时会议相关资料。现发表事前认可意见和独立意见如下：
1、公司全资孙公司苏州中康电力开发有限公司或其关联方与苏州盛康达成总额不超过12000万元的太阳能电池组件采购意向。本次交易的交易对手方同公司为同一控股股东控制或实施重大影响的关联方，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，我们事前认可，并同意将该议案提交董事会审议。
2、太阳能电站建设为公司未来业务拓展的主要领域，公司对于太阳能电池组件的需求是持续的。苏州盛康为本公司太阳能电池组件的主要供应商之一，履约纪录良好。本次关联交易主要为满足公司在建的光伏电站的部分需求，苏州盛康同本公司同处张家港经济开发区，地理位置的优势有利于及时沟通和突发事件的处理。本次交易具有合理性。
3、该项关联交易事项的审议、决策程序符合相关规定，相关关联董事已回避表决。
4、本次关联交易根据市场化原则进行, 交易行为公平、公正、公开。
5、我们认为本公司本次关联交易决策程序合法、交易价格的政策公允，我们对该项交易表示同意。
八、备查文件：
1、第二届董事会第十六次临时会议决议
2、独立董事关于第二届董事会第十六次临时会议的相关独立意见
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一四年七月三十日
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2014-78
江苏爱康科技股份有限公司
关于继续为苏州盛康光伏科技有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保概况
2013 年 4 月22日江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续为苏州盛康光伏科技有限公司提供担保的议案》，担保期限为担保合同生效之日起一年，目前该担保即将到期，公司拟继续为苏州盛康光伏科技有限公司（以下简称“苏州盛康”）总额度不超过10000万元人民币的贷款提供担保，担保期限为一年。江苏五实贸易有限公司（以下简称“五实贸易”）为本次担保提供反担保。
被担保方苏州盛康和爱康科技的大股东同为江苏爱康实业集团有限公司和爱康国际控股有限公司，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联担保。
公司董事长邹承慧先生为爱康实业和爱康国际实际控制人，董事徐国辉先生、袁源女士为爱康实业副总裁，邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士为本担保事项的关联董事，依法回避表决。
公司累计经审批对外担保总额超过净资产的50%，以上议案尚需提请股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保企业名称：苏州盛康光伏科技有限公司
注册号：320582400009470
注册资本：7840万美元
法定代表人：吴向东
住所：江苏省张家港经济开发区杨舍镇镇北西路
登记机关：苏州市张家港工商行政管理局
经营范围：研究、开发、生产太阳能电池及太阳能电池组件，销售自产产品；从事太阳能电池、太阳能电池组件、晶体硅材料、太阳能应用产品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。
苏州盛康同本公司之间为同一控股股东控制或实施重大影响的关联企业，其具体股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） | 备注 |
| 江苏爱康实业集团有限公司 | 804.0326 | 10.7491 | 为本公司控股股东 |
| 爱康国际控股有限公司 | 1999.808 | 26.7354 | 为本公司控股股东 |
| 天地国际发展有限公司 | 2000.0024 | 26.7380 | |
| 钨业研究中心有限公司 | 630.003 | 8.4225 | |
| 苏州度金股权投资管理中心（有限合伙） | 2046.154 | 27.3550 | |
| 合计 | 7480 | 100 | |
苏州盛康主要从事太阳能电池组件和电池片的制造，为本公司太阳能电池组件的供应商，同时为公司太阳能电池铝边框和焊带等产品的客户。
苏州盛康最近一年一期的财务数据如下
截止2013年12月31日苏州盛康经审计总资产832,904,660.4元、净资产445,366,401.27元、负债总计387,538,259.13元；2013年1-12月苏州盛康营业收入778,102,882.59元、净利润9,296,406.23元。
截止2014年6月30日苏州盛康总资产1,017,590,777.69元、净资产459,417,679.02元、负债总计558,173,098.67元；2014年1-6月苏州盛康营业收入703,598,684.99元、净利润14,051,277.75元。（2014年6月财务数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
拟继续为苏州盛康光伏科技有限公司向商业银行申请10000万元人民币贷款提供连带责任担保，担保期限为担保协议生效后一年。有关协议尚未签署。
江苏五实贸易有限公司为公司本次担保提供反担保。截止2013年12月31日五实贸易经审计总资产22,136,010.19 元、净资产16,235,720.63元、负债总计5,900,289.56元；2013年1-12月五实贸易营业收入5,506,231.70元、净利润 -1,342,064.87元。
截止2014年6月30日五实贸易总资产144,102,494.07元、净资产 96,207,128.21元、负债总计 47,895,365.86元；2014年1-6月五实贸易营业收入 6,968,949.44元、净利润-138,392.42元。（2014年6月财务数据未经审计）
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本报告出具日，公司及控股子公司累计实际发生的对外担保余额为人民币122970万元，公司对全资/控股子公司提供担保的总额为人民币98170万元，其中为全资子公司南通爱康金属科技有限公司担保22600万元，为全资子公司苏州爱康薄膜新材料有限公司担570万元，为全资子公司苏州爱康金属科技有限公司担保4500万元，为控股孙公司青海蓓翔新能源开发有限公司担保51050万元。为控股孙公司新疆爱康电力开发有限公司担保19450万元。其他担保：为苏州盛康光伏科技有限公司提供担保9800万元，为江阴东华铝材科技有限公司提供担保15000万元。累计担保余额占公司2013年12月31日经审计净资产的比例约为93.74％。公司无逾期的对外担保事项。
五、相关审核及批准程序
（一）董事会审核情况：2014年7月26日，公司以电子邮件的方式，分别向全体董事发出了《关于继续为苏州盛康光伏科技有限公司提供担保的议案》。2014年7月29日，公司召开第二届董事会第十六次临时会议，审议通过了该议案。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。董事会认为：苏州盛康为本公司在光伏太阳能领域重要的战略合作伙伴，且苏州盛康已为本公司银行贷款提供担保，存在互利性。目前苏州盛康订单充足，经营状况良好，光伏领域的洗牌给苏州盛康带来机会，且五实贸易为本次担保提供反担保，公司董事会认为对苏州盛康的担保财务风险较低。
（二）独立董事认为：公司继续对苏州盛康提供10000万元担保，公司累计经审批对外担保额超过2013年末经审计净资产的50%,应当提交股东大会审议。苏州盛康是公司重要合作伙伴，并存在互保情况，此次继续为其提供担保，在商业上存在互利性。苏州盛康2014年半年度经营情况良好，未来存在发展机会，我们原则同意该议案，提请董事会实时关注苏州盛康的经营情况，注意债务风险。
另苏州盛康为公司的关联方，相关关联董事邹承慧、袁源、徐国辉已表决回避，会议表决程序符合相关规定。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一四年七月三十日
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2014-79
江苏爱康科技股份有限公司关于收购
九州方园博州新能源有限公司
100MW光伏电站的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 江苏爱康科技股份有限公司及其指定方（以下统称“爱康科技”或“受让方”）拟自筹资金收购九州方园新能源股份有限公司（以下简称“九州方园”或“转让方”）持有的九州方园博州新能源有限公司（以下简称“博州新能源”或“目标公司”）100.00％股权，双方确认目标公司股权收购总价为注册资本价格16900万元。
一、交易概述
1、爱康科技与九州方园拟签署《股权转让协议书》。九州方园将其合法持有的目标公司100%的股权转让给爱康科技，交易各方同意目标股权收购总价为16900万元，交易完成后爱康科技持有目标公司100%的股权。
2、目标公司总资产约11.67 亿元，超过爱康科技最近一期经审计净资产的50％以上，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
3、本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方情况介绍
名称：九州方园新能源股份有限公司
成立时间：2010年11月30日
注册号：420500000104149
注册资本：20000万元
公司类型：股份有限公司(非上市)
法定代表人：张崇超
经营范围：太阳能电子系列产品研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）
张崇超先生直接持有九州方园新能源股份有限公司52.3%的股权，为该公司实际控制人。
交易对方及其实际控制人与爱康科技及爱康科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立，无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况：
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | 九州方园博州新能源有限公司 |
| 注册号码 | 652700050000636 |
| 住 所 | 博乐市南城区第九中学 |
| 法定代表人 | 张崇超 |
| 注册资本 | 16900万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2012年6月12日 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：(国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）光伏电站投资、建设,；太阳能电子产品销售（国家专项审批的除外） |
| 营业期限 | 2012年1月31日至2062年6月11日 |
| 股东及持股比例 | 九州方园新能源股份有限公司（100%） |
2、目标公司主要经营情况：
目标公司主要从事太阳能电站的建设和运营，目前在新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州博乐市持有并运营一期30MW、二期20MW、三期30MW、四期20MW，合计100MW的光伏电站，上述电站项目已并网发电，上网电价均为1元/度。
3、目标公司的基本财务情况：
公司聘请了具有证券从业资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）对九州方园博州新能源有限公司一年一期的财务报表进行了审计，并出具了编号：瑞华审字[2014]33010071号审计报告。
截止2013年12月31日目标公司总资产1,039,205,757.06 元、净资产170,939,364.00元、应收账款总额为34,303,500.00元、负债总计868,266,393.06 元；2013年1-12月目标公司营业收入38,686,666.67 元、营业利润4,184,408.28 元、净利润4,146,779.29 元；经营活动产生现金流量净额288,173,650.98 元。
截止2014年6月30日目标公司总资产 1,167,121,887.78 元、净资产183,228,896.85 元、应收账款总额为 73,969,575.00 元、负债总计983,892,990.93 元；2014年1-6月目标公司营业收入38,554,102.56 元、营业利润12,289,932.85元、净利润12,289,532.85 元；经营活动产生现金流量净额 -3,906,377.74 元。
四、股权转让协议的主要内容
1、交易价格。
各方确认目标公司股权收购总价为16900万元。
2、与本次交易相关的资金支付。
自本协议生效之日起三个工作日内，受让方应支付第一期收购对价人民币3000万元人民币作为预付款；本协议生效后40天内，受让方向湖北省国家开发银行偿还6.42亿元目标公司的项目贷款余额；本协议书生效后40天内并经审计确认，受让方向九州方园支付收购总价的尾款及项目运营产生的资产负债（具体金额以第三方审计机构审计数额确定），扣除500万元人民币质保金（质保期一年，从受让方确认100%股权转让完成之日起计算），受让方交付该款同时，双方办理100%股权转让，九州方园协助爱康科技办理所有工商变更手续。
3、 合同生效。
转让协议在符合以下条件情况下生效：
3.1经签约各方授权代表签字并加盖公章；
3.2为达到本次交易之目的，各方确认在本协议签署之日5个工作日内，各方应提交董事会或有权部门审议本次交易。
4、 违约责任。
本协议生效后，如果受让方无正当理由迟延支付本协议项下任何款项的，每迟延一日，转让方有权要求受让方按照迟延付款金额的万分之四支付违约金，如果前述违约金不足以赔偿转让方损失的，转让方有权进一步要求受让方予以赔偿。如因转让方过错导致交割延迟，或者转让方逾期根据本协议的约定向买方办理交接手续，则每逾期一日，转让方应向受让方支付所有收购对价的万分之四作为违约金，如果前述违约金不足以赔偿受让方损失的，受让有权进一步要求转让方予以赔偿。
5、协议终止
如因不可抗力或非可归责于受让方或转让方之原因，导致本协议未能获得各方董事会或股东大会和/或审批机关的批准、登记，则各方均有权终止本协议；在此情况下，转让方应于本协议终止之日起五个工作日内退还受让方已经支付的股权转让款和其他费用（如有）并且各方互不承担违约责任。
各方同意，如本次交易被证券监管部门认定为重大资产重组或重大资产出售事项，如签约各方的股东大会审议未能通过本次交易，则本协议自动终止，基于本协议获取任何款项的一方应退回该款项。
五、涉及收购股权的其他安排
本次收购完成后，目标公司将按现代企业法人治理结构要求，重新委派人员组建新的董事会、监事会，并重新聘任高级管理人员和核心技术人员。
六、收购股权的目的和对公司的影响、风险
2011年以来国内外光伏行业陷入的低迷，产能过剩较为严重，行业企业出现大面积亏损。为了降低公司原光伏配件制造行业因行业周期变动带来的业绩不稳定的影响，提升公司利润增长点，以及对未来国内光伏装机增量的预期，公司开始着手探索从“太阳能配件专业供货商”到“金属加工、新材料、太阳能电站一体化经营”的战略转型。截至本报告出具日，公司目前已经累计控制光伏电站和分布式电站176.33MW。
近期，国务院、国家发改委、国家能源局、国家电网出台了一系列扶持和规范光伏电站建设的政策文件，公司认为光伏电站投资运营迎来了一个较好的发展时机，为了能紧抓十二五规划期间光伏电站建设的巨额增量机会，快速增加公司光伏电站持有的规模。公司启动了本次对目标公司的收购事宜，若本次收购达成，将能较大地提高公司在光伏发电领域的市场地位，提高公司的盈利能力。
本次交易符合公司拓展太阳能电站业务规模的战略需要，符合公司电站运营商的发展定位，有利于公司电站业务目标的实现。本次收购的电站项目位于本公司下属电站项目公司新疆爱康电力开发有限公司附近，有利于形成规模示范效应，降低管理成本。
本次收购的资金来源为自有资金及借贷资金，将对公司构成一定的财务及筹资压力，存在不能完成筹资，收购目标不能达成的风险；本次交易最终确认尚需取得公司股东大会、交易对手内部决策机构审议通过以及《股权转让协议书》约定的其他前置条件达成。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一四年七月三十日
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2014-80
江苏爱康科技股份有限公司关于投资
九州方园博乐市新能源有限公司并进行60MW光伏电站建设的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）全资孙公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“苏州中康”）拟同九州方园新能源股份有限公司（以下简称“九州方园”）共同对九州方园博乐市新能源有限公司（以下简称“博乐新能源”或“投资标的”）实施增资，其中苏州中康增资11882.43万元，持有博乐新能源70%的股权，原股东九州方园增资至5092.47万元，持有博乐新能源30%的股权，增资完成后博乐新能源注册资本16974.9万元。
2、增资完成后博乐新能源将在新疆博乐市进行60MW光伏电站建设，项目总投资约56583万元，目前该项目已经被新疆维吾尔族自治区发改委于列入2014年光伏发电项目建设计划，正在申请项目备案文件。授权管理层根据项目推进和资金的实际使用情况决定和办理在上述总投资额度内的融资事项，具体融资方式包括但不限于银行贷款、融资租赁等。
3、该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 投资对方情况介绍
名称：九州方园新能源股份有限公司
成立时间：2010年11月30日
注册号：420500000104149
注册资本：20000万元
公司类型：股份有限公司(非上市)
法定代表人：张崇超
经营范围：太阳能电子系列产品研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）
张崇超先生直接持有九州方园新能源股份有限公司52.3%的股权，为该公司实际控制人。
交易对方及其实际控制人与爱康科技及爱康科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立，无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的基本情况
1、基本情况：
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | 九州方园博乐市新能源有限公司 |
| 住 所 | 新疆博州博乐市南城区01号 |
| 法定代表人 | 张崇超 |
| 注册资本 | 100万元（实收） |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2013年11月7日 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外）光伏电站投资、建设；太阳能电子产品销售 |
| 股东及持股比例 | 九州方园新能源股份有限公司（100%） |
| 企业状态 | 有效存续 |
2、投资标的的基本财务情况：
截至2014年6月30日，目标公司总资产989997.52元，净资产989997.52元，2014年1-6月目标公司营业收入0元，净利润-5438.15元。（以上数据未经审计）
四、投资协议的主要内容
基于苏州中康和九州方园开发博乐60MW光伏电站的共同目标，双方拟共同对项目公司博乐新能源进行增资，其中苏州中康增资11882.43万元，持有博乐新能源70%的股权，原股东九州方园增资至5092.47万元，持有博乐新能源30%的股权，增资完成后博乐新能源注册资本16974.9万元。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响
2011年以来国内外光伏行业陷入的低迷，产能过剩较为严重，行业企业出现大面积亏损。为了降低公司原光伏配件制造行业因行业周期变动带来的业绩不稳定的影响，提升公司利润增长点，以及对未来国内光伏装机增量的预期，公司开始着手探索从“太阳能配件专业供货商”到“金属加工、新材料、太阳能电站一体化经营”的战略转型。截至本报告出具日，公司目前已经累计控制光伏电站和分布式电站176.33兆瓦。
近期，国务院、国家发改委、国家能源局、国家电网出台了一系列扶持和规范光伏电站建设的政策文件，公司认为光伏电站投资运营迎来了一个较好的发展时机，为了能紧抓十二五规划期间光伏电站建设的巨额增量机会，快速增加公司光伏电站持有的规模，公司在电站建设和并购方面开展了大量的工作。
（1）本次交易符合公司拓展太阳能电站业务规模的战略需要，符合公司电站运营商的发展定位。
（2）该项目拟进行60MW光伏电站项目的投资建设。按公司内部测算，本项目预计总投资不超过56583万元，运行期20年。项目建成后，预计年均发电约9450万度，年均电费收入约8977.5万元。
六、特别提示
1、该项目已经被新疆维吾尔族自治区发改委于列入2014年光伏发电项目建设计划，尚未取得备案文件，能否取得以及何时取得存在不确定性；
2、本次对外投资的资金来源为公司自筹，因对外投资金额较大，将对公司构成一定的财务及现金流的压力；
3、该项目所在地新疆博乐市位于光伏发电二类资源区，按相关政策规定，标杆上网电价为0.95元/度，但仍存在电价补贴不能及时到位，影响项目现金流的风险。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二○一四年七月三十日
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2014-81
江苏爱康科技股份有限公司
关于召开2014年第八次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定召开公司2014年第八次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2014 年8月14日下午14:00
3、网络投票时间安排：
本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月14日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00。
投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）进行网络投票的起止时间为2014年8月13日下午15:00至2014年8月14日下午15:00的任意时间。
4、现场会议地点：张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室
5、股权登记日：2014年8月11日
6、出席对象
（1）截至2014年8月11日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员
（3）公司聘请的律师
7、表决方式：与会股东和股东代表以现场表决和网络表决相结合的方式
8、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、法规等规定。
二、会议审议事项
1、《关于继续为苏州盛康光伏科技有限公司提供担保的议案》
2、《关于关联交易事项的议案》
3、《关于收购九州方园博州新能源有限公司100MW光伏电站的议案》
4、《关于投资九州方园博乐市新能源有限公司并进行60MW光伏电站建设的议案》
上述议案同日披露于巨潮资讯网。其中《关于继续为苏州盛康光伏科技有限公司提供担保的议案》、《关于关联交易事项的议案》将采用中小投资者单独计票。
三、会议登记方法
1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）
2、登记时间：2014年8月12日-13日， 9:00-11:30,13:00-16:00。
3、登记地点：公司证券部
4、通讯地址：张家港经济开发区金塘路 邮政编码：215600
5、登记和表决时提交文件的要求
（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；
（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；
（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。
上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。 身份证复印件均需正反面复印。
四、网络投票的安排
在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互
联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1.本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月14日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申股业务操作。
2.投票代码：362610；投票简称：“爱康投票”。
3. 股东投票的具体程序为：
①输入买入指令；
②输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。。
每一议案应以相应的委托价格分别申报。选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：
| 序号 | 审议事项 | 对应价格 |
| 0 | 总议案 | 100 |
| 1 | 关于继续为苏州盛康光伏科技有限公司提供担保的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于关联交易事项的议案 | 2.00 |
| 3 | 《关于收购九州方园博州新能源有限公司100MW光伏电站的议案》 | 3.00 |
| 4 | 关于投资九州方园博乐市新能源有限公司并进行60MW光伏电站建设的议案 | 4.00 |
注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。
4. 输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
5.确认投票委托完成。
（二）采用互联网投票的操作流程
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
①申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30
前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http ：//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏爱康科技股份有限公司2014年第八次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④ 确认并发送投票结果。
（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年8月13日下午15:00至2014年8月14日下午15:00的任意时间。
（三）计票规则
（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
五、其他事项
1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。
2、联系方式
地址：张家港经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司证券部
邮编：215600
联系人：季海瑜、吴磊
电话：0512-82557563 ；传真：0512-82557644
电子信箱：zhengquanbu@akcome.com
附件： 授权委托书
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一四年七月三十日
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席江苏爱康科技股份有限公司（下称“公司”）于2014 年8月14日召开的2014年第八次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托人姓名（名称）：
委托人股东账户：
委托人持股数： 股
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于继续为苏州盛康光伏科技有限公司提供担保的议案 | | | |
| 2 | 关于关联交易事项的议案 | | | |
| 3 | 《关于收购九州方园博州新能源有限公司100MW光伏电站的议案》 | | | |
| 4 | 关于投资九州方园博乐市新能源有限公司并进行60MW光伏电站建设的议案 | | | |
说
明 | 请在每项议案的“同意”、“反对”和“弃权”三项中选择一项并在表格内用“√”标注，同一项议案不选、选择二项或以上者其表决结果均视为“无效”。 |
注：1、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；
2、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
（委托人签字/盖章处）
被委托人联系方式：
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2014-82
江苏爱康科技股份有限公司
关于为电站项目融资提供担保事项的进展
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保进展情况概述
2014年6月25日，公司第二届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于投资建设金昌清能100MW光伏电站及相关事项的议案》，上述议案已经2014年第六次临时股东大会表决通过。（《关于投资建设金昌清能100MW光伏电站及相关事项的公告》2014年6月26日披露于巨潮资讯网，公告编号：2014-60）
2014年7月4日，公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于为电站项目融资提供担保的议案》，上述议案已经2014年第七次临时股东大会表决通过。（《关于为电站项目融资提供担保的公告》2014年7月5日披露于巨潮资讯网，公告编号：2014-67）
根据上述议案，为推动金昌清能100MW、新疆奇台60MW和张家口京西花园40MW光伏电站的建设，在总投资合计173782.5万元的范围内，授权管理层根据项目推进和资金的实际使用情况决定和办理融资事项，具体融资方式包括但不限于银行贷款、融资租赁等；同意公司以保证担保、资产抵押等担保方式为上述融资事项提供担保，授权管理层办理所述融资担保的具体事宜。
近日，接公司全资孙公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“苏州中康”）通知：基于电站项目投资需要，其拟向国开思远（北京）投资基金有限公司申请电站项目融资10000万元人民币，融资期限三年。本次融资的担保安排如下:
（1）公司全资孙公司苏州中康电力开发有限公司以持有浙江瑞旭投资有限公司100%的股权为本次电站项目融资提供质押担保；
(2)公司全资子公司苏州爱康电力开发有限公司以持有新疆爱康电力开发有限公司100%的股权为本次电站项目融资提供质押担保；
（3）本公司为上述电站项目融资提供全程和全额的连带责任保证担保。
二、标的股权的基本情况
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | 浙江瑞旭投资有限公司 |
| 住 所 | 嘉善县姚庄镇益群路98号1幢三层 |
| 法定代表人 | 易美怀 |
| 注册资本 | 1.5亿元（实收） |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 成立日期 | 2012年1月19日 |
| 经营范围 | 新能源项目开发、投资、建设；投资咨询；新能源研发技术咨询；新材料的研发和销售及进出口业务；LED照明产品销售、LED照明节能改造工程；太阳能组件销售、太阳能组件并网发电系统开发、生产、销售。 |
| 股东及持股比例 | 苏州中康电力开发有限公司（100%） |
| 企业运营情况 | 电站项目运营平台，通过项目公司在青海、新疆合计持有60MW光伏电站。该等60MW光伏电站的固定资产已经抵押给国家开发银行浙江省分行，电费的收费权同时质押给国家开发银行浙江省分行 |
基本财务数据
（单位：元） | | 2014年6月30日或4-6月 |
| 总资产 | 851,131,887.29 |
| 净资产 | 150,241,159.90 |
| 营业收入 | 26,211,964.18 |
| 净利润 | 6,298,603.06 |
注：浙江瑞旭2014年3月31日纳入本公司合并。
2、新疆爱康电力开发有限公司（以下简称“新疆爱康”）
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | 新疆爱康电力开发有限公司 |
| 住所 | 精河县城镇友谊南路19号 |
| 法定代表人 | 黄国云 |
| 注册资本 | 18800万元（实收） |
| 成立日期 | 2012年3月27日 |
| 经营范围 | 太阳能光伏、光热开发、利用、建设及产品的销售 |
| 股东及持股比例 | 苏州爱康电力开发有限公司（100%） |
| 企业运营情况 | 目前在新疆精河县运营40MW光伏电站，新疆爱康持有的40MW光伏电站的固定资产已经抵押给国家开发银行苏州市分行，电费的收费权同时质押国家开发银行苏州市分行 |
基本财务数据
（单位：元） | | 2014年6月30日或1-6月 |
| 总资产 | 553,196,469.33 |
| 净资产 | 217,616,168.56 |
| 营业收入 | 28,830,252.10 |
| 净利润 | 8,731,499.55 |
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本报告出具日，公司及控股子公司累计实际发生的对外担保余额为人民币122970万元（不包括本次的担保），公司对全资/控股子公司提供担保的总额为人民币98170万元，其中为全资子公司南通爱康金属科技有限公司担保22600万元，为全资子公司苏州爱康薄膜新材料有限公司担570万元，为全资子公司苏州爱康金属科技有限公司担保4500万元，为控股孙公司青海蓓翔新能源开发有限公司担保51050万元。为控股孙公司新疆爱康电力开发有限公司担保19450万元。其他担保：为苏州盛康光伏科技有限公司提供担保9800万元，为江阴东华铝材科技有限公司提供担保15000万元。累计担保余额占公司2013年12月31日经审计净资产的比例约为93.74％。若包含本次担保，则累计担保余额占公司2013年12月31日经审计净资产的比例约为101.36％。公司无逾期的对外担保事项。
四、其他说明
上述电站项目公司已累计获得国家开发银行（以下简称“国开行”）贷款74000万元。本次股权质押融资业务是在国开行贷款基础上进一步扩大融资杠杆效应的尝试，利用太阳能电站稳定的电费收入，进一步释放国开行贷款还本付息后的融资空间，为公司电站业务拓展新的融资模式，符合公司战略发展规划。本次交易会对未来三年公司的财务费用产生影响。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一四年七月三十日
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