证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2014-035号
建新矿业股份有限责任公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议通知于2014年7月22 日以邮件和电话的方式发出，会议于2014年7月28日以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长刘建民先生召集。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定,对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件,经对公司的实际情况逐项自查,认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案内容涉及关联交易事项,关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、刘榕女士、张广龙先生、赵威先生五名董事依法回避表决,非关联董事逐项表决通过了以下事项：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权，5票回避。
2、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经董事会讨论决定，本次股票发行价格为5.01元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。
3、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量为239,520,958股。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则本次发行数量上限将作出相应调整。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。
4、认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。
5、限售期
本次非公开发行股份在发行完毕后，发行对象认购股份在发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。
6、募集资金投向
本次非公开发行募集的资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。
7、决议有效期
本次非公开发行决议有效期为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。
本议案尚需提交股东大会审议且需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效,关联股东须回避表决。
公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司2014年度非公开发行股票预案》全文
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司董事会编制了《公司2014年度非公开发行股票预案》，与会董事审议通过该议案。本议案内容涉及关联交易事项,关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、刘榕女士、张广龙先生、赵威先生五名董事依法回避表决。《建新矿业股份有限责任公司2014年度非公开发行股票预案》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东须回避表决。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。
四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本次非公开发行募集资金总额为12亿元，募集资金净额拟全部用于补充流动资金。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《公司前次募集使用情况报告的议案》
公司前次募集为非公开发行股份，发行股份全部用于购买甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）、北京赛德万方投资有限责任公司（以下简称“赛德万方”）、北京智尚劢合投资有限公司持有的内蒙古东升庙矿业有限责任公司100%的股权，不涉及货币资金，其实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容一致。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于公司与建新投资、赛德万方签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》
经会议审议，同意公司与甘肃建新投资有限公司（以下简称“建新投资”）、赛德万方签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
本议案内容涉及关联交易事项,关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、刘榕女士、张广龙先生、赵威先生五名董事依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东须回避表决。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。
七、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票合计239,520,958股，其中赛德万方认购50,000,000股股份，剩余部分189,520,958股由建新投资全部认购，本次发行股票对象建新投资为公司控股股东建新集团的全资子公司、赛德万方为公司第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,本次交易构成关联交易（具体交易内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。
本议案内容涉及关联交易事项,关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、刘榕女士、张广龙先生、赵威先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议且需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效，关联股东须回避表决。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。
八、审议通过《关于提请股东大会同意建新投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
公司控股股东建新集团目前持有公司466,139,241股股份，持股比例为40.99%，公司本次非公开发行股票的对象为建新投资和赛德万方，其中建新投资为建新集团的一致行动人。本次非公开发行合计发行239,520,958股股份，其中赛德万方认购50,000,000股股份，剩余部分由建新投资全部认购。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，若建新投资成功认购公司本次非公开发行的剩余的189,520,958股股份，则建新集团及其一致行动人将合计持有公司655,660,199股股份，持股比例为47.62%，触发要约收购义务。鉴于本次发行前，建新集团为公司的控股股东，刘建民先生为公司实际控制人，本次发行未导致公司实际控制人变更，根据《上市公司收购管理办法》第六十一条和第六十二条的相关规定，公司董事会提请股东大会批准建新投资免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案内容涉及关联交易事项,关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、刘榕女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东须回避表决。
表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
为顺利开展本次非公开发行股票的具体工作，公司将提请股东大会授权公司董事会全权处理本次非公开发行股票一切相关事宜，具体包括：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改非公开发行股票的方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），并根据有关部门对具体项目的审核要求、相关市场条件的变化、募集资金项目实施条件的变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
3、授权董事会、董事长或董事长授权的人签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长或董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续和发行申报事宜；
5、授权董事会在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
6、授权董事会、董事长或董事长授权的人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
7、授权董事会全权处理本次非公开发行股票相关的其他事宜；
8、上述第5项、第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议《关于修订＜公司募集资金使用管理办法＞的议案》
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司原《募集资金使用管理办法》已不适用，按照相关规定并结合公司实际，公司重新修订了该办法，修订后的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金,并根据相关规定,及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过《公司未来三年股东回报规划(2014年-2016年)》
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司制定了未来三年股东回报规则，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《关于终止2013年度公司非公开发行股票预案的议案》
前次非公开发行方案中，募投项目主要集中在收购凤阳县中都矿产100%股权以及对现有矿产进行扩能，鉴于中都矿产江山铅锌金银矿采选工程项目的评审备案工作完成时间无法确定以及东升庙矿业50万吨/年矿石采选扩能工程环评、安评等工作亦未完成，募投项目的相关工作进度未达预期导致公司原非公开发行方案实施时间存在重大不确定性，公司决定终止前次非公开发行方案。
本议案内容涉及关联交易事项,关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、刘榕女士回避表决。
表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
十四、审议通过《关于放弃皇台矿业资产注入的议案》
在实施重大资产重组的过程中，为进一步丰富上市公司产品品种，提高上市公司盈利能力和抗风险能力，公司控股股东建新集团及实际控制人刘建民先生作出钨钼铜板块企业的注入承诺（具体内容详见2012年11月3日刊登在巨潮资讯网上的《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》），其中对丹凤县皇台矿业有限公司（以下简称“皇台矿业”）作出的承诺为“在其建成投产后2年内注入上市公司”。
根据证监会【（2013）55号公告】及《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，公司对建新集团及刘建民先生作出的不符合监管指引要求的承诺及履行事项进行了梳理、规范和修改，经公司2014年4月25日召开的第一次临时股东大会审议，通过了变更皇台矿业等八家公司的资产注入承诺（具体详见公司于2014年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《新矿业关于上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况的进展公告》），通过的变更后的承诺为“皇台矿业将于2015年前完成进一步的探矿工作，若探明矿石储量达到600万吨(以上)，能满足企业正常生产八至十年的要求，则该资产预计于2016年注入上市公司；若矿石储量达不到前述要求，则放弃将其资产注入上市”。
近日，建新集团及实际控制人刘建民先生向公司来函表示，根据皇台矿业勘探结果显示，该矿体储量尚不明朗，亦不具备规模开采条件，提请公司董事会审议决定放弃收购皇台矿业的资产，并承诺自公司决定放弃注入该资产之日起一年内将持有的该公司股权全部转让给无关的第三方。
董事会根据建新集团及实际控制人刘建民先生的来函并对皇台矿业勘探现状进行综合评估后认为，皇台矿业的矿石储量尚不明朗，达到理想化富矿的前景有难度，为集中资金给上市公司创造更好的经济价值，经与会董事审议，同意放弃收购皇台矿业的资产（具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司关于放弃皇台矿业资产注入的公告》）。
本议案内容涉及关联交易事项,关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、刘榕女士回避表决。
表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
十五、审议通过《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》。
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会议事规则（2014年修订）》要求并结合公司实际，公司拟对原公司股东大会议事规则作全面修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》
会议决定，公司定于2014年8月15日在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层召开2014年第二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。关于召开2014年第二次临时股东大会会议的具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
建新集团股份有限责任公司董事会
二O一四年七月二十八日
证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2014-036号
建新矿业股份有限责任公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
建新矿业股份有限责任公司（下称“公司”）第八届监事会第五次会议于2014年7月28日以通讯表决方式召开。会议通知已于2014年7月22日以电子邮件方式向公司全体监事发出。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席陈洁先生召集，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
监事逐项表决通过了以下事项：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经董事会讨论决定，本次股票发行价格为5.01元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量为239,520,958股。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则本次发行数量上限将作出相应调整。
表决结果: 3票同意、0票反对、0票弃权。
4、认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
5、限售期
本次非公开发行股份在发行完毕后，发行对象认购的股份在发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
6、募集资金投向
本次非公开发行募集的资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
表决结果: 3票同意、0票反对、0票弃权。
7、决议有效期
本次非公开发行决议有效期为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于公司2014年度非公开发行股票预案》全文
具体内容详见《建新矿业股份有限责任公司2014年度非公开发行股票预案》。
表决结果: 3票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票合计239,520,958股，其中赛德万方认购50,000,000股股份，剩余部分由建新投资全部认购，本次发行股票对象建新投资为公司控股股东建新集团的全资子公司、赛德万方为公司第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,本次交易构成关联交易。经我们核查，该交易有利于促进公司的可持续发展。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》
监事会认为：公司在综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定了对投资者持续、稳定、科学的回报机制与规划，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于终止2013年度公司非公开发行股票预案的议案》
前次非公开发行方案中，募投项目主要集中在收购凤阳县中都矿产100%股权以及对现有矿产进行扩能，而行业与市场的发展更需公司在此基础上积极寻求新的资源以及努力提高资源利用与环境保护的能力，这要求公司有更为战略化的发行方案以应对挑战，故与会监事同意公司终止2013年度公司非公开发行股票的预案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
建新矿业股份有限责任公司监事会
二O一四年七月二十八日
证券代码:000688 证券简称:建新矿业 公告编号:2014-037号
建新矿业股份有限责任公司
关于本次非公开发行股票涉及
重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
交易内容：建新矿业股份有限责任公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2014年7月28日召开第九届董事会第八次会议,审议批准本公司拟向甘肃建新投资有限公司（以下简称“建新投资”）、北京赛德万方投资有限责任公司（以下简称“赛德万方”）以非公开发行方式发行股票239,520,958股(以下简称“本次非公开发行”)。
关联人回避事宜：本次发行股票对象建新投资为公司控股股东甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）的全资子公司、赛德万方为公司第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。本次交易已经公司第九届董事会第八次会议审议通过,与该关联交易有关联关系的董事依法回避了该项议案的表决。本次交易尚待公司股东大会审议批准,关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
(一)交易内容
根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的有关决议,本公司拟向建新投资、赛德万方以非公开发行方式发行股票239,520,958股。
2014年7月28日,本公司与建新投资、赛德万方已就本次非公开发行股票事项签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
(二)关联关系的说明
公司本次非公开发行对象建新投资系本公司控股股东建新集团设立的全资子公司，与本公司同受建新集团控制（截止本公告日,建新集团持有本公司40.99%的股份）；赛德万方为公司第二大股东(截止本公告日,赛德万方持有本公司26.51%的股份），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。
(三)议案的表决的情况及独立董事的意见
公司于2014年7月28日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了上述关联交易,关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、刘榕女士、张广龙先生、赵威先生依法回避表决。公司全体独立董事对该项交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准,并尚待中国证监会核准,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）建新投资情况
1、建新投资基本情况
公司名称：甘肃建新投资有限公司
法定代表人：刘建民
注册资本：1,000万元人民币
成立时间：2014年05月05日
公司住所：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号19层001室
企业法人营业执照： 620100000033622
税务登记证号码 甘国税城国字620102098923435
经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询、经济信息咨询、商务信息咨询（以上不含金融类业务）；企业管理策划；法律咨询；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、建新投资的股东和实际控制人
建新投资的控股股东为建新集团，实际控制人为刘建民先生。截至本公告发布之日，该公司的股权结构如下：
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3、主营业务发展状况。
建新投资成立于2014年5月5日，截至公告日，公司未开展实际经营。
4、最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
截至本公告披露之日，建新投资及其主要管理人员近五年来未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
5、最近一年主要财务数据。
建新投资系新设立企业，目前无最近一年的财务数据。
6、本次发行完成后的同业竞争情况
（1）建新投资与本公司的同业竞争情况
建新投资登记经营范围为项目投资、投资管理及投资咨询等业务，建新投资目前从事业务与建新矿业不存在同业竞争。建新投资出具承诺和保证函，承诺此前由建新集团以及刘建民为消除和避免与建新矿业之间的同业竞争已向建新矿业做出的承诺及保证函对建新投资构成不可撤销的法律约束效力。建新投资承诺保障和维护建新矿业的正常生产经营及其合法权益，避免同业竞争。
（2）建新集团和刘建民先生与本公司的同业竞争情况
建新集团矿产资源开发类企业涵盖了铅锌、钨、钼、铜、铁等领域，其中最成熟的业务板块为铅锌采选及相关产业。基于将完整产业链条整体注入上市公司、保证上市公司独立地位、避免其与关联单位同业竞争和规范关联交易的原则，2013年建新集团通过重大资产重组将铅锌板块资产注入上市公司。
该次重大资产重组完成后，对于今后可能存在的同业竞争问题，建新集团及实际控制人刘建民先生出具了避免同业竞争的承诺函有利于保护上市公司和非关联股东的利益。上述承诺履行后，上市公司与建新集团、实际控制人刘建民先生及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
7、本次发行完成后的关联交易情况
（1）建新投资与本公司的关联交易情况
建新投资以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与建新投资及其控股股东、实际控制人之间产生其他关联交易。建新投资出具承诺和保证函，此前由建新集团以及刘建民为规范、避免和减少与建新矿业关联交易已向建新矿业做出的承诺及保证函对建新投资构成不可撤销的法律约束效力。建新投资承诺避免与上市公司之间的关联交易，对于无法避免与建新矿业的关联交易，建新矿业均需履行合法程序，及时进行信息披露。
（2）建新集团和刘建民先生与本公司的关联交易情况
为规范建新矿业及其附属公司与关联企业之间的关联关系及关联交易，建新集团及实际控制人刘建民先生共同承诺并保证避免与上市公司之间的关联交易，对于无法避免与建新矿业的关联交易，建新矿业均需履行合法程序，及时进行信息披露。
8、本公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
（1）投资公司与本公司之间的重大交易情况
本公告披露前24个月内，本公司与发行对象之间未发生重大交易。
（2）建新集团和刘建民先生与本公司之间的重大交易情况
建新集团和刘建民先生与本公司2012年度、2013年度及2014年1-3月的关联交易在公司年度报告或季报中均已完整披露。
（二）赛德万方情况
1、赛德万方基本概况
中文名称 北京赛德万方投资有限责任公司
法定代表人： 赵威
注册资本： 50,000万元
成立时间： 2010年8月25日
公司住所： 北京市海淀区北四环西路9号1406
企业法人营业执照： 110108013160557
税务登记证号码 京税证字110108560376356号
经营范围： 投资管理（未取得行政许可的项目除外）
2、赛德万方的股东和实际控制人
赛德万方的控股股东为北京知安得资本管理有限公司，实际控制人为潘宁。截至本公告发布之日，该公司的股权结构如下：
■
3、主营业务发展状况
赛德万方主要从事投资管理业务。
4、最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本公告披露之日，赛德万方及其主要管理人员近五年来未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
5、最近一年主要财务数据
北京中谨立晟会计师事务所有限公司对赛德万方2013年的财务报告进行审计并出具了中谨立晟京审字【2014】第A1413号《审计报告》。赛德万方2013年简要财务报表如下：
1、简要资产负债表
单位：元
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2、简要利润表
单位：元
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3、简要合并现金流量表
单位：元
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6、本次发行完成后的同业竞争情况
本次非公开发行完成后，赛德万方将持有建新矿业25.53%的股份，仍为建新矿业第二大股东。赛德万方主要从事投资管理业务。建新矿业的主营业务为有色金属采选业务，赛德万方与建新矿业的业务之间目前不存在同业竞争。
7、本次发行完成后的关联交易情况
赛德万方以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与赛德万方及其控股股东、实际控制人之间产生其他关联交易。
赛德万方承诺在作为上市公司持股5%以上的股东期间，赛德万方的关联企业以及未来新增关联企业将避免与上市公司之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，赛德万方将本着“公平、公正、公开”的原则，保证关联交易遵循一般商业原则，关联交易的价格不偏离市场独立的价格或收费的标准，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
8、本公告前24个月发行对象及控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
赛德万方及其控股股东、实际控制人与本公司2012年度、2013年度及2014年1-3月均未发生关联交易。公司年度报告或季报中已完整披露。
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行合计发行239,520,958股股份，其中赛德万方认购50,000,000股股份，剩余部分189,520,958股由建新投资全部认购。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经董事会讨论决定，本次股票发行价格为5.01元/股。
五、交易协议的主要内容
1、认购股份数量
本次向建新投资、赛德万方非公开发行的股票数量为239,520,958股。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则本次发行数量上限将作出相应调整。具体数量由建新矿业董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与其保荐机构（主承销商）根据发行情况协商确定。
2、认购方式
建新投资、赛德万方以人民币现金方式认购建新矿业本次非公开发行的A股股票。
3、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经董事会讨论决定，本次股票发行价格为5.01元/股。
若建新矿业股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、支付方式
在建新矿业本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，建新投资、赛德万方按照建新矿业与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入建新矿业募集资金专项存储账户。
在建新投资、赛德万方支付认股款后，建新矿业应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使建新投资成为认购股票的合法持有人。
5、禁售期
建新投资、赛德万方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
6、合同生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得建新矿业董事会审议通过；
（2）本协议获得建新矿业股东大会批准；
（3）获得中国证监会对建新矿业此次非公开发行A股股票的核准。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
7、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）建新矿业股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成建新矿业违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、交易目的及对上市公司的影响
本次非公开发行后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，募集资金补充流动资金后，净资产将大幅增加，公司的融资能力大幅提高，为坚持实施公司以有色金属采选为主的发展模式提供必要的资金支撑，公司的长期盈利能力、竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年1月1日至本公告日,本公司及下属控股子公司与建新投资、赛德万方发生各类关联交易金额共计0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议,并发表如下独立意见：
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第九届董事会第八次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定,方案合理可行。
3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则,公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。认购股票的发行价格客观、公允,认购人承诺在本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、建新投资、赛德万方认购公司本次非公开发行的股票体现对本次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持，且董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效,关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、刘榕女士、张广龙先生、赵威先生依法回避对相关议案的表决。
5、公司本次非公开发行股票募集资金主要用于补充流动资金,有利于公司抓住行业发展机遇,扩大市场份额,进一步巩固公司核心竞争力,提升公司的盈利能力与运营能力。
公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。
九、备查文件
1、《建新矿业股份有限责任公司第九届董事会第八次会议决议》;
2、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》;
3、《独立董事关于公司第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见》;
4、公司与建新投资、赛德万方签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
建新矿业股份有限责任公司董事会
二O一四年七月二十八日
证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2014-038号
建新矿业股份有限责任公司
关于意向收购云南勐腊县龙巴河铜矿有限公司70%股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
建新矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟以自有资金收购云南勐腊县龙巴河铜矿有限公司 (下称“龙巴河铜矿”)股东持有的龙巴河铜矿合计70%的股权。本次收购资金及收购后承继的债务不超过人民币贰亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司收购龙巴河铜矿70%股权交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。且根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：勐腊县龙巴河铜矿有限公司（以下简称“龙巴河铜矿”）
注 册 号：532823100002042
住 所：勐腊县瑶区乡龙巴河小寨
注册资本：叁仟万元正
实收资本：叁仟万元正
法定代表人姓名：华茂泽
公司类型：自然人出资有限责任公司
成立日期：二〇〇五年十二月二十七日
营业期限：自二〇〇五年十二月二十六日至二〇二五年十二月二十六日
经营范围：铜矿地下开采、铜矿选矿、销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***
发照机关：西双版纳州勐腊县工商行政管理局
2、公司简介
龙巴河铜矿于2005年12月27日在西双版纳州勐腊县工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司，是自然人出资的自主经营，独立核算，自负盈亏具有独立法人资格的经济实体。矿区位于云南省西双版纳傣族自治州勐腊县瑶区乡龙巴河小寨，主要从事铜矿地下开采、选矿、销售等经营业务。
龙巴河铜矿区位于勐腊县城350°方向，平距30千米；行政区划隶属勐腊县瑶区乡管辖。地理极值坐标（西安80）：东经101°29′33″-101°30′03″；北纬21°46′17″-21°46′40″，矿区到瑶区乡政府10千米有碎石路面公路相通，从瑶区乡到勐腊县45千米有柏油路面公路相通，昆明至勐腊县650公里为二级以上柏油路面。矿区至昆明公路全程705公里，全线可通重型卡车，交通较方便。
龙巴河铜矿已于2009年10月15日取得云南省国土资源厅颁发的3万吨/年的采矿许可证，2010年7月7日取得了云南省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》,目前矿山正进行28万吨/年采选工程的技改工程，预计将于2014年底完成技改工作。
三、交易股权涉及矿业权的信息
（一） 矿业权情况
勐腊县龙巴河铜矿拥有的采矿许可证为采矿权人依法申请取得，采矿许可证号：5328230140001，有效期是2001年1月18日—2006年1月18日，后经两次延续变更，采矿许可号：C5300002009103120043938，有效期 2009年10月15日— 2014年 10 月15日，采矿权人：勐腊县龙巴河铜矿有限公司，法人代表：华茂泽；由6个拐点圈定，面积：0.447平方千米，开采标高：1125-920米,开采矿种：铜矿，开采方式：地下开采，生产规模：3万吨/年。
2012年7月矿山根据实际需要，向国家相关部门提出扩建矿山生产规模申请，2013年5月24日云南省国土资源厅做出了《云南省划定矿区范围批复》{（滇）矿复〔2013〕第22号}，批复扩证后的矿区范围由5个拐点圈定，面积为0.8899平方千米，开采标高：1125-740米。扩建后设计矿山生产能力为28万吨/年。扩建后矿区面积为0.8899平方千米。
(二)相关矿业勘探、开发资质和准入条件
公司本次系受让龙巴河铜矿控股权而取得其矿业权，股权受让后，龙巴河铜矿将作为公司控股子公司继续从事其经营活动。具备铜矿勘探、开发资质，本次交易收购龙巴河铜矿股权，不影响受让方的行业勘探、开发资质及行业准入。
(三)矿业权有关的主要无形资产或特许经营权的具体情况
1、该矿业权权属不存在争议或瑕疵的情况。
2、该矿业资产已具备相应的矿产资源开发条件。
(四）拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
公司受让标的为龙巴河铜矿70%股权，矿业权仍在龙巴河铜矿不涉及矿业权权属转移。
(五) 本次交易涉及的矿业权各项费用缴纳情况
龙巴河铜矿现持有的采矿权真实、无争议、合法有效，相关的采矿权价款及按法律法规应支付的其他全部税费，均已按规定支付，不存在任何法律纠纷。矿山原采矿许可证(证号：C5300002009103120043938)矿区范围面积为0.447平方公里，矿山现已取得了扩界后的划定矿区范围批复，矿区范围变更后矿区面积为0.8899平方公里。根据划定矿区范围批复，批准矿区范围内原矿业权以外新增资源有偿出让根据划定矿区范围批复，批准矿区范围内原矿业权以外新增资源有偿出让。
(六）矿业权的资源开采是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可
本次交易的是龙巴河铜矿70%股权，龙巴河铜矿就其采矿权涉及的资源开采之项目审批、环保审批、安全生产管理准入均已获得。
(七）收购股权涉及的矿业权存在的风险
产品价格的波动会直接影响龙巴河铜矿的利润情况而影响上市公司的整体利润。
四、股权转让协议的主要内容及定价情况
公司已聘请中介机构对龙巴河铜矿进行财务审计、出具资产评估报告,待相关条件具备后，将召开董事会会议审议通过该项收购议案，并与龙巴河铜矿股东签署《股权转让框架协议》，公司将根据上述事项的后续进展情况履行信息披露义务。
五、收购股权的目的和对公司的影响
本次交易完成后, 龙巴河铜矿将成为公司的子公司，公司将通过技术优势提高对龙巴河铜矿资源的综合利用程度并实现盈利，本次股权收购，有利于扩大公司资源储量，符合上市公司资源扩张战略的总体布局。
特此公告
建新矿业股份有限责任公司董事会
二O一四年七月二十八日
证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2014-039号
建新矿业股份有限责任公司
关于召开2014年第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
建新矿业股份有限责任公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第八次会议决定，于2014年8月15日召开公司2014年第二次临时股东大会，现将会议的具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）召开时间：
现场会议召开时间：2014年8月15日（星期五）下午14：30
网络投票时间：2014年8月14日-2014年8月15日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月15日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年8月14日15:00至2014年8月15日15:00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2014年8月8日（星期五）
（三）现场会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层
（四）召集人：公司董事会
（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。
（七）出席对象：
1、截至2014年8月8日（星期五）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师和董事会邀请的嘉宾。
（八）提示性公告：公司将于2014年8月12日对于本次临时股东大会的召开再次发布提示性公告，提请公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。
二、会议审议事项
（一）议案名称：
1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行价格和定价原则
2.3发行数量
2.4认购方式
2.5限售期
2.6募集资金投向
2.7决议有效期
3、审议《关于公司2014年度非公开发行股票预案》全文 ；
4、审议《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5、审议《关于公司与建新投资、赛德万方签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》；
6、审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》 ；
7、审议《关于提请股东大会同意建新投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
9、审议《公司未来三年股东回报规划(2014年-2016年)》；
10、审议《关于修订＜公司股东大会议事规则＞的议案》；
（二）披露情况：
关于召开2014年第二次临时股东大会所有提案内容详见公司于2014年7月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的建新矿业股份有限责任公司第九届董事会第八次会议决议公告等相关公告。
（三）特别强调事项：
1、全体社会公众股股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。
2、上述议案2需逐项进行表决。议案2、议案6系特别决议，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；
3、上述议案2、3、5、6、7需关联股东建新集团依法回避表决。
4.` 上述议案2、3、5、6需关联股东赛德万方依法回避表决
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：
1、法人股东应持有营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、有效持股凭证、法定代表人或代理人本人身份证进行登记。
2、个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证进行登记，委托出席者应持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡、委托人有效持股凭证进行登记。
3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记。
（二）登记时间：2014年8月13日及2014年8月14日上午9：00-11：30、下午13：00-17：00；
（三）登记地点：公司董事会办公室
信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：重庆市北部新区新南路164号水晶国际808室
邮编：401147
传真：023-63067268
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月15日9:30至11:30、13:00至15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360688，投票简称：建新投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格， 100.00代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，如下表：
表决意见种类对应的申报股数
■
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
4、计票规则：
股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192
2 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
A)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“建新矿业股份有限责任公司2014年第二次临时股东大会投票”；
B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
D)确认并发送投票结果。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月14日15:00至2014年8月15日15:00期间的任意时间。
五、投票注意事项
（一）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（二）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、单独计票提示
根据《上市公司股东大会议事规则（2014年修订）》要求，本次临时股东大会议案对中小投资者的表决单独计票，中小投资者指持股5%（不含5%）以下股东。
七、其他事项
1、会议咨询：公司董事会办公室
联系人：王世鹏、方燕
联系电话：023-63067268
2、与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。
特此公告
建新矿业股份有限责任公司董事会
二O一四年七月二十八日
后附：授权委托书
建新矿业股份有限责任公司2014年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席建新矿业股份有限责任公司2014年第二次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司、本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
委托人(或单位)签名或盖章： 身份证号码(或营业执照号码)：
持股数： 股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
受托期限： 委托日期：
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”，如欲投票“弃权”议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2014-040号
建新矿业股份有限责任公司
重大事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大事项结果
建新矿业股份有限责任公司(以下简称“本公司”)因筹划非公开发行融资事项,为确保信息披露的公平性,维护投资者的利益,避免造成公司股价异常波动,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,经公司申请,公司股票自2014年7月15日起连续停牌。
2014年7月28日,公司召开第九届董事会第八次会议审议通过了关于公司非公开发行股票预案等相关议案,并在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了相关公告。
二、非公开发行股票方案概述
本次非公开发行股票预案等内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
三、复牌说明
根据有关规定,经公司申请，公司股票将于2014年7月30日上午开市起复牌。
四、风险提示
本次非公开发行股票相关事宜已经公司第九届董事会第八次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议,并中国证监会审核批准后方可实施。
特此公告
建新矿业股份有限责任公司董事会
二O一四年七月二十九日
证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2014-041号
建新矿业股份有限责任公司
关于控股股东所持公司股权部分
被冻结的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
建新矿业股份有限责任公司(以下简称“公司”)收到控股股东建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）函，建新集团从深圳市中级人民法院得到《广东省深圳市中级人民法院查封通知书》（【2014】深中法立保字第23号）, 因建新集团涉及对深圳市冠欣投资有限公司（以下简称“冠欣投资”）借款担保纠纷事宜，中国银行股份有限公司深圳中心区支行（以下简称“中国银行”）向深圳中院提起诉前财产保全申请，法院裁定将建新集团所持有的公司部分股权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结，冻结股数：6073万股，占公司总股本比例5.34%，冻结起始日2014年5月27日，冻结终止日2016年5月26日，冻结原因：司法冻结。
建新集团持有公司股份共计46613.92万股，占公司总股本的40.99%；此次股份冻结后累计股份冻结的数量为6073万股，占公司总股份的5.34%。
截止到2014年7月17日，由建新集团在中国银行为冠欣投资提供担保尚未归还的贷款余额为美金11,127,612.42元，折合人民币6,910万元（以2014年7月21日汇率6.21计算），建新集团为冠欣投资在中国银行提供上述11,127,612.42美元的信用担保额度，同时由深圳冠欣矿业集团有限公司及冠欣投资实际控制人梅伟分别以名下房产对此借款提供了合计人民币49,176,699.00元的最高额抵押担保，上述房产分别对中国银行办理了相关质押手续；深圳冠欣矿业集团有限公司、乌兰察布市白乃庙铜业有限责任公司、冠欣投资实际控制人梅伟也分别为上述借款提供了无限连带责任担保；另外，乌兰察布市白乃庙铜业有限责任公司以其全部资产就上述建新集团担保行为为建新集团提供反担保，并与冠欣投资承担连带清偿责任。
目前，建新集团正就此事与中国银行、冠欣投资、乌兰察布市白乃庙铜业有限责任公司及该借款其他担保方进项沟通，争取达成和解，妥善解决此事。
公司将密切关注上述事项的进展并督促控股股东及时履行信息披露义务。
特此公告。
建新矿业股份有限责任公司董事会
二O一四年七月二十九日
证券代码:000688 证券简称:建新矿业 公告编号:2014-042号
建新矿业股份有限责任公司
关于放弃皇台矿业资产注入的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”）在实施重大资产重组的过程中，为进一步丰富上市公司产品品种，提高上市公司盈利能力和抗风险能力，公司控股股东甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）及实际控制人刘建民先生作出钨钼铜板块企业的注入承诺（具体内容详见2012年11月3日刊登在巨潮资讯网上的《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》），其中对丹凤县皇台矿业有限公司（以下简称“皇台矿业”）作出的承诺为“在其建成投产后2年内注入上市公司”。
根据证监会【（2013）55号公告】及《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，公司对建新集团及实际控制人刘建民先生作出的不符合监管指引要求的承诺及履行事项进行了梳理、规范和修改，经公司2014年4月25日召开的第一次临时股东大会审议，通过了变更皇台矿业等八家公司的资产注入承诺（具体详见公司于2014年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《新矿业关于上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况的进展公告》），通过的变更后的承诺为“皇台矿业将于2015年前完成进一步的探矿工作，若探明矿石储量达到600万吨(以上)，能满足企业正常生产八至十年的要求，则该资产预计于2016年注入上市公司；若矿石储量达不到前述要求，则放弃将其资产注入上市”。
近日，公司收到建新集团及实际控制人刘建民先生的来函，来函表示“根据丹凤县皇台矿业有限公司（以下简称“皇台矿业”）勘探结果显示，该矿体储量尚不明朗，亦不具备规模开采条件，提请公司董事会审议决定放弃收购皇台矿业的资产，并承诺自公司决定放弃注入该资产之日起一年内将持有的该公司股权全部转让给无关的第三方。”
董事会根据建新集团及刘建民先生的来函并对皇台矿业勘探现状综合评估认为，皇台矿业的矿石储量尚不明朗，达到理想化富矿的前景有难度。为集中资金，给上市公司创造更好的经济价值，经与会董事审议，决定放弃收购皇台矿业的资产。
特此公告
建新矿业股份有限责任公司董事会
二O一四年七月二十九日
| 报表项目 | 2013年12月31日 |
| 流动资产合计 | 244,697,503.98 |
| 非流动资产合计 | 1,292,932,026.38 |
| 资产总计 | 1,537,629,530.36 |
| 流动负债合计 | 1,229,059,652.41 |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债总计 | 1,229,059,652.41 |
| 股东权益合计 | 308,569,877.95 |
| 报表项目 | 2013年度 |
| 主营业务收入 | - |
| 利润总额 | -52,090,005.80 |
| 净利润 | -52,090,005.80 |
| 报表项目 | 2013年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 229,134,148.10 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 312,950.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -270,795,256.70 |
| 汇率变动对现金的影响 | - |
| 期末现金及现金等价物余额 | -41,348,158.60 |
| 议 案 | 对应申报价（元） |
| 总议案 | 100.00 |
| 1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》； | 1.00 |
| 2、 逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | 2.00 |
| 2.1发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2发行价格和定价原则 | 2.02 |
| 2.3发行数量 | 2.03 |
| 2.4认购方式 | 2.04 |
| 2.5限售期 | 2.05 |
| 2.6募集资金投向 | 2.06 |
| 2.7决议有效期 | 2.07 |
| 3、审议《关于公司2014年度非公开发行股票预案》全文； | 3.00 |
| 4、审议《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； | 4.00 |
| 5、审议《关于公司与建新投资、赛德万方签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》 | 5.00 |
| 6、审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》 | 6.00 |
| 7、审议《关于提请股东大会同意建新投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | 7.00 |
| 8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》 | 8.00 |
| 9、审议《公司未来三年股东回报规划(2014年-2016年)》； | 9.00 |
| 10、审议《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》； | 10.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》； | | | | |
| 2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》 |
| 2.1发行股票的种类和面值 | | | | |
| 2.2发行价格和定价原则 | | | | |
| 2.3发行数量 | | | | |
| 2.4认购方式 | | | | |
| 2.5限售期 | | | | |
| 2.6募集资金投向 | | | | |
| 2.7决议有效期 | | | | |
| 3、审议《关于公司2014年度非公开发行股票预案》全文； | | | | |
| 4、审议《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； | | | | |
| 5、审议《关于公司与建新投资、赛德万方签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》； | | | | |
| 6、审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》； | | | | |
| 7、审议《关于提请股东大会同意建新投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | | | | |
| 8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》； | | | | |
| 9、审议《公司未来三年股东回报规划(2014年-2016年)》； | | | | |
| 10、审议《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》； | | | | |
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