第一节 重要声明与提示

冠城大通股份有限公司（以下简称“冠城大通”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2014年7月16日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》的《冠城大通股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

本上市公告书使用的简称释义与《冠城大通股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：冠城转债

二、可转换公司债券代码：110028

三、可转换公司债券发行量：180,000 万元（180万手）

四、可转换公司债券上市量：180,000 万元（180万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2014年8月1日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2014年7月18日至2020年7月18日

八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

九、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

十、可转换公司债券的担保情况：无担保

十一、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA，评级机构为鹏元资信评估有限公司

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]588号文核准，公司于2014年7月18日公开发行了1,800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额180,000万元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购不足18亿元的部分，由主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2014]432号文同意，公司发行的18亿元可转换公司债券将于2014年8月1日起在上海证券交易所上市交易，证券简称“冠城转债”，证券代码“110028”。该可转换公司债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“105819”。

本公司已于2014年7月16日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登了《冠城大通股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《冠城大通股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：冠城大通股份有限公司

英文名称：CITYCHAMP DARTONG CO., LTD.

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：冠城大通

股票代码：600067

法定代表人：韩国龙

董事会秘书：肖林寿

成立时间：1990年8月

注册地址：福建省福州市开发区快安延伸区创新楼

办公地址：福建省福州市鼓楼区五一中路32号元洪大厦26层

邮政编码：350005

电话号码：0591-83350026

传真号码：0591-83350013

互联网网址：www.gcdt.net

电子邮箱：600067@gcdt.net

经营范围：对外贸易；电器机械及器材，自动化仪表及系统制造、维修、销售，有色金属材料加工；五金、交电的批发、零售；房地产开发（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

二、发行人历史沿革

公司前身福州水表厂是1978年成立的集体所有制企业，持有福州市工商行政管理局核发的榕工商字1591号《营业执照》。

1986年11月，经福州市体改委榕改委[1986]005号文《关于福州水表厂进行股份制试点的批复》批准，福州水表厂进行股份制试点。1988年2月，中国人民银行福州分行以（88）榕银金字第062号文批准公司向社会公开发行股票，成立福州自动化仪表股份有限公司。

1993年3月，经福州市经济委员会与市体改委联合作出的榕经企[1993]466号文《关于福州自动化仪表股份有限公司与福州变压器厂合并的批复》及市财政局（93）榕财国资字第269号《关于福州变压器厂净资产折股并入福州自动化仪表股份有限公司的批复》，福州变压器厂以其全部净资产折股投入公司。

1994年4月15日，国家体改委以体改生[1994]48号《关于同意福州自动化仪表股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》，同意公司进行规范化的股份制企业试点。1994年5月，经福州市人民政府批准，公司进行重组，将变压器厂从公司分立，同时吸收合并福州大通机电股份有限公司。

1997年5月8日，经中国证监会证监发字（1997）163号文复审批准、上海证券交易所上证上字（1997）第023号文审核同意，公司发行的社会公众股票1,357.53万股在上海证券交易所上市交易。

2002年11月8日，经财政部财企[2002]463号文批准，福州财政局将其持有的国家股4,415.3904万股全部转让给福州盈榕投资有限公司（后更名为福建丰榕投资有限公司），股份性质变为法人股。至此，福州盈榕投资有限公司成为公司第一大股东。

2006年12月1日，商务部商资批[2006]2230号《关于原则同意冠城大通股份有限公司引进境外战略投资者的批复》原则同意公司定向发行股份购买资产方案。2007年4月11日，经中国证监会证监公司字[2007] 62号《关于核准冠城大通股份有限公司向Starlex Limited发行新股购买资产的批复》核准，公司向Starlex Limited定向发行7,272万股新股购买资产。2007年5月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成此次发行新增股份的登记及股份限售工作，发行后公司注册资本增加到44,371万元。

2007年5月29日，商务部核发了商外资资审字[2007]0213号《外商投资企业批准证书》。2007年9月4日，福建省工商局核发了注册号为350000400000309的《企业法人营业执照》。

2008年7月25日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2008]734号文《关于核准冠城大通股份有限公司增发股票的批复》，公司向社会公开发行6,000万股A股，发行价格为每股人民币8.66元，共募集资金519,600,000元。经福建立信中联会计师事务所有限公司出具的闽信审[2008]G067号验资报告审验确认，扣除发行费用后的募集资金净额为493,983,078.61元。2008年8月13日，本次增发的6,000万股上市交易。

2013年6月21日，根据公司股权激励计划及第八届董事会第二十二次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议，公司31名激励对象行权11,829,000股，行权价格为6.2元/股。2013年12月11日，公司13名激励对象行权1,925,000股，行权价格为6.2元/股。行权后，公司注册资本为1,190,558,059股。

除上述事项引起的股权变动外，公司还因分红派息、资本公积转增股本引起股本变化。

截至本上市公告书出具之日，公司总股本为1,190,558,059股。

三、发行人主要经营情况

（一）主营业务

报告期内，公司从事的主要业务为房地产开发与销售业务和漆包线生产销售业务，主营业务未发生变化。

公司房地产业务定位于以综合性住宅社区开发为主，同时涵盖写字楼、商业、酒店等多类物业形态，始终坚持产品差异化和行业精品开发战略。近年来房地产业务稳步发展，已经成为公司利润的主要来源，并形成了冠城大通地产良好的市场形象和品牌影响力。

公司是国内最早开发和生产漆包线的龙头企业之一，技术实力雄厚，生产规模、研发水平及品牌影响力均位居行业前列，在漆包线行业中具有较强综合实力。

（二）所处行业及竞争地位

公司所处行业为房地产及漆包线行业。经过多年不懈努力，公司已经成为北京地区知名的房地产开发企业。2012年，公司荣获由全国工商联主办的“全国工商中国民营企业500强”、由财富中文网主办的“《财富》中国企业500强”等，在《中国证劵报》评选出2011年度“基业常青公司奖”中，甄选在A股市场上连续10年保持盈利，并且取得快速成长的十佳企业，冠城大通作为全国仅有的三家地产入围企业之一榜上有名。在《中国证券报》主办的2012年度上市公司金牛奖评选中，冠城大通当选“2012年度金牛基业常青公司”。

2012年中国房地产研究会、中国房地产业协会与中国房地产测评中心联合发布了《2012中国房地产上市公司测评研究报告》及2012中国房地产上市公司综合实力榜100强，冠城大通连续三年上榜。

2013年，公司荣获“2013中国房地产开发企业500强”、“2013中国房地产上市公司综合实力百强”等。

在漆包线行业方面，公司是国内最早开发和生产漆包线的龙头企业之一，技术实力雄厚，生产规模、研发水平及品牌影响力均位居行业前列，在漆包线行业中具有较强综合实力。除了本公司外，行业领先的规模化上市企业，还主要有精达股份、宏磊股份和蓉胜超微。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）股本结构

截至2014年3月31日，本公司股本总额1,190,558,059股，股本结构如下：

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（二）前十名股东持股情况

截至2014年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：180,000万元（180万手）

2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售冠城转债856,990手，占本次发行总量的47.61%

3、发行价格：按票面金额平价发行

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币180,000万元

6、发行方式：本次发行采取向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购不足18亿元的部分由主承销商包销。

7、前十名可转换公司债券持有人及持有量

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8、发行费用总额及项目

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为180,000万元（180万手），原A股股东优先配售856,990手，占本次发行总量的47.61%。网上向一般社会公众投资者发售的冠城转债为5,372手，占本次发行总量的0.30%。本次网上一般社会公众投资者的有效申购数量为849,371手，中签率为0.63246803%。

本次网下发行有效申购数量为14,827,800万元（148,278,000手），最终网下向机构投资者配售的冠城转债总计为93,763.8万元（937,638手），占本次发行总量的52.09%，配售比例为0.63235139%。

主承销商未包销本次发行的可转换公司债券。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2014年7月24日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了立信中联验字（2014）D-0006号《验证报告》。

四、参与质押式回购交易情况

根据上交所发布的《关于可转换公司债券参与质押式回购交易业务的通知》，公司于2014年7月15日申请“冠城转债”参与质押式回购交易业务。经上交所同意，公司本次发行的可转换公司债券将于2014年8月1日正式成为上海证券交易所债券质押式回购交易的质押券，对应的申报和转回代码信息如下：

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具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关规定。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次发行已经本公司2013年8月6日召开的第八届董事会第四十次会议和2013年8月23日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。

本次发行已经中国证监会证监许可［2014］588号文核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：人民币180,000万元。

4、发行数量：1,800万张。

5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为180,000万元（含发行费用），募集资金净额176,148.4万元。

7、募集资金用途：本次募集资金在扣除发行费用后将投入位于南京的冠城大通蓝郡房地产开发项目，以加快公司地产项目的开发。

二、本次可转换公司债券发行条款

1、票面金额

本次发行的可转债每张面值为100元人民币。

2、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2014年7月18日至2020年7月18日。

3、债券利率

第一年为1.2%、第二年为1.8%、第三年为2.5%、第四年为3.0%、第五年为3.5%、第六年为4.0%。

4、还本付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I =B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

i：指可转债当年票面利率

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

5、担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

6、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。即2015年1月19日至2020年7月18日。

7、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

11、回售条款

（1）有条件回售条款

自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。自本次可转债第三个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息）回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

12、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

三、债券持有人及债券持有人会议

为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制订债券持有人会议规则。投资者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。

债券持有人会议规则的主要内容如下：

1、债券持有人的权利与义务

为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，本公司和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、本公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；

⑦法律、行政法规及本公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守本公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；

④法律、行政法规及本公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开

（1）债券持有人会议的召开在债券存续期内，本公司发生下列事项之一的，本公司应当召开债券持有人会议：

①拟变更债券募集说明书的约定；

②本公司不能按期支付债券的本息；

③本公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④其他影响债券持有人重大权益的事项。

（2）债券持有人会议行使以下职权：

①就本公司变更本期债券募集说明书的约定作出决议；

②当本公司未能按期支付本期债券本息时，就通过法律途径强制本公司偿还债券本息的事宜作出决议；

③当本公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产的情形时，就债券持有人应采取的债权保障措施及其依法行使有关权利的方式作出决议；

④当发生其他对债券持有人权益构成其他重大不利影响的事项时，就债券持有人依法行使有关权利的方式作出决议；

⑤行使法律、行政法规、部门规章及本规则赋予债券持有人会议的其他职权。

（3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议并向会议召集人提交书面提案：

①本公司董事会提议；

②单独或合计持有本公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；

③法律、法规规定的其他机构或人士。

3、债券持有人会议的召集和通知

（1）债券持有人会议由本公司董事会负责召集和主持；

（2）本公司董事会应自其知悉该等事项或收到相关书面提案之日起15日内向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知，并自会议通知发出之日起15日后召开债券持有人会议。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日、联系人姓名电话等事项。会议通知可以采取公告方式。

4、债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

①债券发行人即本公司；

②其他重要关联方。

本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

5、债券持有人会议的召开程序

（1）由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决；

（2）监票人应当在表决后立即进行清点并由会议主持人当场公布计票结果，经律师见证后形成债券持有人会议决议

（3）债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

（4）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

6、债券持有人会议的表决与决议

（1）债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权；

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

（3）债券持有人会议须经出席会议的二分之一以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决；

（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效；

（6）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议的债券持有人、明示不同意见的债券持有人和投弃权票的债券持有人）有效；

（7）债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议；

（8）债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表和记录员签名，并由本公司保存。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、公司报告期内的债券偿还情况

报告期内公司未发行债券。

二、公司的资信评级情况

公司聘请鹏元资信评估有限公司对本次发行的可转债进行资信评级，根据鹏元资信评估有限公司出具的资信评级报告，公司本次发行的可转债的信用评级为AA级。鹏元资信评估有限公司在本次评级结束后，将在可转债有效存续期间进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级；当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，鹏元资信评估有限公司在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

三、可转换公司债券的担保情况

本次发行可转债未提供担保。

第八节 偿债措施

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表：

■

报告期内，公司偿债能力指标总体未发生重大变化，且公司总体偿债能力良好，在偿还贷款本息方面未发生借款到期未还的情况。

鹏元资信评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具评级报告，公司本次发行的可转债的信用评级为AA级，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

报告期内，公司经营状况良好，主营业务规模逐年扩大，且具有良好的银行资信状况，使得公司的偿债能力较强，偿债措施也较为可行。具体偿债能力及偿债措施分析如下：

1、公司经营状况良好，盈利能力具备稳定性与持续性

公司主营业务为房地产及漆包线，经营状况良好。2011年度至2013年度，公司营业收入分别为93.20亿元、62.56亿元及82.25亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为7.96亿元、8.31亿元及12.78亿元，盈利能力具备稳定性与持续性。

2、公司拥有优质的土地储备，未来业绩可期

截至2013年12月31日，公司未来可结算的土地储备面积约302万平方米，上述项目资源主要位于北京、南京、苏州、福州等地区中心城市，土地储备优质，这些项目具备一定成本优势，区域布局和产品结构合理，具备较高的经济价值，公司未来业绩可期。

3、募投项目预计收益良好

公司本次发行可转债拟投入位于南京的冠城大通蓝郡房地产开发项目，该项目规划建筑面积91万平方米，项目预计可实现销售收入总额721,483万元，净利润13.97亿元，投资净利润率达31.06%。募投项目的良好收益也保证了公司本次可转债的偿债能力。

第九节 财务会计

一、审计意见

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2011、2012及2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）财务报表主要数据

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

■

2、其他主要财务指标

■

3、最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：元

■

三、财务信息查阅

投资者可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》查阅本公司的详细财务资料。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次发行的可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，公司股东权益将增加约18亿元，总股本增加约29,032.26万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构有关情况

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

保荐代表人：任波、丁勇才

项目协办人：彭捷

项目组成员：高愈湘、金田、彭鹏

联系电话：010-60833022

传真：010-60836990

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构认为冠城大通本次发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐冠城大通本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。

■

■

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、限售流通股份合计	0	0.00
二、流通股份合计（流通A股）	1,190,558,059	100.00
三、总股本	1,190,558,059	100.00

股东名称	股东性质	持股总数（股）	持股比例（%）
福建丰榕投资有限公司	境内非国有法人	349,104,078	29.32
STARLEX LIMITED	境外法人	85,389,058	7.17
扬州骏和房地产开发有限公司	境内非国有法人	30,000,000	2.52
中国建银投资有限责任公司	国有法人	17,195,862	1.44
广东丰甬实业有限公司	境内非国有法人	6,750,000	0.57
北京恒兴柏利科贸有限公司	境内非国有法人	6,067,821	0.51
景顺长城能源基建股票型证券投资基金	其他	4,700,000	0.39
北京日新经贸发展有限责任公司	境内非国有法人	4,542,299	0.38
北京共和同创投资有限公司	境内非国有法人	4,287,331	0.36
朱红鸣	境内自然人	4,200,000	0.35
合计	-	512,236,449	43.01

序号	持有人名称	持有数量（元）	持转债比例（%）
1	中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	343,312,000	19.07%
2	福建丰榕投资有限公司	213,590,000	11.87%
3	中国农业银行—国泰金牛创新成长股票型证券投资基金	18,132,000	1.01%
4	中国工商银行-申万菱信新动力股票型证券投资基金	17,818,000	0.99%
5	全国社保基金一一二组合	16,621,000	0.92%
6	中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金	15,110,000	0.84%
7	中国国际金融有限公司	13,658,000	0.76%
8	中国工商银行股份有限公司企业年金计划—中国建设银行	13,153,000	0.73%
9	光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	11,234,000	0.62%
10	中国银行股份有限公司企业年金计划—农行	10,370,000	0.58%
合计		672,998,000	37.39%

序号	费用名称	金额（万元）
1	保荐及承销费用	3,600.00
2	审计及验资费用	21.00
3	资信评级费用	30.00
4	律师费用	80.00
5	项目可研费	17.00
6	推介及媒体宣传费用	80.70
7	发行手续费用	22.90
合计		3,851.60

证券代码	证券简称	对应的质押券申报和转回代码	对应的质押券申报和转回简称
110028	冠城转债	105819	冠城转质

主要财务指标	2014年1-3月或 2014年3月31日	2013年度或 2013年12月31日	2012年度或 2012年12月31日	2011年度或 2011年12月31日
流动比率	1.73	1.70	1.47	1.64
速动比率	0.49	0.35	0.42	0.47
利息保障倍数	6.36	49.76	12.51	18.28
资产负债率（母公司）	56.89%	49.27%	58.52%	57.48%
资产负债率（合并）	66.02%	61.27%	65.99%	62.25%
剔除预收账款后的资产负债率	59.79%	56.87%	58.08%	54.03%
经营性现金流量净额	62,030.13	-26,235.45	104,953.07	44,540.82
归属于母公司所有者的净利润	8,272.04	127,777.53	83,083.75	79,581.46

项目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总计	18,145,509,706.94	15,717,764,882.65	14,795,009,774.91	9,364,643,790.60
负债合计	11,978,803,054.47	9,631,014,572.13	9,763,913,381.42	5,829,270,266.56
归属于母公司所有者权益合计	4,774,057,005.93	4,691,567,782.96	3,578,172,495.50	3,181,685,182.98
股东权益合计	6,166,706,652.47	6,086,750,310.52	5,031,096,393.49	3,535,373,524.04

项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	1,352,665,437.73	8,225,480,266.00	6,256,271,570.89	9,320,059,100.79
营业利润	111,185,694.69	1,626,072,267.16	1,134,440,927.73	1,143,704,807.85
利润总额	122,676,419.06	1,626,099,174.57	1,143,877,829.82	1,146,110,294.08
净利润	80,187,554.23	1,284,801,264.06	861,742,385.16	824,437,984.50
归属于母公司股东的净利润	82,720,435.25	1,277,775,337.61	830,837,471.35	795,814,606.91

项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	620,301,349.89	-262,354,477.19	1,049,530,676.03	445,408,163.79
投资活动产生的现金流量净额	-1,113,925,075.70	-1,245,384,897.93	319,301,637.49	-373,012,578.17
筹资活动产生的现金流量净额	783,450,357.11	512,412,071.40	-234,553,034.84	-339,878,252.88
现金及现金等价物净增加额	289,733,930.85	-996,016,843.88	1,134,038,537.17	-267,822,229.50

2014年1-3月	净资产收益率	每股收益（人民币元）
	加权平均	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	1.75%	0.07	0.07
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	1.52%	0.06	0.06
2013年度	净资产收益率	每股收益（人民币元）
	加权平均	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	30.95%	1.08	1.08
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	16.27%	0.57	0.57
2012年度	净资产收益率	每股收益（人民币元）
	加权平均	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润		0.71	0.71
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润		0.49	0.49
2011年度	净资产收益率	每股收益（人民币元）
	加权平均	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	29.47%	0.68	0.68
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	29.40%	0.67	0.67

主要财务指标	2014年1-3月或2014年3月31日	2013年度或2013年12月31日	2012年度或2012年12月31日	2011年度或2011年12月31日
流动比率	1.73	1.70	1.47	1.64
速动比率	0.49	0.35	0.42	0.47
应收账款周转率	1.81	12.21	10.99	17.98
存货周转率	0.10	0.62	0.62	1.22
资产负债率（母公司）	56.89%	49.27%	58.52%	57.48%
每股经营活动现金净流量（元/股）	0.52	-0.22	0.89	0.61
每股净现金流量（元/股）	0.24	-0.84	0.96	-0.36

非经常性损益项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
非流动资产处置损益	136,969.82	647,482,020.96	377,865.37	-99,639.80
计入当期损益的政府补助	10,950,072.20	5,794,038.57	4,836,914.00	1,968,961.56
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费				398,376.59
债务重组损益			151,805.15	457,334.95
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	38,477.52	269,716.32	109,914.71
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	403,682.35	-7,242,525.34	4,070,317.57	78,829.52
其他符合非经常性损益定义的损益项目			243,486,729.59
所得税影响额	-272,873.24	-41,725,481.36	-2,021,445.35	-275,015.61
少数股东权益影响额	-417,472.28	1,448,604.42	-2,050,735.24	-488,623.30
合计	10,838,856.37	606,026,373.57	248,961,365.80	2,040,223.91