上市公司名称：北京中创信测科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中创信测

股票代码：600485

收购人之一: 王靖	通讯地址:北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼
住所:北京丰台区芳群园一区3号院
一致行动人: 蒋宁
住所:北京市海淀区牡丹园东里10楼
一致行动人: 蒋伯峰
住所:北京市海淀区蓟门里东4号楼
一致行动人: 刘昀
住所:北京市海淀区花园北路48号电信科学技术研究院
一致行动人: 许德怀
住所:北京市丰台区长辛店乡二老庄村53号
一致行动人: 周葆华
住所:北京市东城区黄寺大街甲一号

签署日期：二〇一四年七月

收购人声明

一、本次收购的收购人为王靖及其一致行动人蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华。王靖、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华已以书面形式约定由蒋宁作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书摘要，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》和其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定披露相关信息，并同意授权蒋宁在信息披露文件上签字盖章。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在北京中创信测科技股份有限公司（以下简称“中创信测”）拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在中创信测拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准。

四、本次收购取得上市公司发行新股，已经取得中创信测股东大会非关联股东的批准，尚须取得中国证监会的核准后方可实施。

五、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发王靖及其一致行动人的要约收购义务，已经取得中创信测股东大会同意，尚须取得中国证监会批准豁免王靖及其一致行动人的要约收购义务。

六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本收购报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

中创信测、上市公司	指	北京中创信测科技股份有限公司
北京信威/信威通信	指	北京信威通信技术股份有限公司
收购人	指	王靖、蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华
标的资产	指	北京信威1,912,295,908股股份，约占北京信威总股本的95.61%
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
普旭天成	指	北京普旭天成资产管理有限公司
智多维	指	北京智多维网络技术有限责任公司
大唐控股	指	大唐电信科技产业控股有限公司
华赛大有	指	北京华赛大有投资基金（有限合伙），前身为北京博纳德投资基金（有限合伙）
大正元致信	指	深圳市大正元致信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
大正元致远	指	深圳市大正元致远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
大正元致勤	指	深圳市大正元致勤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天兆欣	指	天兆欣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
西藏恒益	指	西藏恒益经贸有限公司
赛伯乐公司	指	赛伯乐投资集团有限公司
正赛联创投	指	上海正赛联创业投资有限公司
乐赛新能源	指	山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业
赛伯乐创投	指	宁波赛伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）
卓创众银	指	吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
聚益科	指	聚益科投资有限责任公司
新恒通	指	江苏新恒通投资集团有限公司
宁波厚泽	指	宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）
恒信富通	指	北京恒信富通投资咨询有限公司
山东高新投	指	山东省高新技术创业投资有限公司
天津火石	指	天津火石信息服务业创业投资合伙企业（有限合伙）
鑫和泰达	指	北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
北京欣荣恒	指	北京欣荣恒投资中心（有限合伙）
新疆光大	指	新疆光大金控股权投资合伙企业（有限合伙）
天津光大	指	光大金控（天津）创业投资有限公司
特林特公司	指	Telint Systems,Inc.，重庆信威的全资子公司
非洲无线	指	WiAfrica Tanzania Limited，非洲无线（坦桑尼亚）有限公司，重庆信威的控股子公司
尼利特信威	指	NIRIT-XINWEI Telecom Technology Co., Ltd.
信威香港	指	信威（香港）通信信息技术股份有限公司，为北京信威的全资子公司
博纳德投资	指	博纳德投资有限公司
盛耀通讯	指	盛耀无线通讯科技（北京）有限公司
中行东京分行	指	中国银行股份有限公司东京分行
中行北京分行	指	中国银行股份有限公司北京分行
振华财务	指	振华国际财务有限公司
中信总营	指	中信银行股份有限公司总行营业部
SIF项目公司	指	SIF Telecom Cambodia (Project) Limited
工银亚洲	指	中国工商银行（亚洲）有限公司
德信（香港）	指	德信（香港）投资控股有限公司
德胜（香港）	指	德胜（香港）投资有限公司
SIF公司	指	SIF Telecom Investment Limited
金华融信	指	北京金华融信投资合伙企业（有限合伙）
本次收购	指	收购人以北京信威股权认购中创信测新增股份的行为
本次交易/本次重大资产重组/本次重组	指	中创信测向参与重组的交易对方发行股份购买资产的交易行为和向投资者募集配套资金的行为
发行股份购买资产的交易对方	指	王靖等37名自然人及大唐控股等20家机构
王靖等37名自然人	指	王靖、蒋宁、王勇萍、王庆辉、吕大龙、杨全玉、李晓波、邱玉玲、唐海蓉、汪安琳、蔡常富、吴国继、张祖洪、徐纪学、付家良、张捷玫、包学军、周小峰、郝智慧、蒋伯峰、杨骏、林振军、吴健、宇正新、孙光、李鑫、潘颖慧、沙广新、王国良、杨卫东、索光华、刘昀、陶怡敏、朱建杰、许德怀、周葆华、刘涛
大唐控股等20家机构	指	大唐控股、华赛大有、大正元致信、大正元致远、大正元致勤、天兆欣、西藏恒益、赛伯乐公司、正赛联创投、乐赛新能源、赛伯乐创投、卓创众银、聚益科、新恒通、宁波厚泽、恒信富通、天津火石、鑫和泰达、北京欣荣恒、山东高新投
本报告书摘要	指	北京中创信测科技股份有限公司收购报告书摘要
报告期	指	2011年、2012年及2013年
最近五年	指	2009年、2010年、2011年、2012年及2013年
审计基准日	指	2013年11月30日
评估基准日	指	2013年6月30日
元、万元、亿元	指	除非特指，均为人民币单位
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《准则第16号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
《发行股份购买资产协议》	指	《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产补充协议》	指	《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《北京中创信测科技股份有限公司与王靖及其一致行动人盈利预测补偿协议》

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人：王靖、蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华。

（一）王靖基本情况

姓名	王靖
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	110103197212******
住所	北京丰台区芳群园一区3号院
通讯地址	北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼
通讯方式	shenbo@bj.xinwei.com.cn
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）蒋宁基本情况

姓名	蒋宁
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	110108197312******
住所	北京市海淀区牡丹园东里10楼
通讯地址	北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼
通讯方式	jiangning@bj.xinwei.com.cn
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（三）蒋伯峰基本情况

姓名	蒋伯峰
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	610103196209******
住所	北京市海淀区蓟门里东4号楼
通讯地址	北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼
通讯方式	jiangbofeng@bj.xinwei.com.cn
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（四）刘昀基本情况

姓名	刘昀
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	612727197702******
住所	北京市海淀区花园北路48号电信科学技术研究院
通讯地址	北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼
通讯方式	liuyun@bj.xinwei.com.cn
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（五）许德怀基本情况

姓名	许德怀
曾用名	许贤德
性别	男
国籍	中国
身份证号码	110106197307******
住所	北京市丰台区长辛店乡二老庄村53号
通讯地址	北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼
通讯方式	xudehuai@bj.xinwei.com.cn
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（六）周葆华基本情况

姓名	周葆华
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	110101196310******
住所	北京市东城区黄寺大街甲一号
通讯地址	北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼
通讯方式	zhoubaohua@bj.xinwei.com.cn
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

二、最近五年的职业、职务及与任职单位存在的产权关系

（一）王靖最近五年的职业、职务及与任职单位存在的产权关系

起始时间	截至时间	职务	任职单位	与任职单位的产权关系（持股比例）
2008年	2011年	董事长	香港宝丰黄金有限公司	85%（间接持有）
2009年	至今	董事	Southeast Asia (Cambodia) Agriculture Development Group Inc.	100%（间接持有）
2010年	至今	董事长兼总裁	北京信威	36.97%

注：香港宝丰黄金有限公司已于2013年9月27日解散。

除上述企业外，王靖的其他任职情况请参考：“三、（一）王靖持股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况”。

（二）蒋宁最近五年的职业、职务及与任职单位存在的产权关系

起始时间	截至时间	职务	任职单位	与任职单位的产权关系（持股比例）
2008年	2010年	总经理	博纳德投资有限公司	否
2010年	至今	副总裁、董事会秘书	北京信威	6.99%
2013年4月	至今	监事	北京冠威体育文化交流有限责任公司	1%
2013年4月	至今	监事	北京天冠文化传媒有限公司	1%

（三）蒋伯峰最近五年的职业、职务及与任职单位存在的产权关系

起始时间	截至时间	职务	任职单位	与任职单位的产权关系（持股比例）
2008年	2013年2月	总工程师	北京信威	0.168%
2010年	至今	副总裁	北京信威	0.168%
2011年	至今	董事	北京信威	0.168%
2013年2月	至今	技术专家委员会主任	北京信威	0.168%

（四）刘昀最近五年的职业、职务及与任职单位存在的产权关系

起始时间	截至时间	职务	任职单位	与任职单位的产权关系（持股比例）
2008年	2009年	市场发展部副经理	北京信威	0.042%
2010年	2012年	国际业务部经理	北京信威	0.042%
2012年	至今	国际中心总监	北京信威	0.042%

（五）许德怀最近五年的职业、职务及与任职单位存在的产权关系

起始时间	截至时间	职务	任职单位	与任职单位的产权关系（持股比例）
2008年	2011年	项目经理	北京六建集团有限责任公司	无
2011年	至今	物业发展总监	北京信威	0.017%

（六）周葆华最近五年的职业、职务及与任职单位存在的产权关系

起始时间	截至时间	职务	任职单位	与任职单位的产权关系（持股比例）
2008年	2010年	职员	北京中茂维信科技发展有限公司	无
2010年	至今	总裁办主任	北京信威	0.017%

三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（一）王靖持股或担任董事和高级管理人员企业基本情况

王靖直接持股公司的情况如下：

企业名称	担任职务	持股比例	注册资本（万元）	法定代表人	主营业务
北京信威	董事长兼总裁	36.97%	200,000	王靖	基于McWiLL技术的无线通信及宽带系统设备的设计、研发、生产、销售及相关技术服务
北京冠威体育文化交流有限责任公司	执行董事	99.00%	100	王靖	体育文化产业经营
北京天冠文化传媒有限公司	执行董事	99.00%	100	王靖	文化艺术产业经营
北京大洋新河投资管理有限公司	执行董事	100.00%	50	王靖	投资控股

王靖担任北京信威下属企业职务的情况如下：

企业名称	担任职务	持股比例	注册资本（万元）	法定代表人	主营业务
北京成君东方科技有限公司	董事长	无	4,000	王靖	宽带无线通信系统终端及配套设备的软件开发、技术转让
北京瑞平通信技术有限公司	执行董事兼经理	无	2,069	王靖	开发、销售宽带无线通信系统基站及终端的管理软件
北京信威合创国际贸易有限公司	执行董事兼经理	无	100	王靖	目前暂未实质性开展经营活动，拟作为未来北京信威旗下国际业务货物进出口平台
北京信威永胜通信技术有限公司	执行董事兼经理	无	10,000	王靖	宽带通信系统配套软件开发、方案提供、系统集成及产品销售，并已逐步面向特种行业市场
重庆信威通信技术有限责任公司	董事长	无	2,000	王靖	宽带无线通信系统基站、核心网及终端的生产和销售
深圳信威通信技术有限公司	执行董事	无	1,000	王靖	提供面向行业的宽带无线通信系统中核心网及运营系统整体解决方案和产品
徐州信威通信技术有限公司	执行董事	无	1,000	王靖	尚未开展实质性业务活动
信威（香港）通信信息技术股份有限公司	董事	无	HK$20,161.4660	王靖	国际业务进出口和投融资
湖北信威通信技术有限公司	执行董事兼总经理	无	2,000	王靖	尚未开展实质性业务活动
特林特公司（Telint Systems,Inc.）	董事	无	认缴股本：60万美元 实缴股本：1美元	-	尚未开展实质性业务活动

除上述企业外，王靖控制的其他企业情况如下：

企业名称	担任职务	享有权益比例	注册地	主营业务
香港尼加拉瓜运河开发投资有限公司	董事	100%	香港	投资管理、咨询、贸易
Southeast Asia (Cambodia) Agriculture Development Group Inc.	法定代表人、董事	100%	柬埔寨	农业投资
Skyrizon Aircraft Holdings Limited	董事	100%	英属维尔京群岛	航空业投资
Nicaragua Development Investment Ltd	董事	100%	开曼群岛	运河项目公司
Nicaragua Development Holdings (Netherlands) Co?peratief U.A.	董事	100%	荷兰	运河项目公司
Nicaragua Development Intermediate Holdings (Netherlands) Co?peratief U.A.	董事	100%	荷兰	运河项目公司
Nicaragua Development Holdings (Netherlands) B.V.	董事	100%	荷兰	运河项目公司
HKND Group Holdings Limited	董事	99%	开曼群岛	运河项目公司
Nicaragua Infrastructure Development Co?peratief U.A.	董事	99%	荷兰	运河项目公司
Nicaragua Infrastructure Development B.V.	董事	99%	荷兰	运河项目公司
Empresa Desarrolladora de Grandes Infraestructuras S.A.	法定代表人	99%	尼加拉瓜	运河项目经营公司
Nicaragua Development Holdings 1 Limited	董事	99%	开曼群岛	运河项目公司
Nicaragua Development Holdings 2 Limited	董事	99%	开曼群岛	运河项目公司
Nicaragua Project Holdings (Netherlands) Co?peratief U.A.	董事	99%	荷兰	运河项目公司
Nicaragua Project Holdings (Netherlands) B.V.	董事	99%	荷兰	运河项目公司
Nicaragua Project Holdings Limited	董事	99%	开曼群岛	运河项目公司
HKND Group Management Limited	董事	100%	香港	运河项目公司
NDI Holdings Limited	董事	100%	开曼	运河项目公司
NDC Investment Limited	董事	100%	开曼	运河项目公司

（二）蒋宁持股或担任董事和高级管理人员企业基本情况

企业名称	担任职务	持股比例	注册资本（万元）	法定代表人	主营业务
北京信威	副总裁、董事会秘书	6.99%	200,000	王靖	基于McWiLL技术的无线通信及宽带系统设备的设计、研发、生产、销售及相关技术服务
北京秦杜投资咨询有限公司	无	30.00%	50	么红军	投资咨询，经济贸易咨询
北京冠威体育文化交流有限责任公司	监事	1.00%	100	王靖	体育文化产业经营
北京天冠文化传媒有限公司	监事	1.00%	100	王靖	文化艺术产业经营
北京成君东方科技有限公司	董事	无	4,000	王靖	宽带无线通信系统终端及配套设备的软件开发、技术转让
重庆信威通信技术有限责任公司	董事	无	2,000	王靖	宽带无线通信系统基站、核心网及终端的生产和销售
徐州信威通信技术有限公司	经理	无	1,000	王靖	尚未开展实质性业务活动

（三）蒋伯峰持股或担任董事和高级管理人员企业的基本情况

企业名称	担任职务	持股比例	注册资本（万元）	法定代表人	主营业务
北京信威	副总裁	0.168%	200,000	王靖	基于McWiLL技术的无线通信及宽带系统设备的设计、研发、生产、销售及相关技术服务

（四）刘昀持股或担任董事和高级管理人员企业的基本情况

企业名称	担任职务	持股比例	注册资本（万元）	法定代表人	主营业务
北京信威	国际中心总监	0.042%	200,000	王靖	基于McWiLL技术的无线通信及宽带系统设备的设计、研发、生产、销售及相关技术服务

（五）许德怀持股或担任董事和高级管理人员企业的基本情况

企业名称	担任职务	持股比例	注册资本（万元）	法定代表人	主营业务
北京信威	物业发展总监	0.017%	200,000	王靖	基于McWiLL技术的无线通信及宽带系统设备的设计、研发、生产、销售及相关技术服务
北京成君东方科技有限公司	董事兼经理	无	4,000	王靖	宽带无线通信系统终端及配套设备的软件开发、技术转让
河北信威信息技术有限公司	执行董事	无	1,000	许德怀	尚未开展实质性业务活动
天津信威信息技术有限公司	执行董事	无	1,000	许德怀	尚未开展实质性业务活动

（六）周葆华持股或担任董事和高级管理人员企业的基本情况

企业名称	担任职务	持股比例	注册资本（万元）	法定代表人	主营业务
北京信威	总裁办主任	0.017%	200,000	王靖	基于McWiLL技术的无线通信及宽带系统设备的设计、研发、生产、销售及相关技术服务

四、收购人在最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚的情况

王靖及其一致行动人最近五年之内均未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

五、收购人在境内外持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人未持有、也未控制其他任何上市公司百分之五以上发行在外的股份。

六、关于王靖、蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀和周葆华一致行动关系的说明

2013年9月15日，王靖、蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀和周葆华签订《一致行动协议》。《一致行动协议》主要内容如下：

本协议各方（包括各方之代理人及公司中受该方控制的人，下同）一致同意就信威通信事项做出完全一致的决策，包括但不限于各方持有信威通信股份期间，对信威通信行使股东权利的相关事项，具体如下：

1、决定信威通信经营方针和投资计划；

2、选举和更换非职工代表担任的信威通信董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议信威通信的年度财务预算方案、决算方案；

4、审议信威通信的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、信威通信增加或者减少注册资本；

6、信威通信发行公司债券；

7、信威通信合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等；

8、修改信威通信章程；

9、信威通信聘用、解聘会计师事务所；

10、根据信威通信章程及相关规定，需要由股东大会决定的信威通信对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事项；

11、决定停止经营信威通信现有业务，或对信威通信业务的性质作出重大改变或调整；

12、召集临时股东大会；

13、提交信威通信股东大会决定的其他事项。

各方对于本协议第一条所列事项应在事先充分沟通并达成一致意见，并保证不会因各方协商而延误信威通信相关事项的决策；各方意见有分歧时，各方同意最终以甲方（王靖）意见为准。

各方保持充分一致的方式为：一致行动人在股东大会上行使提案权和/或表决权时，在行使召开临时股东的大会的请求权时，均须与甲方（王靖）做出一致决策并采取一致行动。

一致行动人在不能亲自参加股东大会时，应委托甲方（王靖）或甲方（王靖）指定的人代为行使表决权。

信威通信召开股东大会时，各方可共同委托股东大会的计票人和监票人（“计监票人”）对各方行使表决权的情况进行监督。如果计监票人发现一致行动人未按照本协议的约定行使表决权（与甲方（王靖）表决意见不一致时），则应将其表决票退还，并有权要求其按本协议的约定行使表决权。

一致行动人因本协议的一致行动产生的法律和经济后果，应自行承担相应责任，不要求甲方（王靖）承担任何责任或做出任何经济补偿或其他补偿。

本协议自各方签署之日起生效，至甲方（王靖）不再直接或间接持有公司股份之日效力终止。

在本协议有效期内，任一方均不得解除或撤销本协议确定的一致行动关系；本协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。

在本协议有效期内，一致行动人向除甲方（王靖）之外的其他第三方转让所持有的信威通信股份需获得甲方（王靖）的书面同意，且该等转让需以受让方同意继承本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议或补充协议作为先决条件；未经甲方（王靖）书面同意，一致行动人也不得通过协议、授权或其他约定委托他人代为持有信威通信股份。

第三节 收购决定和收购目的

一、本次收购的目的

上市公司将通过本次交易提升整体资产质量，提升经营业绩，同时使上市公司在经营管理等方面发生实质性改变，早日走上持续健康发展的良性轨道，充分保护全体股东特别是中小股东的利益，为股东带来丰厚的回报。

（一）提高上市公司抗风险能力，完成主营业务转型

上市公司目前主营业务是通信网监测维护系统及通信网测试仪器仪表的研制开发、生产销售和服务，过去十几年间在中国通信网络的建设和维护中一直作为民族第一测试品牌，在相关技术规范制定和产品服务的提供上做出了很大贡献。目前，公司正在跟随网络的升级，向无线和数据业务转型，开始无线网络空口性能分析，无线网规网优，大数据挖掘和云技术方面的产品研发。

通过本次收购，上市公司的主营业务转变为基于McWiLL技术的无线通信及宽带无线多媒体集群系统设备（包括终端、无线网络、核心网、集群系统、多媒体调度系统）、运营支撑管理系统和移动互联网业务系统等产品的设计、研发、生产、销售，以及相应的安装、调测、维护以及其他相关技术服务。上市公司完成主营业务转型后，主营业务范围将明显拓宽，业务结构更加丰富；公司原有产品可以为行业和运营商网络的优化、运维以及用户行为模式的分析提供强有力的支撑；空口分析仪等测试仪器仪表也可以广泛应用于系统产品、核心网产品和终端产品的开发、测试，有效提升这些产品的研发效率，使重组后公司的产品和解决方案更具有吸引力和竞争力。而且，公司重组意味着，具有4G宽带无线通信系统完整开发能力的技术团队加盟将进一步提升公司原有产品的技术水平和市场竞争力。

（二）改善上市公司资产质量和盈利能力，提高可持续发展能力

上市公司拟通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式，注入盈利能力较强的宽带无线通信系统整体解决方案相关业务和资产，培养和优化整合产业链，从根本上改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。

二、未来12个月内是否有增持计划

截至本报告书摘要签署日，王靖及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。

三、本次收购履行的相关程序和时间

2013年9月26日，本次重大资产重组预案已经中创信测第五届董事会第十次会议审议通过。

2013年9月26日，中创信测与王靖及其一致行动人等签署了《发行股份购买资产协议》。

2014年3月14日，本次重大资产重组方案已经中创信测第五届董事会第十六次会议审议通过。

2014年3月14日，中创信测与王靖及其一致行动人等签署了《发行股份购买资产补充协议》，中创信测与王靖及其一致行动人签署了《盈利预测补偿协议》。

2014年3月31日，中创信测召开2014年第二次临时股东大会，批准本次收购，同意豁免王靖及其一致行动人对中创信测的要约收购义务并向中国证监会提出豁免申请。

四、本次收购尚须履行的批准程序

1、中国证监会对本次交易相关的核准；

2、中国证监会豁免王靖及其一致行动人要约收购上市公司股份的义务。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的股份的情况

本次收购前，收购人未持有上市公司股权。本次收购完成后，按本次向发行股份购买资产的交易对方非公开发行数量的2,614,802,803股计算，王靖将持有上市公司1,010,923,819股股份，占公司本次发行后总股本的36.72%，为上市公司控股股东，将导致上市公司控制权发生变化。本次收购完成后，王靖及其一致行动人将合计持有上市公司1,208,836,361股，占本次发行后总股本的43.90%。

本次收购前后，中创信测股本结构变化情况如下：

股东名称	发行前		发行后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
王靖	0	0	1,010,923,819	36.72%
蒋宁	0	0	191,249,634	6.95%
蒋伯峰	0	0	4,595,108	0.17%
刘昀	0	0	1,148,778	0.04%
许德怀	0	0	459,511	0.02%
周葆华	0	0	459,511	0.02%
王靖及其一致行动人	0	0	1,208,836,361	43.90%
其他发行对象	0	0	1,405,966,442	51.06%
中创信测原股东	138,586,000	100%	138,586,000	5.04%
合计	138,586,000	100%	2,753,388,803	100%

二、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

（一）本次发行股份的发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象北京信威57名股东：王靖、蒋宁、王勇萍、王庆辉、吕大龙、杨全玉、李晓波、邱玉玲、唐海蓉、汪安琳、蔡常富、吴国继、张祖洪、徐纪学、付家良、张捷玫、包学军、周小峰、郝智慧、蒋伯峰、杨骏、林振军、吴健、宇正新、孙光、李鑫、潘颖慧、沙广新、王国良、索光华、杨卫东、刘昀、陶怡敏、朱建杰、许德怀、周葆华、刘涛、大唐控股、华赛大有、大正元致信、天兆欣、西藏恒益、聚益科、新恒通、大正元致远、宁波厚泽、正赛联创投、大正元致勤、恒信富通、山东高新投、乐赛新能源、赛伯乐创投、卓创众银、天津火石、北京欣荣恒、赛伯乐公司、鑫和泰达。

发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。

（二）标的资产的定价原则及交易价格

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的北京信威通信技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2013)第1320号），以2013年6月30日为基准日，北京信威股东全部权益价值为2,351,864.48万元，北京信威95.61%的股份于评估基准日对应的评估值为2,248,730.41万元，交易各方协商确定的交易价格为2,248,730.41万元。

（三）本次发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（四）发行价格

1、发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日，即2013年9月27日。本次购买资产所发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即8.60元/股。计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

2、配套融资的发行价格

募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.74元/股。募集配套资金所发行股份的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行底价作相应的调整。

（五）发行数量

1、发行股份购买资产发行股份的数量

根据标的资产成交价以及上述发行价格测算，公司本次交易拟向交易对方非公开发行股份数量为2,614,802,803股。

2、配套融资的股份发行数量

根据募集配套资金不超过人民币325,376.10万元以及募集配套资金发行底价7.74元/股测算，本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票数量不超过420,382,558股，最终发行数量将根据最终发行价格计算确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

（六）发行股份的上市地点

本次发行的股份在上海证券交易所上市。

（七）发行股份的锁定期

本次交易完成后，王靖及其一致行动人承诺其在本次交易中认购的股份，自上市之日起三十六个月内不转让。

本次交易完成后，除王靖及其一致行动人外的其他交易对方承诺，其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的北京信威股权持续拥有权益的时间不足十二个月的，在本次交易中认购的股份，自上市之日起三十六个月内不转让；对其用于认购股份的北京信威股权持续拥有权益的时间已满十二个月的，在本次交易中认购的股份，自上市之日起十二个月内不转让。

（八）上市公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

（九）标的资产过渡期间损益归属

评估基准日（不含基准日当日）至股权交割日（含股权交割日当日）的期间，标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易完成后的公司享有；如标的资产产生亏损或其他原因而减少的净资产部分，由王靖及其一致行动人按其各自持有北京信威股份数量占其所持股份数量总额的比例以现金方式向公司补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

（十）募集资金用途

本次募集的配套资金主要用于“中央研究院建设项目”、“北京国际营销总部建设项目”、“全球信威无线宽带接入网络服务中心建设项目”、“基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发及产业化项目”等投资项目。

（十一）决议的有效期

上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

三、本次收购相关协议

（一）《发行股份购买资产协议》主要内容

1、协议主体及签订时间

2013年9月26日，北京中创信测科技股份有限公司（甲方）与王靖、蒋宁、王勇萍、王庆辉、吕大龙、杨全玉、李晓波、邱玉玲、唐海蓉、汪安琳、蔡常富、吴国继、张祖洪、徐纪学、付家良、张捷玫、包学军、周小峰、郝智慧、蒋伯峰、杨骏、林振军、吴健、宇正新、孙光、李鑫、潘颖慧、沙广新、王国良、杨卫东、索光华、刘昀、陶怡敏、朱建杰、许德怀、周葆华、刘涛、关利民、曾新胜等39名自然人以及大唐控股、华赛大有、大正元致信、大正元致远、大正元致勤、天兆欣、西藏恒益、赛伯乐公司、正赛联创投、乐赛新能源、赛伯乐创投、卓创众银、聚益科、新恒通、宁波厚泽、恒信富通、天津火石、鑫和泰达、北京欣荣恒、山东高新投等20家机构（乙方）签订《发行股份购买资产协议》。

2、标的资产

本次重组的标的资产为北京信威96.53%股权。标的资产于评估（审计）基准日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司享有。

3、发行股份购买资产的方案

中创信测向认购方非公开发行股票购买其持有的96.53%北京信威股权，具体方案为：

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

本次非公开发行股票的上市地点为上交所。

本次发行定价基准日为中创信测第五届董事会第十次会议决议公告日。

本次发行价格为不低于中创信测本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量），即8.60元/股。若中创信测A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。

中创信测向认购方非公开发行约312,651.25万股A 股股份以支付受让北京信威96.53%股权的对价。最终发行数量以北京信威96.53%股权的交易价格除以股份发行价格确定。计算结果若出现折股数不足一股的尾数应舍去取整。若中创信测A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。

本次交易完成后，认购方中王靖及其一致行动人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；如认购方取得中创信测本次发行的股份时，对用于认购股份的北京信威股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自发行结束之日起36个月内，该认购方不得转让所认购的股份；除上述情形外，其他认购方认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；之后按中国证监会及上交所的有关规定及认购方承诺执行。

中创信测本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的上市公司新老股东共享。

标的资产的价格将根据中创信测聘请的具有从事证券业务资格的资产评估事务所以2013年6月30日为评估基准日，以标的资产出具的评估报告所述标的资产评估值为依据，由甲方和乙方协商确定。

本次交易完成后，上市公司将直接拥有北京信威96.53%股权。

4、募集配套资金

中创信测采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金；发行底价为不低于中创信测本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价的90%（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的