一、 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
| 股票简称 | 盛屯矿业 | 股票代码 | 600711 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 江艳 | 邹亚鹏 |
| 电话 | 0592-5891697 | 0592-5891693 |
| 传真 | 0592-5891699 | 0592-5891699 |
| 电子信箱 | jyan@600711.com | zouyp@600711.com |
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) |
| 总资产 | 5,033,827,551.28 | 3,918,769,475.45 | 28.45 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,465,395,549.10 | 2,432,685,076.95 | 42.45 |
| | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -276,623,259.03 | 24,683,900.02 | -1,220.66 |
| 营业收入 | 1,314,869,019.43 | 340,545,357.05 | 286.11 |
| 归属于上市公司股东的净利润???? | 13,422,540.15 | -5,094,568.47 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润??? | 14,998,116.58 | -9,035,529.92 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.550 | -0.54 | 不适用 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.030 | -0.01 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.030 | -0.01 | 不适用 |
2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况
单位：股
| 报告期末股东总数 | 14,420 |
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户) | 0 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 深圳盛屯集团有限公司 | 境内非国有法人 | 16.55 | 99,128,737 | 71,888,689 | 质押99,040,000 |
| 刘全恕 | 境内自然人 | 10.45 | 62,596,191 | 61,473,365 | 质押57,810,000 |
| 广发证券资管－工商银行－广发恒定14号集合资产管理计划 | 其他 | 4.91 | 29,400,000 | 29,400,000 | 无 |
| 广发证券资管－中国银行－广发恒定13号集合资产管理计划 | 其他 | 4.76 | 28,500,000 | 28,500,000 | 无 |
| 宝盈基金－平安银行－平安信托－平安财富*创赢一期121号集合资金信托计划 | 其他 | 2.84 | 17,000,000 | 17,000,000 | 无 |
| 厦门建发股份有限公司 | 境内非国有法人 | 2.84 | 17,000,000 | 17,000,000 | 无 |
| 英大基金－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢一期104号集合资金信托计划 | 其他 | 2.72 | 16,300,000 | 16,300,000 | 无 |
| 姚雄杰 | 境内自然人 | 2.69 | 16,122,000 | 16,122,000 | 无 |
| 长城证券有限责任公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 其他 | 2.56 | 15,343,300 | 0 | 无 |
| 海通证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 其他 | 2.40 | 14,380,000 | 0 | 无 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 深圳盛屯集团有限公司实际控制人是姚雄杰，所以深圳盛屯集团有限公司和姚雄杰是一致行动人。其他股东之间是否存在关联关系及是否是一致行动人均未知。 |
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三、 管理层讨论与分析
2014年上半年，公司实现营业收入13.15亿元，同比增长286.11%；归属于上市公司股东的净利润为1,342.25万元。去年同期净利润为-509.46万元，和去年同期相比，报告期内业绩扭亏为盈的主要原因是：子公司银鑫矿业和埃玛矿业所做的技改工程、保暖工程产生效益，生产期提前，自有矿产品收入增加、利润增长；保理业务及供应链综合贸易业务持续增长。
1、报告期内，各业务模块经营情况分析如下：
（1）、有色金属采选业务： 报告期内公司实现有色金属（含铅、锌、铜、银、钨、锡）采选业务收入1.25亿元，比去年同期增长165.71%。 公司主要矿山银鑫矿业和埃玛矿业通过技术改造，克服内蒙古气候影响，实现提前生产，今年矿区开采时间从以往7个月延长至11个月。
（2）、金属金融综合服务：今年是公司开展保理业务的启动年，工作重点是拓展优质客户；建立健全公司内控平台；加强保理人才队伍建设。自2014年3月份开始，公司保理业务逐步开展，截止6月底，已取得营业收入129.33万元。目前保理业务储备客户充足，上海保理公司第二批注册资本金1.6亿元已于6月中旬到位，保理业务进入迅速开展阶段。保理业务的快速发展将对公司的利润贡献逐步提升。
（3）、金属供应链综合贸易业务： 2014年上半年，公司金属供应链综合贸易业务取得重大进展，报告期公司取得销售收入为11.88亿元，同比增长308.84%，上半年供应链金融服务业务拓展迅速，已签定6家保理及供应链综合服务战略合作客户，目前已进入资金投放阶段，主要业绩将在下半年体现。
2、报告期内，加强了矿山勘探及技改工作，取得重大成果。
（1）、主要矿山探矿工作取得进展，将在下半年进一步积极推进。
报告期内公司对银鑫矿业及埃玛矿业采矿区及外围探矿区域进行了矿产勘查，均取得进展。根据银鑫矿业上半年探矿总结，银鑫矿业上半年丰富探矿手段，分别在M8SJ，11SJ，14SJ，M18SJ各井内，充分利用坑内钻进行探边，扫描，验证，初步确定增加矿石量20万吨，铜平均品位1.6%，目前此工作仍然在进一步展开。埃玛矿业开展地质勘查工作，已取得重大进展，查明巴根黑格其尔矿区（一区）947-500m标高的新增资源储量（121b+122b+333）铅锌矿石量323.36万吨，铅＋锌金属量240512吨,铅＋锌平均品位7.44%，（121b+333）全铁矿石量14.05万吨。在此重大进展的基础上，埃玛矿业已进一步追加探矿资金，增强外围探矿，目前该工作持续进行中。
（2）、积极开展技改工作，提高技术指标，为扩产增量打下基础。
报告期内公司执行既定技改扩产计划，银鑫矿业5号采矿井技改已完成，已开始采矿作业。在保暖工程完成后，预计今年全年可实现矿山处理量比去年增长40%左右。银鑫矿业增加选矿生产设备和工艺流程，对钨锡尾矿资源进行再选，减少资源流失，将钨锡资源的回收率提高了8%以上，增厚公司利润。
随着公司非公开发行股票完成为银鑫矿业提供技改资金，银鑫矿业将针对深部矿产资源新掘一条617米的竖井以及新的开拓系统建设，目前建设工程前期准备工作已经完毕。技改项目将对银鑫矿业产量持续增长提供保障，实现年矿石处理量45万吨的目标。
埃玛矿业为扩大利用保有资源，将进行选矿厂升级改造，提高日矿石处理量300吨，预计全年矿石处理量较去年增加约50%。埃玛矿业开始建设井下充填系统，一方面，回采井下资源，增加采矿量，降低矿产资源损失率；另一方面，压缩尾矿库建设，不仅节省投资，同时保护了自然环境。
银鑫、埃玛已实施的保暖工程，已经取得一定成效，报告期内实现了矿山提前开工，预计可延长全年有效工作时间超过两个月。
3、持续并购矿山的潜力。
报告期内，公司非公开发行股票收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权获得中国证监会核准，已于6月份发行实施完毕，目前正在办理相关股权过户手续，过户完成后公司将持有贵州华金100%股权。华金矿业矿区地处的贵州黔西南自治州位于我国著名的滇、黔、桂金三角地区。黔西南州卡林型金矿密集,是中国重要的黄金资源勘查基地及产地,澳华黄金烂泥沟金矿、紫金矿业水银洞金矿等大型、特大型金矿均位于州内。华金矿业是贵州省黔西南州证件齐全的五大黄金企业之一,是贵州黔西南州重点扶持的黄金企业,也是政府支持可以整合当地黄金企业的牵头单位。
公司发起成立的呼伦贝尔盛屯矿业投资公司也进入实际运营阶段，探矿阶段。
(一) 主营业务分析
1、 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,314,869,019.43 | 340,545,357.05 | 286.11 |
| 营业成本 | 1,215,249,714.36 | 300,985,235.94 | 303.76 |
| 销售费用 | 0 | 0 | 0 |
| 管理费用 | 57,398,461.66 | 30,643,426.84 | 87.31 |
| 财务费用 | 26,217,572.06 | 19,982,730.52 | 31.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -276,623,259.03 | 24,683,900.02 | -1,220.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -519,113,585.59 | -29,736,935.31 | 1,645.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,240,634,600.42 | 28,479,354.59 | 4,256.26 |
| 研发支出 | 0 | 0 | 0 |
营业收入变动原因说明：采矿业务及贸易业务增长；
营业成本变动原因说明：收入增长，相应成本增长；
管理费用变动原因说明：公司业务扩展，导致管理费用增加；
财务费用变动原因说明：本期新增债券利息及银行贷款增加 ；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：上半年供应链金融服务业务拓展迅速，已进入资金投放阶段，导致大量现金流出；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：对子公司增资、投资新公司 ；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内完成非公开发行股票，收到募集资金。
2、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司利润构成或利润来源未发生重大变动。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2014年4月18日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕429号），核准公司向特定对象非公开发行不超过16,277万股股票。本次发行于2014 年6 月16日完毕，实际发行股票数14,532.20万股，非公开发行后公司股本增加至598,820,922.00元, 其工商变更手续正在进行中。
(3) 经营计划进展说明
2014年上半年，公司继续在有色金属采选业务、金属供应链综合贸易业务、金属金融服务上不断进取，保持了快速增长。
2014年公司整体收入计划为30亿元，报告期内已实现整体收入13.15亿元，完成全年目标的43.83%，完成比例比去年同期增长27.14个百分点。其中有色金属采选量收入1.25亿元，比去年同期增长165.71%；金属供应链综合贸易业务收入11.88亿元，比去年同期增长308.84%；毛利率较去年同期也有一定的增长。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 有色金属采选业务 | 124,724,455.99 | 33,378,522.27 | 73.24 | 165.71 | 90.91 | 增加10.49个百分点 |
| 综合贸易业务 | 1,187,994,613.35 | 1,181,809,587.21 | 0.52 | 308.84 | 316.95 | 增加1.94个百分点 |
| 咨询服务 | 613,207.54 | | 100 | -78.19 | | |
| 保理收入 | 1,293,333.31 | | 100 | | | |
| 其他 | 243,409.24 | 61,604.88 | 74.69 | 10.65 | | 增加2.69个百分点 |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 自产矿产品 | 124,724,455.99 | 33,378,522.27 | 73.24 | 165.71 | 90.91 | 增加10.49个百分点 |
| 矿产品贸易 | 62,325,470.97 | 59,720,761.05 | 4.18 | 82.75 | 94.63 | 减少5.85个百分点 |
| 大宗金属商品贸易 | 1,125,669,142.38 | 1,122,088,826.16 | 0.32 | 644.87 | 645.69 | |
| 咨询服务 | 613,207.54 | 0 | 100 | -67.5 | | |
| 保理收入 | 1,293,333.31 | 0 | 100 | | | |
| 其他 | 243,409.24 | 61,604.88 | 74.69 | 10.65 | | 增加2.69个百分点 |
2014年1－6月营业收入较上年同期增长较大，主要系子公司盛屯金属矿石类综合贸易及金属贸易业务增长。
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 内蒙古 | 51,706,166.62 | -69.46 |
| 上海 | 406,200,196.26 | 2,280.49 |
| 其他 | 856,962,656.55 | 445.91 |
(三) 核心竞争力分析
公司坚持"有色金属采选业务"和"金属综合贸易业务"双主业发展战略，经过多年发展，在以下领域形成核心竞争力：
1、有色金属采选业务：
截止2014年6月30日，公司拥有以下矿权：
全资及控股子公司拥有的矿权：
| | 探矿权 | 采矿权 |
| | | |
| 锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司 | 热哈达铅锌多金属矿区的探矿权 | 道伦达坝铜多金属矿区的采矿权 |
| 克什克腾旗风驰矿业有限责任公司 | 内蒙古自治区克什克腾旗安乐锡矿外围多金属普查探矿权 | 证号：C1500002009093210036481 采矿权（内蒙古自治区克什克腾旗安乐村安乐锡矿的采矿权） |
| 云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司 | 云南省元阳县城头山铜多金属矿普查探矿权、云南省元阳县采山坪铜多金属矿普查探矿权 | 证号：C5300002009043110014245采矿权（元阳县采山坪铜矿采矿权） |
| 兴安埃玛矿业有限公司 | 内蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区铜及多金属矿探矿权 | 内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权 |
参股子公司拥有的矿权：
| | 探矿权 | 采矿权 |
| 贵州华金矿业有限公司 | 贵州省册亨县丫他、板万金矿的两个探矿权 | 贵州省册亨县丫他、板其、板万三个金矿的采矿权 |
| 尤溪县三富矿业有限公司 | | 证号：3500000320077采矿权（尤溪丁家山铅锌矿采矿权） |
公司在有色金属采选业务方面主要优势表现为：
（1）矿产资源储量丰富，未来找矿前景广阔。
银鑫矿业、埃玛矿业、华金矿业保有的矿石储量，铜金属量、铅金属量、锌金属量，金金属量按照国家相关行业标准，达到中大型以上矿山标准，公司主要矿区处在大兴安岭有色金属成矿带，滇、黔、桂金三角地区，该地带蕴藏着丰富的有色金属资源，具备了产出银、铜、铅、锌、金等有色金属和贵金属大型矿区的优势条件，找矿潜力巨大，勘探前景非常广阔。
（2）矿产资源品位较高，盈利能力强，服务年限长。
公司有色金属矿采选业处在行业上游，主要生产矿山银鑫矿业、埃玛矿业铜、铅、锌地质品位高，同时含银、钨、锡等，根据可采储量、矿山产能达产后均有数十年的服务年限。在报告期内金属价格不佳的情况下，公司矿采选业务平均毛利率仍达73.24%，具有较强的盈利能力。
（3）矿企管理科学，技改工作
公司对旗下矿山整合管控到位，管理科学，资源利用率高，建立了自有的专业经营管理团队，在矿山整合管理，建设，经营方面积累了丰富的经验。公司对矿山实现精细化管理，对技术指标要求严格，做到尽善利用资源。公司在内蒙地区率先使用保暖技术，有效克服了严寒天气的影响，增加了矿山采选有效工作时间。在矿山勘探，矿山资源利用，技改扩产方面公司都拥有很多独到的经验。
（4）持续并购矿山的潜力。
公司通过发展矿业股权投资公司，公司有机会捕捉和寻找到有潜力的早期矿山并购项目，为公司储备矿产资源，提高团队业务水平，提升公司品牌知名度和业内影响力，为公司未来战略发展走向规模化，提高公司抗风险能力和核心竞争力奠定基础。
2、金属供应链综合贸易业务:
公司在做大做强矿产品贸易平台的战略指导下，充分利用自身在矿山技术和金属贸易优势，进一步拓展业务范围，加强物流渠道及仓储建设，在大宗商品贸易和矿山金属供应链综合贸易铺垫了坚实的基础，公司在贸易品种和业务渠道方面展现自己的优势。
3、金属金融综合服务：
公司在有色金属行业多年，根基深厚，同时金属贸易业务也已颇具规模，在有色金属领域沉淀和累积了较强的专业能力。经过多年的经营，公司在金属矿山-冶炼厂-金属加工厂产业链积累了大量的客户，拥有了有色金属冶炼和矿山企业数据库，对产业链各环节经营风险的识别能力强。金属金融综合服务是公司在原有的业务基础上所作的产业链延伸，公司充分了解市场需求的强劲，拥有良好的业务基础和专业能力，发展迅速。
公司金属金融综合服务业务具有杠杆放大效应。根据2012年10月9日《商务部关于商业保理试点实施方案的复函》中规定“商业保理公司开展业务时风险资产不得超过公司净资产的10倍”，根据该规定意味保理企业有十倍的杠杆放大效应，有着较大的业务拓展空间。
公司金属商业保理业务已经顺利展开，在此基础上，公司将进一步开发金属金融综合服务的业务种类，拓宽业务渠道，适时推出融资租赁等其他符合有色金属产业特点的金融产品。
（四）、 利润分配或资本公积金转增预案
2014年7月28日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了2014年中期利润分配预案和公积金转增股本的预案：拟以2014年6月30日的总股本598,820,922.00股为基数，向全体股东每10股派现金0.5元（含税），共派现金29,941,046.1元，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增898,231,383股，本次转增完成后公司总股本将增加至1,497,052,305股。上述预案符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益，并由独立董事发表了意见。该预案尚需提交股东大会审议。
董事长：陈东
盛屯矿业集团股份有限公司
2014年7月30日
证券代码:600711 证券简称:盛屯矿业 公告编号:2014-049
盛屯矿业集团股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司第八届董事会第一次会议于2014年7月28日以现场会议方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议。
一、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于选举董事长的议案》。
经公司第八届董事会第一次会议审议，选举陈东先生为公司第八届董事会董事长。
二、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于确定董事会专门委员会组成人员的议案》。
根据《上市公司治理准则》的规定，考虑到董事会成员的实际情况，各专门委员会的组成人选名单如下：
1、战略委员会：由3 名董事组成，由董事陈东先生担任召集人，成员为董事应海珍女士和独立董事张健先生。
2、提名委员会：由3 名董事组成，由独立董事吴淦国先生担任召集人，成员为独立董事陈芃女士和董事江艳女士。
3、薪酬与考核委员会：由3 名董事组成，由独立董事张健先生担任召集人，成员为董事应海珍女士和独立董事陈芃女士。
4、审计委员会：由3 名董事组成，由独立董事陈芃女士担任召集人，成员为董事孙建成先生和独立董事吴淦国先生。
三、以 4 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于独立董事津贴的议案》。
公司第八届董事会决定支付独立董事每年津贴8万元（含税）。
本议案独立董事张健、吴淦国、陈芃回避表决，由其他4名董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于董事孙建成先生津贴的议案》。
公司第八届董事会决定支付董事孙建成先生每年津贴8万元（含税）。
本议案董事孙建成回避表决，由其他6名董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于董事会同意聘任应海珍女士为公司总裁的议案》。
经公司第八届董事会第一次会议审议，同意聘任应海珍女士为公司总裁，任期三年。
六、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于董事会同意聘任江艳女士为公司董事会秘书的议案》。
经公司第八届董事会第一次会议审议，同意聘任江艳女士为公司董事会秘书，任期三年。
七、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司2014年半年度报告的议案》
内容请见《盛屯矿业集团股份有限公司2014年半年度报告全文》。
八、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司2014年中期利润分配预案的议案》
考虑到公司未来的成长性以及广大投资者的合理诉求，持续回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，并增加公司股票的流动性，公司拟以2014年6月30日的总股本598,820,922.00股为基数，向全体股东每10股派现金0.5元（含税），共派现金29,941,046.1元，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增898,231,383股，本次转增完成后公司总股本将增加至1,497,052,305股。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
1、公司2009年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1487号文核准，2010年2月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币19,000.01万元，扣除发行费用—承销保荐费用775.00万元及待付的其它发行费用100.00万元后，实际募集资金净额为18,125.00万元，根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2010]验字第1001号验资报告验证，上述募集资金已于2010年2月3日全部到帐，并存放于本公司在中国工商银行股份有限公司厦门思明支行开设的募集资金专用账户，账户号：4100020729224874250。
至2014年6月30日止，本公司累计使用募集资金18,113.20万元，其中投入募集资金承诺投资项目17,889.06万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金224.14万元。募集资金本金余额11.80万元。尚未使用的募集资金15.67万元（包括募集资金利息收入3.87万元），存放在公司募集资金专户中内。
本报告期内，公司未使用募集资金。募集资金利息收入317.84元。
2、公司2014年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429文核准，2014年6月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币1,037,599,080.00元，扣除发行费用—承销保荐费用16,000,000.00元及待付的其它发行费用2,311,148.00元后，实际募集资金净额为1,019,287,932.00元，根据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中证天通[2014]验字第1-1143号验资报告验证，上述募集资金已于2014年6月10日全部到帐，存放于本公司开设的募集资金专用账户。
本报告期内，公司使用募集资金73,400.86万元。截至2014年6月30日止，本公司累计使用募集资金73,400.86万元，全部为投入募集资金承诺投资项目。募集资金本金余额28,527.94万元。尚未使用的募集资金28,781.41万元（包括募集资金利息收入22.36万元和尚未支付完毕的增发费用231.11万元），存放在公司募集资金专户中内。
具体内容详见2014年7月30日在中国证券报、上海证券报、上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《盛屯矿业关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429文核准，2014年6月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币1,037,599,080.00元，扣除发行费用—承销保荐费用16,000,000.00元及待付的其它发行费用2,311,148.00元后，实际募集资金净额为1,019,287,932.00元，根据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中证天通[2014]验字第1-1143号验资报告验证，上述募集资金已于2014年6月10日全部到帐，存放于本公司开设的募集资金专用账户。
根据公司募集资金投资项目的实际使用情况，用于银鑫矿业技改和增资贵州华金开展勘探项目99,949,080.00元的募集资金将在一定时间内处于部份闲置状态，为提高募集资金的整体使用效率，降低财务费用，在不影响募集资金投向资金需求的前提下，拟使用99,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。本次补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。此次暂时补充流动资金的募集资金总额不超过非公开发行募集资金总额的10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条的规定，此次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项不需要经过公司股东大会审议通过。
具体内容详见2014年7月30日在中国证券报、上海证券报、上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《盛屯矿业关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
十一、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于会计估计变更的议案》
公司利用国家政策关于保理行业开放试点的机遇，于2013年12月在上海浦东注册成立上海盛屯商业保理有限公司,开展有色行业保理业务。目前上海盛屯商业保理有限公司开展的业务均为有追索权的保理，就是指供应商将应收账款的债权转让给保理商，供应商在得到款项之后，如果购货商拒绝付款或无力付款，保理商有权向供应商进行追索，要求偿还预付的货币资金，同时公司在开展保理业务时取得相关抵押和担保。为了更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，针对保理业务的应收账款变更坏帐准备计提方法。变更内容如下：
本次会计估计变更前，应收款项的坏账准备计提比例为：一年以内的计提比例为3%；
本次会计估计变更后，保理业务产生的应收款项的坏账准备一年以内计提比例为：
同时，本次会计估计变更后，保理业务产生的应收账款按“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款”计提坏收准备。
本次会计估计变更自本次董事会审议通过后从2014年8月1日起生效。
具体内容详见2014年7月30日在中国证券报、上海证券报、上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《盛屯矿业会计估计变更的公告》。
十二、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于为全资子公司盛屯金属有限公司融资提供担保的议案》
工商银行厦门思明支行于2013年授予我公司全资子公司盛屯金属有限公司（以下简称“盛屯金属”）授信额度10000万元，已于2014年6月到期。因业务发展需要，盛屯金属拟向工商银行厦门思明支行申请15000万元综合授信（敞口），补充公司运营流动资金需求，期限为一年。公司为盛屯金属在工商银行厦门思明支行的融资提供最高额16000万元的担保（15000万元综合授信及相应的融资利息）。
截止2014年6月30日，盛屯金属总资产为83,912.89万元，净资产为33,990.51万元，总负债为49,922.38万元，资产负债率为59.49%。
具体内容详见2014年7月30日在中国证券报、上海证券报、上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《盛屯矿业关于为全资子公司提供担保的公告》。
十三、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2014年8月14日，召开2014年度第三次临时股东大会。具体内容请见2014年7月30日在中国证券报、上海证券报、上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《盛屯矿业关于召开第三次临时股东大会通知的公告》。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2014年7月30日
证券代码:600711 证券简称:盛屯矿业 公告编号:2014-050
盛屯矿业集团股份有限公司
第八届监事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司第八届监事会第一次会议于2014年7年28日在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实到3人。会议由何少平先生主持。会议审议并通过了以下决议：
一、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于选举监事会召集人的议案》。
经公司第八届监事会第一次会议审议，选举何少平先生为公司第八届监事会召集人。
二、以 2 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于监事何少平先生津贴的议案》。
因何少平先生为非关联监事，非职工监事，经薪酬考核委员会提议，支付监事何少平先生每年津贴3万元（含税）。
监事何少平回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《公司2014年半年度报告的议案》
就董事会编制的2014年半年度报告，监事会提出审核意见如下：
1、2014年半年度的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2014年上半年的经营管理成果和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与半年报报编制和审核人员有违反保密规定的行为。
四、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司2014年中期利润分配预案的议案》
考虑到公司未来的成长性以及广大投资者的合理诉求，持续回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，并增加公司股票的流动性，同意董事会审议通过的2014年中期利润分配预案：拟以2014年6月30日的总股本598,820,922.00股为基数，向全体股东每10股派现金0.5元（含税），共派现金29,941,046.1元，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增898,231,383股，本次转增完成后公司总股本将增加至1,497,052,305股。
同意该利润分配预案提交股东大会审议。
五、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
1、公司2009年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1487号文核准，2010年2月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币19,000.01万元，扣除发行费用—承销保荐费用775.00万元及待付的其它发行费用100.00万元后，实际募集资金净额为18,125.00万元，根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2010]验字第1001号验资报告验证，上述募集资金已于2010年2月3日全部到帐，并存放于本公司在中国工商银行股份有限公司厦门思明支行开设的募集资金专用账户，账户号：4100020729224874250。
至2014年6月30日止，本公司累计使用募集资金18,113.20万元，其中投入募集资金承诺投资项目17,889.06万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金224.14万元。募集资金本金余额11.80万元。尚未使用的募集资金15.67万元（包括募集资金利息收入3.87万元），存放在公司募集资金专户中内。
本报告期内，公司未使用募集资金。募集资金利息收入317.84元。
2、公司2014年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429文核准，2014年6月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币1,037,599,080.00元，扣除发行费用—承销保荐费用16,000,000.00元及待付的其它发行费用2,311,148.00元后，实际募集资金净额为1,019,287,932.00元，根据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中证天通[2014]验字第1-1143号验资报告验证，上述募集资金已于2014年6月10日全部到帐，存放于本公司开设的募集资金专用账户。
本报告期内，公司使用募集资金73,400.86万元。截至2014年6月30日止，本公司累计使用募集资金73,400.86万元，全部为投入募集资金承诺投资项目。募集资金本金余额28,527.94万元。尚未使用的募集资金28,777.02万元（包括募集资金利息收入17.97万元和尚未支付完毕的增发费用231.11万元），存放在公司募集资金专户中内。
六、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429文核准，2014年6月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币1,037,599,080.00元，扣除发行费用—承销保荐费用16,000,000.00元及待付的其它发行费用2,311,148.00元后，实际募集资金净额为1,019,287,932.00元，根据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中证天通[2014]验字第1-1143号验资报告验证，上述募集资金已于2014年6月10日全部到帐，存放于本公司开设的募集资金专用账户。
根据公司募集资金投资项目的实际使用情况，用于银鑫矿业技改和增资贵州华金开展勘探项目99,949,080.00元的募集资金将在一定时间内处于部份闲置状态，为提高募集资金的整体使用效率，降低财务费用，在不影响募集资金投向资金需求的前提下，拟使用99,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。本次补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。此次暂时补充流动资金的募集资金总额不超过非公开发行募集资金总额的10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条的规定，此次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项不需要经过公司股东大会审议通过。
七、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于会计估计变更的议案》
公司利用国家政策关于保理行业开放试点的机遇，于2013年12月在上海浦东注册成立上海盛屯商业保理有限公司,开展有色行业保理业务。目前上海盛屯商业保理有限公司开展的业务均为有追索权的保理，就是指供应商将应收账款的债权转让给保理商，供应商在得到款项之后，如果购货商拒绝付款或无力付款，保理商有权向供应商进行追索，要求偿还预付的货币资金，同时公司在开展保理业务时取得相关抵押和担保。为了更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，针对保理业务的应收账款变更坏帐准备计提方法。变更内容如下：
本次会计估计变更前，应收款项的坏账准备计提比例为：一年以内的计提比例为3%；
本次会计估计变更后，保理业务产生的应收款项的坏账准备一年以内计提比例为：
同时，本次会计估计变更后，保理业务产生的应收账款按“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款”计提坏收准备。
本次会计估计变更自本次董事会审议通过后从2014年8月1日起生效。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
监事会
2014年7月30日
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2014-51
盛屯矿业集团股份有限公司关于公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司2009年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（一）、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1487号文核准，2010年2月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币19,000.01万元，扣除发行费用—承销保荐费用775.00万元及待付的其它发行费用100.00万元后，实际募集资金净额为18,125.00万元，根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2010]验字第1001号验资报告验证，上述募集资金已于2010年2月3日全部到帐，并存放于本公司在中国工商银行股份有限公司厦门思明支行开设的募集资金专用账户，账户号：4100020729224874250。
至2014年6月30日止，本公司累计使用募集资金18,113.20万元，其中投入募集资金承诺投资项目17,889.06万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金224.14万元。募集资金本金余额11.80万元。尚未使用的募集资金15.67万元（包括募集资金利息收入3.87万元），存放在公司募集资金专户中内。
本报告期内，公司未使用募集资金。募集资金利息收入317.84元。
具体募集资金的存储情况如下：
单位：万元
| 募集资金专项账户 | 募集资金初始存放金额 | 募集资金余额 | 利息收入
（累计） | 截止2014年6月30日
账户余额 |
| 中国工商银行股份有限公司厦门思明支行4100020729224874250 | 18,225.00 | 11.80 | 3.87 | 15.67 |
（二）、募集资金管理情况
根据公司《募集资金管理办法》的规定，公司募集资金使用实行“统一规划、集中管理、项目负责、审计监督”的管理原则，设立募集资金专户存储、专人管理制度，要求公司严格按照承诺使用募集资金，不得随意变更所承诺的募集资金使用计划。公司与保荐机构及中国工商银行股份有限公司厦门思明支行于2010年2月4日分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司监事会、独立董事享有募集资金使用的监督权等。
目前，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户内，由公司财务部专人负责管理。根据规定，如需使用募集资金，相关部门需根据项目报告制定资金使用计划，报公司财务部门审核，报公司领导批准后，方可从公司募集资金专户中支付，尚未对外支付的，资金仍需存放在专户内，不得挪作他用。公司财务部随时对募集资金使用情况进行监督。
除财务手段监管外，公司内部审计部门不定期对募集资金使用情况进行抽查，一旦发现问题及时予以纠正，形成多方共管的局面。根据公司对募集资金实际使用的监控情况，上述募集资金使用管理方式较为科学合理，达到了募集资金安全有效使用的目的。
（三）、本年度募集资金的实际使用情况
截至2014年6月30日，公司累计使用募集资金18,113.20万元，使用情况如下：
（1）偿还公司逾期债务12,989.06万元。其中偿还银行贷款本金及利息7,043.17万元；偿还公司经营性负债5,945.89万元。
货币单位：人民币元
| 项目 | 序号 | 债权人 | 支付事项 | 支付金额 |
| 偿还银行欠款本金及利息 | 1 | 中国工商银行厦门市思明支行 | 本金、利息 | 37,294,314.53 |
| 2 | 中国光大银行深圳分行 | 偿还本金及利息 | 22,978,858.46 |
| 3 | 中国光大银行厦门分行 | 偿还本金及利息 | 5,635,063.82 |
| 4 | 招商银行股份有限公司深圳中电支行 | 偿还本金及利息 | 4,523,427.75 |
| 小计 | | | 70,431,664.56 |
| 偿还经营性欠款 | 1 | 康泰纳(北京)实业公司 | 支付欠款 | 15,800,000.00 |
| 2 | 厦门中宸建设有限公司 | 支付工程款 | 1,000,000.00 |
| 3 | 福建广日电梯有限公司 | 支付工程款 | 160,000.00 |
| 4 | 厦门路桥建设集团有限公司 | 支付欠款 | 17,317,700.00 |
| 5 | 中国工商银行厦门市思明支行 | 汇款手续费 | 1,409.01 |
| 6 | 香港富名实业公司 | 支付欠款 | 24,294,575.52 |
| 7 | 广东省揭阳市中院 | 执行费 | 88,879.00 |
| 8 | 福建省厦门市中院 | 执行费 | 86,930.00 |
| 9 | 厦门市思明区人民法院 | 执行费 | 9,400.00 |
| 10 | 厦门电力工程集团有限公司 | 支付欠款 | 700,000.00 |
| 小计 | | | 59,458,893.53 |
| | 合计 | | | 129,890,558.09 |
注：为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，公司在2010年2月非公开发行股票募集资金到位前，以自筹资金预先投入募集资金项目，保证了公司的正常生产经营，降低了公司的财务费用。在募集资金到位后，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的2,018.62万元自筹资金，自筹资金的金额已经北京中证天通会计师事务所有限公司审核，且该事项已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第七次会议、2010年第一次临时股东大会审议通过。上述偿还逾期债务12,210.22万元的款项中已包含置换款项。具体支付如下：
货币单位：人民币元
| 序号 | 债权人 | 支付事项 | 支付金额 |
| 1 | 福建广日电梯有限公司 | 支付工程款 | 60,000.00 |
| 2 | 厦门中宸建设有限公司 | 支付工程款 | 300,000.00 |
| 3 | 香港富名实业公司 | 支付欠款 | 16,826,200.00 |
| 4 | 中国工商银行厦门市思明支行 | 支付本金 | 3,000,000.00 |
| 合计 | | | 20,186,200.00 |
（2）增资子公司厦门雄震信息技术开发有限公司3500万元。
（3）补充公司流动资金1400.00万元。
（4）2010年11月5日经公司董事会第六届第三十二次会议及2011年4月18日经公司董事会六届第三十九次会议决议通过，公司用闲置募集资金1,100万元补充公司日常经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。公司分别于2011年4月14日及2011年10月12日将上述1,100.00万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。
（5）2011年10月17日经盛屯矿业董事会第七届第五次会议决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金1,000.00万元，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。公司于2012年4月5日将上述1,000.00万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。
（6）2012年4月13日经盛屯矿业董事会第七届第十一次会议决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金1,000.00万元，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。公司于2012年5月10日、2012年9月18日及2012年10月8日将上述1,000.00万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。
（7）2012年10月11日经盛屯矿业董事会第七届第十九次会议决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金850.00万元，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。公司于2012年12月26日、2013年3月26日将上述850.00万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。
（8）2013年3月27日经盛屯矿业董事会第七届第二十六次会议决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金820.00万元，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。公司于2013年6月5日、2013年9月24日将上述820.00万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。
（9）2013年9月29日经盛屯矿业董事会第七届第三十四次会议决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金750.00万元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司于2013年11月19日、2013年12月26日将上述资金中的525.86万元归还并存入公司募集资金专户之内。
详见募集资金使用情况对照表（见附表1）。
（四）、变更募投项目的资金使用情况
公司募集资金严格按照承诺的项目使用，没有变更募投项目。
（五）、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金存放于实际使用过程中未出现违规情况，关于募集资金使用的相关信息在公司定期报告、临时公告里已进行了及时、真实、准确、完整的披露。
二、关于公司2014年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（ 一）、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429文核准，2014年6月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币1,037,599,080.00元，扣除发行费用—承销保荐费用16,000,000.00元及待付的其它发行费用2,311,148.00元后，实际募集资金净额为1,019,287,932.00元，根据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中证天通[2014]验字第1-1143号验资报告验证，上述募集资金已于2014年6月10日全部到帐，存放于本公司开设的募集资金专用账户。
本报告期内，公司使用募集资金73,400.86万元。截至2014年6月30日止，本公司累计使用募集资金73,400.86万元，全部为投入募集资金承诺投资项目。募集资金本金余额28,527.94万元。尚未使用的募集资金28,781.41万元（包括募集资金利息收入22.36万元和尚未支付完毕的增发费用231.11万元），存放在公司募集资金专户中内。
具体募集资金的存储情况如下：
单位：万元
| 对应项目名称 | 募集资金专项账户 | 募集资金初始存放金额 | 募集资金余额 | 利息收入
（累计） | 截止2014年6月30日
账户余额 |
| 收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权 | 中国工商银行股份有限公司厦门思明支行（账号4100020729224874250） | 62,165.00 | 18,764.14 | 14.36 | 18,778.50 |
| 增资贵州华金开展勘探项目 | 招商银行股份有限公司厦门分行火炬支行（账号755901567810603） | 4,400.00 | 4,400.00 | 1.58 | 4,401.58 |
| 银鑫技改项目 | 厦门农村商业银行股份有限公司思明支行（账号9020410030010000461935） | 5,594.91 | 5,363.79 | 1.97 | 5,596.87 (注1) |
| 补充公司流动资金 | 中国农业银行股份有限公司厦门湖滨支行（账号40328001040042809） | 30,000.00 | - | 4.45 | 4.45 |
| 合 计 | | 102,159.91 | 28,759.05 | 22.36 | 28,781.41 |
注1、该账户包含尚未支付完的增发费用231.11万元。
（二）、募集资金管理情况
根据公司《募集资金管理办法》的规定，公司募集资金使用实行“统一规划、集中管理、项目负责、审计监督”的管理原则，设立募集资金专户存储、专人管理制度，要求公司严格按照承诺使用募集资金，不得随意变更所承诺的募集资金使用计划。公司与保荐机构及中国工商银行股份有限公司厦门思明支行、中国农业银行股份有限公司厦门湖滨支行 、招商银行股份有限公司厦门分行火炬支行、厦门农村商业银行股份有限公司思明支行于2014年6月分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司监事会、独立董事享有募集资金使用的监督权等。
目前，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户内，由公司财务部专人负责管理。根据规定，如需使用募集资金，相关部门需根据项目报告制定资金使用计划，报公司财务部门审核，报公司领导批准后，方可从公司募集资金专户中支付，尚未对外支付的，资金仍需存放在专户内，不得挪作他用。公司财务部随时对募集资金使用情况进行监督。
除财务手段监管外，公司内部审计部门不定期对募集资金使用情况进行抽查，一旦发现问题及时予以纠正，形成多方共管的局面。根据公司对募集资金实际使用的监控情况，上述募集资金使用管理方式较为科学合理，达到了募集资金安全有效使用的目的。
（三）、募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况
2014年1－6月，公司投入募集资金总额73,400.86万元，有关募集资金投资项目进展情况如下：
（1）、 收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权
本项目计划投资总额62,165.90 万元，拟投入募集资金62,165.00万元，截至2014年6月30日，实际完成投资43,400.86万元。
（2）、 增资贵州华金开展勘探项目
本项目计划投资总额4,400.00万元，拟投入募集资金4,400.00万元，截至2014年6月30日，尚未投入募集资金。
（3）、 银鑫技改项目
本项目计划投资总额18,554.80万元，拟投入募集资金5,363.79万元，截至2014年6月30日，尚未投入募集资金。
（4）、 补充公司流动资金
本项目计划投资总额30,000.00万元，拟投入募集资金30,000.00万元，截至2014年6月30日，实际完成投资30,000.00万元。
本项目拟投入募集资金30,000.00万元，该项目已于2013年6月实施完毕。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司无募投项目先期投入及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司目前暂无用闲置募集资金补充流动资金情况。
募集资金实际使用情况详见募集资金使用情况对照表（附表2）。
（四）、变更募投项目的资金使用情况
公司募集资金严格按照承诺的项目使用，没有变更募投项目。
（五）、募集资金使用中其他需要说明的问题
公司募集资金存放于实际使用过程中未出现违规情况，关于募集资金使用的相关信息在公司定期报告、临时公告里已进行了及时、真实、准确、完整的披露。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2014年7月30日
附表1：
募集资金使用情况对照表
盛屯矿业集团股份有限公司
| 募集资金总额（注1） | 18,125.00 | 本年度投入募集资金总额 | |
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 17,889.06 |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 |
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、偿还逾期债务 | — | 13,221.92 | 13,221.92 | 13,221.92 | | 12,989.06 | -232.86 | 98.24% | 基本已偿还完毕 | — | 是 | 否 |
| 2、增资雄震信息 | — | 3,500.00 | 3,500.00 | 3,500.00 | | 3,500.00 | 0 | 100.00% | 2010年2月8日完成增资 | — | — | 否 |
| 3、补充流动资金 | — | 1,403.08 | 1,403.08 | 1,403.08 | | 1,400.00 | -3.08 | 99.78% | 2010年2月4日补充流动资金1,400万元。 | — | — | 否 |
| 合计 | — | 18,125.00 | 18,125.00 | 18,125.00 | | 17,889.06 | -235.94 | 98.70% | — | — | — | — |
未达到计划进度原因
（分具体募投项目） | 无 |
项目可行性发生重大变化的
情况说明 | 无 |
募集资金投资项目
先期投入及置换情况 | 2010年度盛屯矿业用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,018.62万元，均系偿还逾期债务。 |
用闲置募集资金
暂时补充流动资金情况 | 2011年4月8日经盛屯矿业董事会六届第三十九次会议决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金1,100万元，未超过非公开发行募集资金总额的10%，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，2011年10月12日公司已将上述1100万元全部归还存入募集资金专户；2011年10月17日经盛屯矿业董事会七届第五次会议决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金1,000万元，未超过非公开发行募集资金总额的10%，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，公司于2012年4月5日将上述1,000.00万元全部归还并存入公司募集资金专户之内；2012年4月13日经盛屯矿业董事会七届第十一次会议决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金1,000.00万元，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，公司于2012年5月10日、2012年9月18日及2012年10月8日将上述1,000.00万元全部归还并存入公司募集资金专户之内； 2012年10月11日经盛屯矿业董事会第七届第十九次会议决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金850.00万元，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。公司于2012年12月26日、2013年3月26日将上述850.00万元全部归还并存入公司募集资金专户之内；2013年3月27日经盛屯矿业董事会第七届第二十六次会议决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金820.00万元，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。公司于2013年6月5日、2013年9月24日将上述820.00万元全部归还并存入公司募集资金专户之内；2013年9月29日经盛屯矿业董事会第七届第三十四次会议决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金750.00万元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司于2013年11月19日、2013年12月26日将上述资金中的525.86万元归还并存入公司募集资金专户之内。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 2014年6月30日募集资金账户本金余额11.80万元，加上以闲置募集资金暂时补充流动资金224.14万元，共结余235.94万元，系尚未偿还的少量逾期债务及取得的债务减免。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
附表2：
募集资金使用情况对照表
盛屯矿业集团股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额（注1） | 101,928.79 | 本年度投入募集资金总额 | 73,400.86 |
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 73,400.86 |
| 募集资金总额（注1） | 101,928.79 |
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权 | — | 62,165.00 | 62,165.00 | 62,165.00 | 43400.86 | 43,400.86 | -18,764.14 | 69.82% | 预计本年实施完毕 | — | — | 否 |
| 2、增资贵州华金开展勘探项目 | | 4,400.00 | 4,400.00 | 4,400.00 | 0 | 0.00 | -4,400.00 | 0.00% | | | | 否 |
| 3、银鑫技改项目 | — | 5,363.79 | 5,363.79 | 5,363.79 | 0 | 0.00 | -5,363.79 | 0.00% | | — | — | 否 |
| 4、补充公司流动资金 | — | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30000 | 30,000.00 | 0.00 | 100.00% | 已实施完毕。 | — | — | 否 |
| 合计 | — | 101,928.79 | 101,928.79 | 101,928.79 | 73,400.86 | 73,400.86 | -28,527.94 | 72.01% | — | — | — | — |
未达到计划进度原因
（分具体募投项目） | 无 |
项目可行性发生重大变化的
情况说明 | 无 |
募集资金投资项目
先期投入及置换情况 | 无 |
用闲置募集资金
暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 2014年6月30日募集资金账户本金余额28,527.94万元。加上利息收入22.36万元和尚未支付完毕的增发费用231.11万元，共结余28,781.41万元。节余原因系因部分募集资金项目尚未完成，相关资金尚未支付。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：此处募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金金额。
股票代码：600711 公司简称： 盛屯矿业 公告编号：2014-052
盛屯矿业集团股份有限公司关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429文核准，2014年6月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币1,037,599,080.00元，扣除发行费用—承销保荐费用16,000,000.00元及待付的其它发行费用2,311,148.00元后，实际募集资金净额为1,019,287,932.00元，根据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中证天通[2014]验字第1-1143号验资报告验证，上述募集资金已于2014年6月10日全部到帐，存放于本公司开设的募集资金专用账户。
截至2014年7月28日止，本公司累计使用募集资金 73,400.86万元，全部为投入募集资金承诺投资项目。募集资金本金余额28,527.94万元。存放在公司募集资金专户中内。
2014年7月28日召开的公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 根据公司募集资金投资项目的实际使用情况，用于银鑫矿业技改和增资贵州华金开展勘探项目99,949,080.00元的募集资金将在一定时间内处于部份闲置状态，为提高募集资金的整体使用效率，降低财务费用，在不影响募集资金投向资金需求的前提下，拟使用99,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。本次补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。此次暂时补充流动资金的募集资金总额不超过非公开发行募集资金总额的10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条的规定，此次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项不需要经过公司股东大会审议通过。
公司独立董事和监事会对该事项发表了意见，认为该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；同意公司此次以9900万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月。
公司保荐机构长城证券有限责任公司出具了《长城证券关于盛屯矿业将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的保荐意见》。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2014年7月30日
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2014-053
盛屯矿业集团股份有限公司
会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会计估计变更概述
（一）变更日期
自本次董事会审议通过后从2014年8月1日起生效。
（二）变更原因
公司利用国家政策关于保理行业开放试点的机遇，于2013年12月在上海浦东注册成立上海盛屯商业保理有限公司,开展有色行业保理业务。目前上海盛屯商业保理有限公司开展的业务均为有追索权的保理，就是指供应商将应收账款的债权转让给保理商，供应商在得到款项之后，如果购货商拒绝付款或无力付款，保理商有权向供应商进行追索，要求偿还预付的货币资金，同时公司在开展保理业务时取得相关抵押和担保。针对保理业务的应收账款，为了更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，经董事会研究，针对新业务变更坏帐准备计提方法。
（三）变更内容
1、本次会计估计变更前，应收款项的坏账准备计提比例为：一年以内的计提比例为3%。
2、本次会计估计变更后，保理业务产生的应收款项的坏账准备一年以内计提比例为：
3、本次会计估计变更后，保理业务产生的应收账款按“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款”计提坏收准备。
二、本次会计估计变更对公司的影响
1、根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法，无须对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。
2、因保理业务为2014年新拓展业务，目前处于业务拓展阶段，无法预计本次会计估计变更后对公司的影响，具体影响数据最终以会计师事务所审计为准。
3、因保理业务于2014年正式开展，对会计估计变更日前三年财务数据无影响。
三、董事会、监事会、独立董事关于会计估计变更合理性的说明
公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，认为本次会计估计变更符合公司实际情况，符合相关法律法规的规定，本次会计估计变更使公司的会计核算更为合理和有效，能够更加客观、真实的反映公司实际经营情况和财务状况。上述会计估计的变更是合理的，符合财政部的相关规定。
公司独立董事和监事会对该事项发表了意见，认为本次会计估计变更符合法律、法规和《企业会计准则》的有关规定，变更后的会计估计能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，同意公司本次会计估计变更。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2014年7月30日
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2014-054
盛屯矿业集团股份有限公司
对全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：盛屯金属有限公司
本次担保总额：16000万元；
本次担保是否有反担保：无；
截止本公告，对外担保逾期的累计数量：0元；
截止本公告，本公司累计对外担保总额30094万元（不含本次披露担保金额16000万元），全部为本公司对全资子公司的担保。
一、 担保情况概述
2014 年7月28日，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会第一次会议，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了董事会《关于为全资子公司盛屯金属有限公司融资提供担保的议案》。
同意公司就工商银行厦门思明支行授予公司全资子公司盛屯金属综合授信额度提供最高额16000万元（15000万元综合授信及相应的融资利息）连带责任担保。
二、被担保人基本情况
盛屯金属是公司全资子公司，注册资本3亿元，经营范围：批发零售矿产品（国家专控除外）、金属材料、金属制品、机电产品、家电及电子产品、纺织品、建筑材料、工艺品、日用品；销售有色金属、稀有稀土金属及其制品；未涉及前置许可的其他经营项目（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）；法人代表人：应海珍。截止2014年6月30日，盛屯金属总资产为83,912.89万元，净资产为33,990.51万元，总负债为49,922.38万元，资产负债率为59.49%。
三、有关担保的主要内容
工商银行厦门思明支行于2013年授予我公司全资子公司盛屯金属授信额度10000万元，已于2014年6月到期。因业务发展需要，盛屯金属拟向工商银行厦门思明支行申请15000万元综合授信（敞口），补充公司运营流动资金需求，期限为一年。公司为盛屯金属在工商银行厦门思明支行的融资提供最高额16000万元的担保（15000万元综合授信及相应的融资利息）。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动公司全资子公司盛屯金属的经营管理，确保盛屯金属业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，上市公司及其控股子公司公司累计对外担保总额将为46094万元，均为对公司全资子公司担保，公司对外担保占公司最近一期经审计净资产的13.3%。公司对外担保均无逾期。
六、上网公告附件
盛屯矿业集团股份有限公司独立董事意见。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2014年7月30日
股票代码：600711 公司简称：盛屯矿业 公告编号：2014-055
盛屯矿业集团股份有限公司
召开2014年第三次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2014年8月14日
股权登记日：2014年8月7日
本次股东大会提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第三次临时股东大会；
（二）股东大会的召集人：公司董事会；
（三）会议召开的日期、时间
现场会议时间：2014年8月14日（星期四）上午9:30；
网络投票时间：2014年8月14日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00的任意时间。
（四）会议的表决方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
网络投票平台：上海证券交易所交易系统
（五）会议地点
厦门市金桥路101号世纪金桥园商务楼四楼公司会议室；
二、会议审议事项
（一）表决议案
1、审议《关于独立董事津贴的议案》
2、审议《关于董事孙建成先生津贴的议案》
3、审议《关于监事何少平先生津贴的议案》
4、审议《关于2014年中期利润分配预案的议案》
以上所有议案已于公司董事会讨论通过，并于2014年7月30日在上海证券交易所网站和上海证券报、中国证券报上刊登公告。
三、会议出席对象
1、截至2014年8月7日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
四、会议登记方法
1、登记时间：2014年8月8日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；
2、登记办法：（股东登记表见附件1）
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年8月8日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
3、登记地点与联系方式：厦门市金桥路101号世纪金桥园商务楼四楼董事会秘书办公室。
联系人：邹亚鹏
联系电话：0592-5891693
传真：0592-5891699
邮政编码：361012
4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2014年7月30日
附件1:授权委托书
股东大会授权委托书
盛屯矿业集团股份有限公司：
兹委托____________先生/女士代表本人出席盛屯矿业集团股份有限公司2014年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 决议 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于独立董事津贴的议案》 | | | |
| 2 | 《关于董事孙建成先生津贴的议案》 | | | |
| 3 | 《关于监事何少平先生津贴的议案》 | | | |
| 4 | 《关于2014年中期利润分配预案的议案》 | | | |
注：授权委托书复印件有效。
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年 8 月14 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
总提案数：4个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738711 | 盛屯投票 | 4（总议案数） | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-4号 | 本次股东大会的所有4项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《关于独立董事津贴的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于董事孙建成先生津贴的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于监事何少平先生津贴的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于2014年中期利润分配预案的议案》 | 4.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2014年8月7日 A 股收市后，持有某公司A 股（股票代码600711）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738711 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于独立董事津贴的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738711 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于独立董事津贴的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738711 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于独立董事津贴的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738711 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。
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