本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容及风险提示：

1、公司投资该有限合伙的目的在于拓展公司多元化经营渠道和业务资源，提高公司的综合经济效益。

2、公司拟出资的3,000万元资金为自有资金，不会对公司财务及资金状况造成重大影响。

3、该次投资的收益存在不确定性。

2014年6月12日，宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《青龙管业关于拟出资参股正和岛联合投资基金的公告》（公告编号：2014-038）。

近日，公司签订了《北京正和岛基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》；2014年07月23日，北京正和岛基金合伙企业（有限合伙）取得了北京市工商行政管理局核发的营业执照。

一、投资概述

2014年6月11日召开的公司第三届董事会第六次会议以9票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司拟出资参股正和岛联合投资基金的议案》。同意公司自有资金出资人民币3,000万元认购正和岛联合投资基金（有限合伙制创投基金）相应份额，成为该基金的有限合伙人。详细内容请查阅公司于2014年6月12日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《青龙管业第三届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2014-036）

公司监事会发表了明确同意的意见

公司投资该联合投资基金的目的在于拓展公司多元化经营渠道和业务资源，提高公司的综合效益。

该次投资不构成关联交易和重大资产重组。

该次投资不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》所列的风险投资范围。

根据相关法律法规、规则及公司章程和相关制度等规定，该事项无需提交股东大会审议。

二、北京正和岛基金合伙企业基本情况

合伙企业名称：北京正和岛基金合伙企业（有限合伙）

合伙企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：北京市海淀区中关村东路1号院3号楼606C

执行事务合伙人：北京正和岛联合投资管理合伙企业（有限合伙）（委派陈里为代表）

成立日期：2014年07月23日

合伙期限：2014年07月23日至2034年07月22日

经营范围：非证券业务的投资；投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；项目投资；资产管理；企业管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料。）；会议服务。

三、协议主要条款

第一章 总则

第一条 为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订该协议。

第二条 该合伙企业是由1位普通合伙人和12位有限合伙人组成的有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第三条 该协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。

第四条 该协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所

第五条 合伙企业名称：北京正和岛基金合伙企业（有限合伙）

第六条 合伙企业主要经营场所：北京市海淀区中关村东路1号院3号楼清华科技园创业大厦606C室

第三章 合伙企业的目的与经营范围

第七条 合伙企业的目的：该有限合伙的投资目的是通过对中国境内企业进行股权、准股权及可转换债权投资，实现资本升值，为合伙人创造满意的投资回报。

第八条 合伙企业的经营范围：非证券类投资，创业投资，实业投资，资产管理，企业管理，投资管理，投资咨询（除金融证券），财务顾问，会议服务等（以工商局核定为准）。

第九条 经营期限：该合伙企业经营期限为二十年。

第四章 普通合伙人及有限合伙人的姓名（名称）、住所

第十条 合伙企业由13名合伙人共同出资设立，其中普通合伙人1名，有限合伙人12名：

序号	合伙人类别	合伙人姓名	序号	合伙人类别	合伙人姓名
1	普通合伙人	北京正和岛联合投资管理合伙企业（有限合伙）	8	有限合伙人	宁夏青龙管业股份有限公司
2	有限合伙人	北京汇源农业股份有限公司	9	有限合伙人	重庆海伦投资有限公司
3	有限合伙人	安徽新华传媒股份有限公司	10	有限合伙人	西安东盛集团有限公司
4	有限合伙人	隆威投资控股有限公司	11	有限合伙人	青岛特锐德电气股份有限公司
5	有限合伙人	新奥资本管理有限公司	12	有限合伙人	远东控股集团有限公司
6	有限合伙人	联想控股（天津）有限公司	13	有限合伙人	张志雄
7	有限合伙人	科大讯飞股份有限公司	-	--	--

第五章 合伙人的出资方式、认缴出资额和缴付期限

第十一条 合伙人的出资方式、认缴出资额和缴付期限：

合伙人 类别	合伙人姓名	认缴出资额 （万元）	出资 方式	出资 比例（%）	第一次出资40%（万元）出资日期： 2014年9月30日之前	第二次出资30%（万元）出资日期： 2016年9月30日之前	第一次出资30%（万元）出资日期：2018年9月30日之前
普通合伙人	北京正和岛联合投资管理合伙企业（有限合伙）	505.0505	现金货币	1.00	202.0202	151.5151	151.5152
有限合伙人	北京汇源农业股份有限公司	10,000	现金货币	19.80	4,000	3,000	3,000
有限合伙人	安徽新华传媒股份有限公司	6,000	现金货币	11.88	2,400	1,800	1,800
有限合伙人	隆威投资控股有限公司	5,000	现金货币	9.90	2,000	1,500	1,500
有限合伙人	新奥资本管理有限公司	5,000	现金货币	9.90	2,000	1,500	1,500
有限合伙人	联想控股（天津）有限公司	3,000	现金货币	5.94	1,200	900	900
有限合伙人	科大讯飞股份有限公司	3,000	现金货币	5.94	1,200	900	900
有限合伙人	宁夏青龙管业股份有限公司	3,000	现金货币	5.94	1,200	900	900
有限合伙人	重庆海伦投资有限公司	3,000	现金货币	5.94	1,200	900	900
有限合伙人	西安东盛集团有限公司	3,000	现金货币	5.94	1,200	900	900
有限合伙人	青岛特锐德电气股份有限公司	3,000	现金货币	5.94	1,200	900	900
有限合伙人	远东控股集团有限公司	3,000	现金货币	5.94	1,200	900	900
有限合伙人	张志雄	3,000	现金货币	5.94	1,200	900	900
合计		50,505.0505	现金货币	100%	20,202.0202	15,151.5151	15,151.5152

各合伙人应根据规定分三期缴付其认缴出资额，第一期出资金额为各合伙人认缴出资额的40%，第二期出资金额为各合伙人认缴出资额的30%，第三期出资金额为各合伙人认缴出资额的30%。

合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。合伙人对缴付期限另有约定的，从其约定。

第六章 利润分配、亏损分担方式

第十二条 合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。各合伙人按照实际出资比例进行利润分配，在利润分配前应扣除所有经营成本 ，并由合伙人决议形成利润分配方案；各合伙人按照实际出资比例进行亏损承担，并由合伙人决议形成亏损承担方案。但是该协议另有约定的除外。

第七章 合伙事务的执行

第十三条 合伙企业执行事务合伙人由普通合伙人（北京正和岛联合投资管理合伙企业（有限合伙））担任。执行事务合伙人兹委派陈里作为执行事务合伙人的授权代表，具体执行合伙事务，代表执行事务合伙人行使其在《合伙企业法》及该协议项下的全部与任何一项权利。执行事务合伙人委派的代表经执行事务合伙人决定可以更换。

执行事务合伙人的撤销条件和更换程序：

执行事务合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决议执行事务的，或者因故意或重大过失对合伙企业或其他合伙人的利益造成重大损害的，经三分之一以上合伙人提议、并经除执行事务合伙人以外的其余合伙人二分之一以上同意，可以撤销对该合伙人执行合伙事务的委托。

执行事务合伙人权限与违约处理办法：

普通合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务，执行事务合伙人应当定期（每半年）向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

合伙企业作为股东需要对被投资公司的相关事项进行表决时，在合伙企业对拟表决事项做出决定后，由执行事务合伙人代表合伙企业进行表决。

合伙人执行合伙事务，利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（二）对合伙企业的经营管理提出建议；

（三）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

（四）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

（五）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（六）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（八）依法为合伙企业提供担保。

第十三条 有限合伙人和普通合伙人相互转变程序

有限合伙人可以经三分之二合伙人一致同意转变为普通合伙人，普通合伙人也可以经三分之二合伙人一致同意转变为有限合伙人。

第十四条 合伙企业的下列事项由普通合伙人决定：

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）以合伙企业名义为他人提供担保；

（五）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（六）修改或者补充该合伙协议；

（七）该协议约定的其他事项。

第十五条 合伙人不得将其在合伙企业中的财产份额质押或设定其他权利负担。

第十六条 经普通合伙人同意，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资。

第十七条 未经普通合伙人同意，合伙人不得转让其全部或者部分财产份额。

第十八条 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，除经普通合伙人同意，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。

第八章 合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任

第十九条 新合伙人入伙，经执行事务合伙人同意，依法订立书面入伙协议。

第二十条 有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

（一）经普通合伙人同意退伙；

（二）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；

（三）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

擅自退伙的合伙人，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

第二十一条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）法律规定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（三）合伙人在合伙企业中全部财产份额被人民法院强制执行。

第二十二条 合伙人有下列情形之一的，经执行事务合伙人同意，可以决议将其除名：

（一）未履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（三）执行合伙事务时有不正当行为；

（四）发生合伙协议约定的其他事由。

第二十三条 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第九章 合伙企业的解散与清算

第二十四条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第二十五条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人可由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意并经执行事务合伙人同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人、或者委托第三人担任清算人；未能经全体合伙人过半数同意或未经执行事务合伙人同意指定清算人的，由执行事务合伙人担任清算人。清算人应自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算人在清算期间执行下列事务：

（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

（三）清缴所欠税款；

（四）清理债权、债务；

（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

第二十六条 清算期间，合伙企业不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

第十章 违约责任

第二十七条 合伙人未按照合伙协议约定而擅自处理合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第二十八条 合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。合伙企业登记事项发生变更，执行事务合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

第二十九条 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第三十条 合伙人违反合伙协议的约定，从事与该合伙企业相竞争的业务或者与该合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第三十一条 清算人未依照法律规定或该协议约定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。

第十一章 其他约定

第三十二条 该协议自各方签字，且合伙企业注册成立之日生效。

第三十三条 如果基于任何原因该协议项下任何条款的全部或部分被认定为无效或不可强制执行，其余的条款(或该协议的可强制执行部分)将继续有效，其效力不受任何减损或不因任何方式而无效。

第三十四条 该协议的任何修改、变更均应以书面形式做出，经各合伙人或其授权代表签署后方可生效。修改后的条款将取代该协议中相应的条款而成为该协议的一部分。

第三十五条 所有在该协议中明示或默示在协议有效期满或终止后生效或持续有效的条款，在上述期满或终止后仍然有效并可予以实施。

第三十六条 各方可以另行达成补充协议对该协议予以补充与修正，该等补充协议自各合伙人签字之日起生效，构成该协议不可分割的组成部分，与该协议具有同等法律效力。如该等补充协议与该协议之规定有不一致之处，以补充协议为准。

四、该项投资的目的、对公司的影响及存在的风险

1、公司投资该有限合伙的目的在于拓展公司多元化经营渠道和业务资源，提高公司的综合经济效益。

2、公司拟出资的3,000万元资金为自有资金，不会对公司财务及资金状况造成重大影响。

3、该次投资的收益存在不确定性。

五、报备文件

1、北京正和岛基金合伙企业（有限合伙）合伙协议；

2、北京正和岛基金合伙企业（有限合伙）入伙协议；

3、北京正和岛基金合伙企业（有限合伙）营业执照（副本）扫描件。

特此公告！

宁夏青龙管业股份有限公司

董事会

二○一四年七月二十九日