声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

六、债券基本要素

（一）债券名称：2014年舟山市定海区国有资产经营有限公司公司债券（简称“14定海债”）。

（二）发行总额：人民币12亿元。

（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。本期债券在存续期内票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差， Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券在存续期内的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（四）发行方式和发行对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行相结合的方式发行。

在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（五）信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。

（六）债券担保：本期债券无担保。

（七）流动性贷款支持协议：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，中信银行股份有限公司舟山分行在符合法律法规和内部信贷政策及规章制度的前提下，按照中信银行股份有限公司内部规定程序进行评审，获批后，在每次付息日和/或本金兑付日前5个工作日给予发行人不超过本期债券当年应偿还的本息金额的流动性支持贷款（具体金额以每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为限），该流动性支持贷款专门用于为本期债券偿付本息，以解决发行人对本期债券本息偿付困难。

释 义

在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、公司：指舟山市定海区国有资产经营有限公司。

本期债券：指总额为人民币12亿元的“2014年舟山市定海区国有资产经营有限公司公司债券”。

证券登记机构或托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国证券登记公司上海分公司”）。

区政府：指舟山市定海区人民政府。

区财政局：指舟山市定海区财政局。

主承销商、簿记管理人：指国信证券股份有限公司。

承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额，承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。

簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年舟山市定海区国有资产经营有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年舟山市定海区国有资产经营有限公司公司债券募集说明书摘要》。

《受托管理协议》：指《2014年舟山市定海区国有资产经营有限公司公司债券受托管理协议》。

《募集资金账户与偿债资金专户监管协议》：指《2014年舟山市定海区国有资产经营有限公司公司债券募集资金账户与偿债资金专户监管协议》。

《债券持有人会议规则》：指《2014年舟山市定海区国有资产经营有限公司公司债券债券持有人会议规则》。

中信银行舟山分行：指中信银行股份有限公司舟山分行。

城区建设公司：指舟山市定海城区建设开发有限公司。

定海城投：指舟山市定海区城市建设投资开发有限公司。

西北临港：指舟山市定海西北临港投资开发有限责任公司。

白泉建投：指舟山市白泉城镇建设投资开发有限公司。

定海担保：指舟山市定海区经济担保有限公司。

金塘北部公司：指舟山市定海区金塘北部开发投资有限公司。

教育投资公司：指舟山市定海区教育发展投资有限公司。

定海交投：指舟山市定海区交通投资有限公司。

金道公司：指舟山市金道公路建设工程有限公司。

宏道公司：指舟山市宏道公路养护工程有限公司

康兴水利：指舟山市定海康兴水利投资开发有限公司。

农房建设：指舟山市定海区农村住房建设投资开发有限公司。

奇锦爆破：指浙江舟山奇锦爆破工程有限公司。

元：指人民币元。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

注：本期债券募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有差异，此差异系四舍五入所致。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2014]1616号文件批准公开发行。

本期债券业经浙江省发展和改革委员会浙发改财金[2014]439号文件转报国家发展和改革委员会。

本期债券业经舟山市发展和改革委员会舟发改财金[2014]1号文件报送浙江省发展和改革委员会。

本期债券业经舟山市定海区发展和改革局定发改[2014]2号文件报送舟山市发展和改革委员会。

本期债券业经舟山市定海区财政局《舟山市定海区财政局关于同意舟山市定海区国有资产经营有限公司发行2014年公司债券的批复》（定财国资[2013]549号）同意申请公开发行。

本期债券业经舟山市定海区国有资产经营有限公司董事会会议决议决定申请公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：舟山市定海区国有资产经营有限公司

住所：舟山市定海区解放西路89号

法定代表人：黄耀

联系人：曹进军

联系地址：舟山市定海区解放西路89号

电话：0580-8252861

传真：0580-2040382

邮编：316000

二、承销团

（一）主承销商：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

联系人：李阳敏、陈探、何畏、王海坤

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3楼

电话：010-88005069、88005068

传真：010-88005099

邮编：100033

（二）副主承销商：广发证券股份有限公司

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

法定代表人：孙树明

联系人：王仁惠、林豪

联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场38楼

电话：020-87555888-8342、6040

传真：020-87553574

邮编：510075

（三）分销商

1、信达证券股份有限公司

住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：张志刚

联系人：廖敏

联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层

电话：010-63081064

传真：010-63081061

邮编：100031

2、东海证券股份有限公司

住所：常州市延陵西路23号投资广场18层

法定代表人：朱科敏

联系人：阮洁琼

联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

电话：021-20333395

传真：021-50498839/50810150

邮编：200125

三、托管机构

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：吕世蕴

联系人： 李皓、毕远哲

联系地址：北京市西城区金融大街10号

电话：010-88170745、88170731

传真：010-88170752

邮编：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：高斌

联系人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦34楼

电话：021-68870172

传真：021-68875802-8245

邮编：200120

四、上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

联系人：孙治山

联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68809228

传真：021-68807177

邮编：200120

五、审计机构：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区2008室

法定代表人：黄锦辉

联系人：陈宝木、顾宇倩

联系地址：嘉兴市中环南路中环广场东区A座505室

电话：0573-82627301、82627288

传真：0573-82627279

邮编：314001

六、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

法定代表人：朱荣恩

联系人：刘云、文婧

联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼

电话：021-63504375

传真：021-63610539

邮编：200001

七、发行人律师：北京大成（舟山）律师事务所

住所：浙江省舟山市定海临城新区千岛路171号建设大厦A座12楼

负责人：董杰

联系人：董杰、何易

联系地址：浙江省舟山市定海临城新区千岛路171号建设大厦A座12楼

电话：0580-2583060、2583592

传真：0580-2583100

邮编：316021

八、流动性支持银行/偿债资金监管银行/债券受托管理人：中信银行股份有限公司舟山分行

营业场所：舟山市临城街道合兴路31号中昌国际大厦裙楼东侧1-5层

负责人：顾文年

联系人：张丹凤

联系地址：舟山市临城街道合兴路31号

电话：0580-8258005

传真：0580-8258001

邮编：316012

九、簿记管理人：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

联系人：李阳敏、陈探、何畏、王海坤

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

联系电话：010-88005069、88005068

传真：010-88005099

邮政编码：100033

第三条 发行概要

一、发行人：舟山市定海区国有资产经营有限公司。

二、债券名称：2014年舟山市定海区国有资产经营有限公司公司债券（简称“14定海债”）。

三、发行总额：人民币12亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。本期债券在存续期内票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差， Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、发行方式和发行对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行相结合的方式。

七、债券形式和托管方式：本期债券采用实名制记账式，机构投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管，在上海证券交易所认购的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

八、簿记建档日：2014年8月1日。

九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2014年8月4日。

十、发行期限：5个工作日，自发行首日至2014年8月8日。

十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的8月4日为该计息年度的起息日。

十二、计息期限：本期债券的计息期限为2014年8月4日至2021年8月3日。

十三、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十四、付息日：2015年至2021年每年的8月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十五、兑付日：2017年至2021年每年的8月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十七、承销方式：承销团余额包销。

十八、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为广发证券股份有限公司，分销商为信达证券股份有限公司、东海证券股份有限公司。

十九、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。

二十、担保情况：本期债券无担保。

二十、流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，中信银行舟山分行在符合法律法规和内部信贷政策及规章制度的前提下，按照中信银行股份有限公司内部规定程序进行评审，获批后，在每次付息日和/或本金兑付日前5个工作日给予发行人不超过本期债券当年应偿还的本息金额的流动性支持贷款（具体金额以每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为限），该流动性支持贷款专门用于为本期债券偿付本息，以解决发行人对本期债券本息偿付困难。

二十一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。

二十二、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在债券托管机构托管记载。

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求将在公告的簿记建档发行文件中规定。

二、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购方法如下：

认购本期债券上海证券交易所发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第五条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行，具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第六条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

五、投资者同意中信银行舟山分行作为本期债券受托管理人与发行人签订《受托管理协议》、制定《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

六、本期债券的债券受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更且经有关主管部门批准后，依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

七、对于本期债券债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议，所有投资者均接受该决议。

第七条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后5期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2015年至2021年每年的8月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。

（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设置本金提前偿还条款，即在债券发行完毕后第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

本期债券兑付日为2017年至2021年每年的8月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第八条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：舟山市定海区国有资产经营有限公司

住 所：舟山市定海区解放西路89号

法定代表人：黄耀

注册资本：柒仟伍佰万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：1999年4月1日

经营范围：国有资产经营与管理、项目投资与开发。

发行人是舟山市定海区人民政府重点构建的市场化运行的国有独资公司，发行人作为控股管理型公司，通过各类子公司开展具体业务，业务范围涉及城市基础设施建设、土地开发、各类保障性及安置住房建设、道路施工与养护、爆破施工、海涂围垦、融资性担保等多个领域。发行人的主要责任包括充分发挥国有资本推动经济发展的作用，不断加大对政府授权的基础设施进行开发建设力度；盘活国有资产，依法经营国有资产，实现国有资产保值增值目标。目前，发行人未承担土地储备职能。

截至2013年12月31日，发行人资产总计1,546,092.51万元，负债合计819,721.57万元，所有者权益合计726,370.94万元，归属于母公司的股东权益合计为721,420.96万元。2013年度，发行人实现主营业务收入49,435.35万元，归属于母公司股东的净利润15,651.27万元。

二、历史沿革

发行人由舟山市定海区国有资产管理委员会出资5,000万元成立，于1999年4月1日取得舟山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

2002年4月22日，发行人增加注册资本2,500万元，增资后的注册资本为7,500万元。

2006年8月29日，发行人的出资人由舟山市定海区国有资产管理委员会变更为舟山市定海区财政局。

三、股东情况

发行人为国有独资公司，出资人为区财政局，出资比例占公司注册资本的100%，实际控制人为舟山市定海区人民政府。

四、公司治理和组织结构

自设立以来，发行人建立了符合《中华人民共和国公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构，依法设立了董事会、监事会和经营管理机构。

五、发行人与子公司投资关系

截至2013年12月31日，发行人纳入合并范围的子公司共计23家，其中一级子公司19家、二级子公司4家。纳入合并范围的子公司基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	子公司级次
1	舟山市定海城区建设开发有限公司	10,000	100%	1级
2	舟山市定海区海洋文化传播有限公司	50	100%	1级
3	舟山市定海区教育发展投资有限公司	2,100	100%	1级
4	舟山市定海旅游发展集团有限公司	5,000	100%	1级
5	舟山市定海古街旅游开发有限公司	500	80%	2级
6	舟山市定海康兴水利投资开发有限公司	5,000	100%	1级
7	舟山市定海北部临港投资开发有限责任公司	4,000	100%	1级
8	舟山市定海西北临港投资开发有限责任公司	5,300	100%	1级
9	舟山市定海区城市建设投资开发有限公司	10,000	100%	1级
10	舟山市定海区明舟景观建设开发有限公司	1,000	100%	2级
11	舟山市定海区金塘北部开发投资有限公司	8,000	100%	1级
12	舟山市白泉城镇建设投资开发有限公司	8,000	100%	1级
13	舟山市定海区交通投资有限公司	4,000	100%	1级
14	舟山市金道公路建设工程有限公司	1,000	100%	2级
15	舟山市宏道公路养护工程有限公司	300	100%	2级
16	舟山市定海区农村住房建设投资开发有限公司	5,000	100%	1级
17	舟山市定海区同舟赢海企业管理有限公司	500	100%	1级
18	舟山城西市政园林建设有限公司	3,000	100%	1级
19	舟山兴海投资有限公司	5,000	100%	1级
20	舟山市定海区恒佳保安服务有限公司	200	100%	1级
21	舟山市定海博源土地开发有限公司	100	80%	1级
22	舟山市定海区经济担保有限公司	15,000	74%	1级
23	浙江舟山奇锦爆破工程有限公司	3,000	60%	1级

注：1、二级子公司舟山市定海古街旅游开发有限公司为一级子公司舟山市定海旅游发展集团有限公司的子公司。

2、二级子公司舟山市金道公路建设工程有限公司为一级子公司舟山市定海区交通投资有限公司的子公司。

3、二级子公司舟山市宏道公路养护工程有限公司为一级子公司舟山市定海区交通投资有限公司的子公司。

4、二级子公司舟山市定海区明舟景观建设开发有限公司为一级子公司舟山市定海区城市建设投资开发有限公司的子公司。

第九条 发行人业务情况

发行人作为舟山市定海区基础设施建设主体，主要涉及城市基础设施建设、各类保障性住房建设、爆破施工等多个行业领域。

一、发行人所在行业现状和前景

（一）城市基础设施建设行业

1、我国城市基础设施建设行业现状和前景

城市基础设施是国民经济持续发展的重要物质基础，对于促进国民经济及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作有着积极的作用。

近年来，由于经济稳定发展以及政府的大力支持，我国城市基础设施建设规模不断扩大。2003-2011年全社会基础设施累计完成投资25.70万亿元，年均增长率21.90%。2012年，全国基础设施投资5.84万亿元，同比增长13.30%。

未来几十年将是我国城市化加速发展阶段，预计每年城市人口将增加1,000多万。随着城市人口的急剧膨胀和城市规模的速度扩大，持续推进城市基础设施建设的重要性将日益显现。总体来看，我国城市基础设施建设行业面临着良好的发展前景。

2、舟山市城市基础设施建设行业现状和前景

（1）舟山群岛新区的设立为舟山市的未来发展提供来巨大动力

2013年1月17日，国务院正式批复《浙江舟山群岛新区发展规划》。根据《规划》中明确的战略目标定位：舟山群岛新区未来要成为浙江海洋经济发展的先导区、海洋综合开发试验区、长三角地区经济发展的重要增长极；要建成我国大宗商品储运中转加工交易中心、东部地区重要的海上开放门户、重要的现代海洋产业基地、海洋海岛综合保护开发示范区和陆海统筹发展先行区，努力打造面向环太平洋经济圈的桥头堡。

未来10到20年，舟山群岛新区要推进实现五个方面的总体目标：建成我国大宗商品储运中转加工交易中心；成为东部地区重要的海上开放门户；建成我国重要的现代海洋产业基地；建成我国海洋海岛科学保护开发示范区；建成我国陆海统筹发展先行区。

（2）舟山市城市建设不断推进，基础设施投资加快进行

近年来，舟山市大力推进城乡一体化，舟山群岛面貌焕然一新。2013年末，舟山市建成区面积66.09平方公里，全市常住人口114.2万人，城镇化率65.8%。

舟山市坚持以城带乡、城乡联动，中心城区和小城市建设扎实推进，新城购物中心二期、海天大道扩建工程定海至新城段等项目建成，小干商务区正式启动；旧城改造步伐加快，市政设施进一步完善。实施“美丽海岛”建设，六横小城市和一批中心镇、中心村规划建设加快推进，2012年度18个精品社区、14个特色社区通过验收，成功创建浙江省省级环保模范城市和园林城市，荣获国家卫生城市、国家节水型城市和国家级生态示范区等称号。

为全面贯彻落实《国务院关于同意设立浙江舟山群岛新区的批复》和《国务院关于浙江舟山群岛新区发展规划的批复》精神，浙江省人民政府2013年4月10日发布《浙江舟山群岛新区建设三年（2013-2015年）行动计划》（浙政办发[2013]28号），提出2013年—2015年实施“基础设施建设”、“现代海洋产业发展”、“重大平台建设”、“打造海上花园城”及“改善民生”五大行动计划。《浙江舟山群岛新区建设三年（2013-2015年）行动计划》明确表示坚持基础设施超前推进，加大固定资产投资力度，三年累计达到3,000亿元以上，力争到2015年底，浙江舟山群岛新区建设取得阶段性突破，为全面实现国务院确定的舟山群岛新区到2020年“国际物流枢纽岛、对外开放门户岛、海洋产业聚集岛、国际生态休闲岛和海上花园城建设初具成效”的发展目标奠定坚实基础。舟山市城市基础设施建设行业，迎来了难得的发展机遇。

3、定海区城市基础设施建设行业现状和前景

定海区是舟山市的政治、经济、文化中心。定海区城市建设始终突出规划的引领作用，制定出台了“十二五”规划、全区土地利用总体规划（2006—2020年）、旧城区改造专项规划研究等一批重大规划，城乡规划体系逐步完善。

近年来，定海区全面实施新农渔村建设和城区“东拓西扩”战略，稳步推进旧城区改造，积极支持新城建设，“一体两翼”的城区格局初步形成，农渔村面貌焕然一新，马岙新农村安置小区、城东小洋岙刘家嘴农民公寓主体工程基本完工。

（二）土地开发整理行业

1、我国土地开发整理行业的现状和前景

土地开发整理是发展城市基础设施和提升城市综合环境的前提与基础，在推动城市经济增长、促进招商引资、提升市民福利水平和增加政府财政收入等方面发挥着重要的作用。

根据《中华人民共和国2013年国民经济和社会发展统计公报》，2013年末我国城镇人口为73,111万人，占总人口比重为53.73%，比2012年末提高1.13个百分点。我国的城镇化之路面临着越来越多的环境和社会问题，其中城市环境质量下降、居住条件差、失业人口增加、可利用土地资源稀缺、拆迁矛盾激烈等一系列问题都日益凸显。土地开发整理行业的发展与模式创新，无疑对上述问题的解决有着重要的推动作用。

2、舟山市土地开发整理行业的现状和前景

2011年6月，舟山群岛新区的设立为舟山市在更高起点上加快推进城镇化建设注入了强劲的活力和动力，土地资源作为基础要素，对舟山群岛新区建设发展具有十分重要的支撑作用。

为了解决舟山群岛新区发展的土地资源瓶颈，舟山市积极争取国家的政策支持。2012年国土资源部将舟山市确定为全国土地利用总体规划评估修改试点、国土资源管理制度综合改革试点、旅游产业用地改革试点城市和陆海统筹试点城市。《浙江舟山群岛新区发展规划》明确提出“创新用地用海管理体制机制”，对新区建设用地计划指标实行差别化管理，舟山新区首期新增建设用地规模为80平方公里；耕地占补平衡实行“挂帐”办法；经评估省域内确实不能自求平衡的，开展国家统筹补充耕地试点。2013年，国土资源部原则同意舟山市根据修订后的舟山群岛新区土地利用总体规划，调整土地利用总体规划主要控制指标，包括12万亩新增建设用地规模指标。

（三）工程爆破行业

20世纪90年代，工程爆破行业开始快速发展，市场需求呈几何级数上升，同时对工程爆破的技术要求也越来越高，爆破方式日益多样，爆破规模从原来的几吨上升到上千吨。进入新世纪后，国内工程爆破行业进入黄金发展时期。从工程爆破对工业炸药的使用领域看，主要集中在矿山工程爆破、基础设施建设工程爆破以及农林水利和大型电站等项目建设的工程爆破。

我国经济持续快速发展，矿产开采、水利水电工程、路桥建设、建（构）筑物拆除等一系列能源开发和基础设施建设工程开工项目逐年增多，舟山市正处于基础设施超前推进，加大固定资产投资力度的时期，加上定海区为海岛丘陵区域，境内丘陵广布，工程爆破成为项目建设施工的必要条件之一，也使得工程爆破行业面临着良好的发展机遇。

（四）保障性住房行业

1、我国保障性住房行业现状和前景

为加大保障性住房建设力度，进一步改善人民群众的居住条件，我国计划于“十二五”期间建设3,600万套保障房，使城镇保障房的覆盖率达到20%。为贯彻落实这一规划，住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会、财政部、国土资源部、农业部、国家林业局共同发布了《关于做好住房保障规划编制工作的通知》，通知明确指出“十二五”期间住房保障规划重点和基本目标：规划期内各地要通过城市棚户区改造和新建、改建、政府购置、租赁等方式增加廉租住房和经济适用住房房源，加大租赁住房补贴力度；要加快建设公共租赁住房、限价商品住房，各级政府要加大政策支持力度，加快发展公共租赁住房；全面启动城市和国有工矿棚户区改造工作，继续推进中央下放地方煤矿棚户区改造、国有林区棚户区和国有林场危旧房改造、国有垦区危房改造；要加快住房保障立法，依法强化各级政府的住房保障责任，健全组织机构、政策、技术支撑体系，实施住房保障关键技术研究及应用示范，加快推进信息化建设。

2、发行人所在区域保障性住房行业现状和前景

《浙江舟山群岛新区建设三年（2013-2015年）行动计划》提出力争到2015年，完成旧住宅区拆迁改造8,000套左右；综合整治老旧小区3,500套左右，基本缓解旧城区危房问题；同时，三年新增廉租住房面积2万平方米以上；经济适用住房面积6万平方米以上；公共租赁住房面积36万平方米以上。三年内改造农村住房6,000户，救助困难群众危旧房改造600户。

为支持保障性住房建设，舟山市出台了相关政策支持多渠道筹措资金，加大税费政策支持力度、落实土地供应政策、完善安置补偿政策等方面采取积极有效的政策措施。保障性住房建设将在未来一段时期蓬勃发展，拥有广阔的发展空间和良好的发展机遇。

二、发行人的经营环境

（一）舟山市具有独特的区位优势和丰富的资源优势

舟山市是我国两个以群岛建立的地级市之一，由1,390个岛屿组成，占全国岛屿数量的五分之一。全市总面积2.22万平方公里，其中海域面积2.08万平方公里、陆域面积1,440平方公里。舟山市，处于南北海运大通道和长江黄金水道交汇地带，对内是江海联运枢纽，辐射整个长江流域和东部沿海；对外是我国除台湾外唯一伸入西太平洋的地区，是我国走向深远海、维护海洋权益的前哨阵地。舟山市是全国深水岸线资源最丰富、建港条件最优越的地区，适宜开发建港的深水岸段总长280公里，占浙江省的55.2%、全国的18.4%；港口资源可建码头泊位年吞吐量超过10亿吨，船舶避风和锚地条件优越，多条国际航线穿境而过。舟山市已建成亚洲最大的铁矿砂中转基地、国家石油战略储备基地、全国最大的商用石油中转基地、华东地区最大的煤炭中转基地和全国重要的化工品、粮油中转基地。

海洋资源丰富，海洋产业基础较好。舟山市是全国唯一的外海深水岛群，面积500平方米以上的海岛数量占浙江省的45%、全国的25.7%；海洋生物资源丰富，是我国最大的近海渔场、海洋生物重要基因库；佛教文化、渔业文化底蕴深厚，是我国海洋旅游重点区域，国家旅游综合改革试点城市，拥有十分丰富、禀赋独特的旅游资源；拥有丰富的东海油气以及近海风能、潮流能等可再生能源，开发利用前景广阔。2012年，舟山市海洋经济增加值占地区生产总值的68.7%，是我国海洋经济比重最高的地级城市；是浙江省最大、全国重要的修造船基地；海洋渔业发达，水产品加工技术先进；港口物流增速居全国前列；海洋生物医药、海水淡化、海洋新能源等新兴产业发展迅速；海洋产业基础较好、潜力巨大。

（二）舟山群岛新区的政策优势

2013年1月17日，国务院正式批复《浙江舟山群岛新区发展规划》以来，作为我国目前开放层次最高、优惠政策最多、功能最齐全、手续最简化的特殊监管区域——舟山港综合保税区，也在较短时间内成功获得国务院批准，并已于2014年1月8日封关运行。2013年12月2日，《国务院办公厅关于同意建立浙江舟山群岛新区建设部省际联席会议制度的函》（国办函〔2013〕115号）同意建立由发展改革委牵头的浙江舟山群岛新区建设部省际联席会议制度。

浙江省委、省政府出台了《关于推进舟山群岛新区建设的若干意见》（浙委发〔2013〕13号），设立中共浙江舟山群岛新区工作委员会和浙江舟山群岛新区管理委员会，全面负责舟山群岛新区规划、建设、管理等事宜，以创新行政管理机制完善舟山群岛新区管理体制，并赋予舟山群岛新区省级经济社会管理权限，下放400余项行政审批及管理事项，并提出在对外开放、财政税收、用地用海、金融创新、产业发展、基础设施建设等方面政策取得突破。浙江省财政厅为贯彻落实省委、省政府《关于推进舟山群岛新区建设的若干意见》（浙委发〔2013〕13号）的精神，进一步完善了舟山群岛新区的财政体制机制，将省对岱山县、嵊泗县的财政体制相关职能委托给舟山市管理。浙江省水利厅等多个部门也出台政策文件支持舟山群岛新区建设。

目前，舟山群岛新区城市和土地利用总体规划的修编尚在进行，产业、交通等17个专项规划也正在同步编制，预计未来国家和地方对于舟山群岛新区发展的各项优惠扶持政策有望陆续出台。

（三）舟山市经济发展势头迅猛，财政实力增长较快

根据《舟山市2013年国民经济和社会发展统计公报》，2013年舟山市实现地区生产总值930.85亿元，同比增长8.5%；人均地区生产总值约13,174美元，紧随杭州、宁波之后，是浙江省第3个人均地区生产总值突破1万美元的地级市。2013年，舟山市财政总收入137.42亿元，比上年增长3.0%，其中公共财政预算收入92.63亿元，比上年增长8.3%。

2013年，舟山市海洋经济总产出2,195亿元，比上年增长12.1%；海洋经济增加值644亿元，比上年增长10.0%，占地区生产总值比重达到69.1%，形成了以“一城诸岛”为重点的海洋产业集聚格局。三次产业结构比例调整到10.3：44.2：45.5。工业经济快速发展，工业总产值达到1,750.43亿元，主导地位进一步突出。

舟山港综合保税区加快建设，《舟山港综合保税区管理办法》正式实施，目前已通过国家验收并封关运作。新增口岸开放面积3.54平方公里，低空空域开放规划成功获批。海洋科学城核心区启动建设，全市新增省级企业研究院及高新技术企业研发中心6家，引进科技创业领军人才项目49个。

舟山市成立了全国首个水产加工产业技术创新战略联盟，水产精深加工水平明显提高，海洋生物医药产业园实质启动，第三产业持续提升。宁波-舟山港一体化不断加快，中国（舟山）大宗商品交易中心实现了现货挂牌交易、商品即期交易、现货竞买交易3种交易模式上线运营，2013年共完成电子交易额7,040.5亿元，现货交易实现营业收入160.81亿元。鼠浪湖矿砂中转码头等4个项目获国家核准批复，武港矿砂中转码头、新港3万吨级配套码头、老塘山五期陆域堆场和减载平台等重点项目建成，2013年舟山港域港口货物吞吐量31,387万吨，比上年增长7.9%。

舟山群岛“八大游”项目整体推出，扎实推进旅游“四大提升工程”，游艇、海钓、康体和禅修等旅游新业态项目进展顺利，一批旅游集散中心及高星级酒店建成投用。普陀山为国家首批5A级旅游景区，朱家尖、桃花岛为4A级旅游景区，舟山市被列为国家旅游综合改革试点城市。2013年，全市接待国内外游客3,067.47万人次，实现旅游收入300.12亿元，分别增长10.7%和12.5%。渔农产业结构不断优化，生态、休闲、观光等特色渔农业不断发展，西码头国家远洋渔业基地加快建设，实现渔农业实现总产值188.8亿元，增长15.4%。

（四）定海区良好的外部经营环境，有利于发行人业务的持续发展

定海区是舟山市的市辖区，位于舟山群岛的中西部，辖6个街道，7个建制镇，3个乡，户籍人口38.39万人，是舟山市政治、经济、文化中心。全区共有大小岛屿128个，总面积1,444平方公里，其中陆地面积568.8平方公里，海域875.2平方公里，拥有海岸线428.1公里，其中水深10米以上深水岸线68.7公里，水深20米以上深水岸线43.1公里。定海区面临太平洋，背靠上海、杭州、宁波等大中城市及长江三角洲辽阔腹地，属我国南北海运和远东国际航线之要冲，是长江流域对外开放的海上门户和通道，具有较强的地缘优势。除发达的航运系统外，舟山跨海大桥的建立加强了群岛与大陆的沟通，为其带来了丰富的人流、物流和资金流，促使其实现从群岛型城市向半岛型城市的转变。

根据《2013年定海区国民经济和社会发展统计公报》，初步核算，2013年，全区实现生产总值380.30亿元，比上年增长9.3%；全区实现财政总收入44.98亿元，比上年下降3.4%，实现公共财政预算收入26.14亿元，比上年增长2.1%；产业结构方面，定海区的三次产业结构比例由2010年的3.30：42.90：53.80调整为2013年的2.9：46.5：50.6，产业结构更趋合理。2013年，全区实现工业总产值669.08亿元，比上年增长11.2%；其中临港工业总产值525.57亿元，比上年增长15.0%，占工业总产值的比重为75.2%；实现工业增加值129.25亿元，同比增长13.5%。港口物流和旅游等现代服务业方面，2013年定海港域港口货物吞吐量达到1.21亿吨，较上年增长4.0%，集装箱吞吐量达到57.67万标箱；“五区一基地”的海洋旅游业发展布局已确立，当年实现旅游收入61.50亿元，同比增长14.1%。同时海洋经济快速崛起，现代海洋经济体系逐步完善，2013年，定海区实现海洋经济增加值208.02亿元，同比增长10.3%，占全区生产总值的54.7%。整体看，定海区工业经济发展迅速，临港工业支撑作用明显；海岛型现代服务业发展后劲较足；依托优质海洋资源，特色海洋经济发展态势较为迅猛。

定海区经济拥有“海、港、桥、岛”的独特优势，舟山跨海大桥联通了大陆和群岛，正加快实现由海岛型经济向半岛型经济的重大转变。支柱产业方面，定海区基本完成了从纺织服装、水产加工等为主的轻工业向船舶修造、海洋石化等为主的临港重工业的转变。定海工业园区、金塘工业产业集聚区、舟山国际粮油集散中心、中国舟山远洋水产品集散中心等四大产业平台已逐步完善，临港工业为主的海洋产业体系基本建立。同时，现代服务业加快兴起，港航物流、海洋休闲旅游、金融等海岛型服务业体系培育初见成效。目前已建成了大浦口集装箱码头一阶段、海运大厦、舟山汽车商贸城、西堠门大桥风景区等一批重大服务业项目。未来随着三大临港化工项目，三大船舶修造项目以及3个重点修造船项目的建成投产，定海区支柱产业优势将更加突出，在船舶修造等行业的优势地位将更加稳固。

三、发行人的竞争优势

发行人是舟山市定海区最大的国有独资公司，得到了当地政府的大力支持，在定海区区域范围内占据主导性地位。与其他公司相比，发行人具有以下竞争优势：

（一）优良的区位优势和设立国家级浙江舟山群岛新区带来的巨大发展空间

发行人地处中国东部黄金海岸线与长江黄金水道的交汇处，背靠我国经济最发达和最具活力的长江三角洲地区，是我国南北海运和远东国际航线之要冲，是长江流域对外开放的海上门户和通道。浙江舟山群岛新区将逐步建成我国大宗商品储运中转加工交易中心、东部地区重要的海上开放门户、海洋海岛综合保护开发示范区、重要的现代海洋产业基地、陆海统筹发展先行区，在推动浙江经济社会发展、推动东部地区发展方式转变、促进全国区域协调发展中发挥重大作用。预计未来浙江舟山群岛新区有望获得较为优惠的财政税收政策、土地政策、海域海岛使用政策及产业政策。定海区作为浙江舟山群岛新区的重要组成部分，将面临良好的发展机遇和巨大的发展空间。

（二）所处行业拥有较大的垄断优势

发行人作为舟山市定海区人民政府重点构建的市场化运行的国有独资公司，与当地政府联系密切，受到政府的重点关注和大力扶持，且其在基础设施建设方面居于垄断性地位，基本没有外来竞争，市场相对稳定，持续经营能力较强，经营的资产具有长期稳定的投资收益。随着定海区经济的不断发展、人民生活水平的不断提高，公用事业行业产品需求量将持续稳定地增长，发行人的业务量和效益将同步增加。

（三）政府稳定有力的政策和资金支持

发行人作为舟山市定海区最为重要的国有独资公司，在定海区城市基础设施建设领域处于主导地位，在项目、资源、资金等方面将持续获得政府政策支持，发行人的经营实力和可持续发展能力不断提升。当地政府将进一步健全国有资产监管体系，整合盘活区属各类闲置国有资产，注资扩大发行人资产规模。根据舟山市定海区政府、舟山市国土资源局定海分局与发行人子公司定海城投的相关土地开发合作协议,每期开发的土地交易后收到地价款首先支付相关规费，其余地价款地方政府按发行人发生的土地投资成本120%的金额作为发行人土地投资收入，用于土地投资成本及相关费用的补偿；根据舟山市定海区区委常委会会议纪要（[2008]2号）和舟山市金塘开发建设管理委员会抄告单（舟金委抄[2008]3号），金塘北部公司围垦形成的金塘镇北部土地出让后，扣除成本及相关税费的工业用地综合地价款全额返还金塘镇，经营性用地土地出让金纯收益部分80%返还金塘镇，上述返还金塘镇的部分，扣除全岛基础设施配套所需的费用后，余额的80%返还金塘北部公司。

（四）丰富的投资运作经验与专业化管理

发行人擅长运用和整合从政府获取的资源，以市场化和专业化的形式进行管理和运营，对项目开发实行项目法人制运作，对基础设施存量资源进行项目市场化开发，各项举措均取得了良好的效果，积累了丰富的运作经验，可有效实现国有资产的保值增值。

（五）充足的土地资产

发行人通过投资城建项目及围涂造地等工程获得并积累了大量优质的土地资产。截至2013年末，发行人拥有土地共计约5,385.09亩，均为出让用地。在当前沿海城市土地普遍稀缺，特别是浙江土地供给高度紧张的背景下，发行人充足的土地资源，为公司的持续发展奠定了扎实的基础。发行人拥有盐仓新区、金塘北部区域等多处土地开发区域，土地开发业务规模较大，业务可持续性较强。

四、发行人的主营业务模式、状况和发展规划

（一）主营业务模式

发行人作为定海区最主要的国有独资公司，业务范围涉及城市基础设施建设、保障房及安置房建设、土地开发、爆破施工和滩涂围垦、道路施工与养护、保安服务等多个领域。

1、工程代建业务

公司经政府授权承建了部分公益性或半公益性的市政工程项目，由舟山市定海区人民政府按工程成本价加上相关融资费用回购。公司代建项目与政府相关部门签订回购协议，项目完工验收合格后，由区财政局支付回购款。

2、保障房业务

发行人下辖子公司定海城投、农房建设、白泉建投、城区建设公司等具备保障房及安置房建设开发资质，可以通过与政府签订相应的回购协议，从而取得相应工程建设收入；未签订回购协议的项目，则利用满足保障房配建的商业物业的销售以及整理地块的净收益返还等方式，弥补相应拆迁费用和建设成本。

3、土地开发

发行人下辖子公司定海城投、金塘北部公司和西北临港等具备土地一级开发业务资格，通过对所涉土地进行整理开发，取得相应的土地开发收入及返还收入。

业务模式为开发主体、定海区政府与当地的国土局三方签订土地开发的合作协议：开发主体对区域内土地进行一级开发，当期开发完成经工程验收合格后，即通过市场化的“招牌挂”形式出让；每期土地交易收到的地价款扣除相关规费后的剩余地价款，由区政府在指定日期内划入公司专用账户，按土地投资成本加成一定比例作为公司土地投资收入，用于土地投资成本及相关费用的补偿，其余作为下期土地开发的投资；在全部土地交易完成后，收到的地价款先向政府支付土地出让金及相关税费，再扣除政府部门的工作经费及公司投入的投资成本后，剩余部分作为土地交易纯收益，按约定比例在三方之间进行分配。

4、爆破工程业务

发行人的爆破工程业务主要由子公司奇锦爆破实施。奇锦爆破具有爆破与拆除工程专业承包三级资质、土石方工程专业承包三级资质和建筑用石料采矿权。一方面，奇锦爆破对自有矿山进行爆破，通过销售土石方实现收入；另一方面，奇锦爆破为其他企业提供爆破服务，按完工百分比法确认收入。

5、其他经营性业务

发行人从事的其他经营性业务还包括：道路养护业务、道路施工业务、保安服务和商品销售业务。

道路施工业务是由子公司金道公司负责，主要通过承包公路、公路绿化及附属设施、桥梁及标志标线等基础设施建设工程获取收入。

道路养护业务是由子公司宏道公司负责，主要是对公路、公路沿线设施及公路绿化进行维护保养，并承担大、中型修护工程。

保安服务是由子公司舟山市定海区恒佳保安服务有限公司提供，主要通过提供安全守护、安全保卫服务，提供安全技术防范设施安装、维护服务及销售防火、防盗、报警等安全设备器材等获得业务收入。

商品销售业务，由2013年新纳入合并范围的子公司舟山城西市政园林建设有限公司实施，主要从事园林绿化、贸易服务等业务。

（二）主营业务状况

发行人自组建以来，主营业务收入迅速增长，表现出较好的成长性。2011-2013年，发行人分别实现主营业务收入36,128.08万元、36,254.58万元和49,435.35万元。

1、工程代建业务

2011年，发行人工程代建业务由子公司康兴水利开展。该公司承建东大塘紫窟涂外涂围垦项目并与舟山市定海区水利围垦局、区财政局签署了项目回购协议，项目总投资1.82亿元，形成工程代建收入1.96亿元。2012年，发行人未实现相关工程代建收入。2013年，公司承建盐仓规划区主干道工程、解放西路隧道工程项目，并与舟山市定海区盐仓商贸建设开发管理处、区财政局签订了代建回购协议，项目总投资2.09亿元，形成工程代建收入2.40亿元。

2、保障房业务

2011年至2013年，发行人通过下属子公司定海城投、农房建设、城区建设公司建设定海区白泉地块保障住房建设项目、小洋岙刘家嘴农民公寓式保障住房工程、海城雅苑项目、蓉浦公寓保障房项目、锦鸿雅苑保障房项目及舟山市定海区和平路地块保障房项目。截至2013年末，公司的保障房（安置房）尚处于建设期，未实现相应收入。

3、土地开发

发行人的土地开发业务主要由子公司定海城投、金塘北部公司、舟山市西堠建设综合开发有限公司（2013年不再纳入合并范围）实施，上述子公司具备一级土地（含海涂围垦）开发资质。

2011年至2013年，发行人分别出让土地249.64亩（西堠工业集聚区）、186.02亩（其中，西堠工业集聚区85.98亩、盐仓新区100.04亩）和48.13亩（盐仓新区），实现收入分别为0.41亿元、1.69亿元、0.45亿元，三年毛利率均为16.67%，主要系西堠工业集聚区与盐仓新区的开发模式、收益分配机制基本一致所致。

4、爆破工程业务

发行人的爆破工程业务主要由子公司奇锦爆破实施，在舟山群岛区域市场占有率较高。2011年至2013年，奇锦爆破完成土石方爆破工程量分别为358万立方米、624万立方米、750万立方米；实现收入分别为0.58亿元、1.13亿元、0.84亿元，毛利率分别为14.06%、34.16%、35.83%。

截至2013年末，已完成舟山中电绿科船舶修造项目土石方爆破开挖及回填工程、金塘北部炮台山山体爆破工程及横档山山体爆破工程。目前尚有2个施工项目，一是册子乡桃夭门大马柱普通建筑用石料矿区的山体爆破，开采方量约为1,071.00万立方米，总计施工产值1.28亿元，施工期限为5年。二是金塘北部鱼龙山山体爆破工程，开采方量约为1,000.00万立方，总计施工产值2.50亿元。

5、其他经营性业务

道路施工业务主要由子公司金道公司负责，2011年至2013年，实现收入分别为0.17亿元、0.28亿元、0.26亿元，毛利率分别为20.81%、11.91%、11.56%。

道路养护业务的实施主体为子公司宏道公司。2011年至2013年实现业务收入分别为0.23亿元、0.16亿元、0.20亿元，毛利率分别为5.19%、10.27%、20.88%。

保安服务由子公司舟山市定海区恒佳保安服务有限公司提供。2011年至2013年，实现收入分别为0.20亿元、0.21亿元、0.26亿元，毛利率分别为96.49%、32.85%、22.43%。

（三）发展规划

发行人以城市基础设施资源和政策资源为依托，以市场化运作为手段，借助资本市场进行项目融资和公司融资，做好城市资源开发；通过资本运作和产业整合，逐步构建城市资源特许经营的核心产业。坚持理性发展，投资融资与产业运作并重，做好国有资产保值增值，逐步形成可持续的盈利与融资机制，实现城市建设与公司发展的良性互动，努力把公司建设成具有持续融资能力和强大经营实力、管理运营高效、经营良性发展的综合性经营建设投融资公司。

面对浙江舟山群岛新区大发展的历史机遇，继续发挥国有资本推动经济发展的职能，未来三年发行人将根据区政府的统一部署，加快北部临港产业带的交通等基础设施建设、加大金塘北部等滩涂围垦和综合开发力度、积极参与定海城区旧城改造工作，基本缓解旧城区危房问题，提高土地利用效益，缓解土地等基础要素对舟山群岛新区发展的制约，为加快推进海洋综合开发，建设浙江舟山群岛新区做出贡献。

第十条 发行人财务情况

本部分财务数据来源于发行人2011-2013年经审计的财务报告。利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2011-2013年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告(利安达审字[2014]第1016号)。

在阅读下文的相关财务信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的财务数据的注释。

一、2011-2013年经审计的合并资产负债表摘要（单位：万元）

项 目	2013年末	2012年末	2011年末
流动资产	1,305,913.20	993,803.14	565,235.86
非流动资产	240,179.31	226,817.29	191,237.68
资产总计	1,546,092.51	1,220,620.43	756,473.54
流动负债	326,602.20	205,278.93	199,386.50
长期负债	493,119.38	306,855.18	145,493.55
负债合计	819,721.57	512,134.11	344,880.05
股东权益合计	726,370.94	708,486.32	411,593.49
归属于母公司股东权益合计	721,420.96	702,033.94	408,778.54

二、2011-2013年经审计的合并利润表摘要（单位：万元）

项 目	2013年度	2012年度	2011年度
主营业务收入	49,435.35	36,254.58	36,128.08
主营业务成本	39,516.55	27,487.79	30,364.71
利润总额	15,408.64	10,106.66	10,651.21
归属于母公司股东的净利润	15,651.27	10,221.82	10,645.88

三、2011-2013年经审计的合并现金流量表摘要（单位：万元）

项 目	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计	140,312.63	136,690.54	137,818.21
现金流出小计	192,303.28	135,098.86	114,092.30
经营活动产生的现金流量净额	-51,990.65	1,591.69	23,725.90
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计	7,809.71	503.73	18,145.95
现金流出小计	47,655.53	100,577.76	60,651.35
投资活动产生的现金流量净额	-39,845.82	-100,074.03	-42,505.40
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计	173,908.05	217,160.00	88,076.15
现金流出小计	85,908.35	74,108.90	70,277.30
筹资活动产生的现金流量净额	87,999.70	143,051.10	17,798.85
四、年末现金及现金等价物余额	87,006.32	90,843.10	46,274.35

第十一条 已发行尚未兑付的债券

一、已发行尚未兑付的债券等融资情况

经国家发展和改革委员会批准，发行人已于2012年8月31日发行总额为10亿元的2012年舟山市定海区国有资产经营有限公司公司债券（简称“12定海债”），票面年利率为7.25%，债券期限为8年，从债券存续期的第三个计息年度开始至第八个计息年度末分别逐年按照债券发行总额15%、15%、15%、15%、15%和25%的比例偿还债券本金。

截至2014年5月底，发行人已发行尚未兑付的信托计划共7笔，合计融资规模14.00亿元。除上述情况外，发行人及其全资或控股子公司不存在发行中期票据、短期融资券、资产证券化产品、保险债权计划以及除信托计划以外的私募债权品种的情况。发行人已发行尚未兑付的信托计划具体情况如下表所示：

序号	信托公司名称	融资额度	利率	期限	起息日
1	浙江金汇信托股份有限公司	3.0亿元	7.68%	60个月	2012.11.26
2	中铁信托有限责任公司	3.0亿元	8.00%	24个月	2013.01.14
3	中融国际信托有限公司	0.8亿元	7.38%	24个月	2013.09.27
4	新时代信托股份有限公司	4.0亿元	8.20%	730天	2013.11.15
5	中信信托有限责任公司	3.0亿元	9.00%	18个月	2013.12.19
6	大业信托有限责任公司	0.1亿元	8.50%	12个月	2014.05.24
7	大业信托有限责任公司	0.1亿元	8.50%	12个月	2014.05.24
合计		14.0亿元		-	-

二、已发行债券募集资金使用情况

“12定海债”募集资金投资项目包括：小洋岙刘家嘴农民公寓式保障住房工程、定海区白泉地块保障住房建设项目和舟山市定海区金塘北部区域开发建设项目围涂工程。

1、小洋岙刘家嘴农民公寓式保障住房工程计划使用债券募集资金0.5亿元，截至2013年12月31日，实际已使用0.5亿元。截至2013年12月31日，小洋岙刘家嘴农民公寓式保障住房工程主体结构已完成100%；总体工程量已完成95%。主体完成有部分车棚门未安装，附属工程中围墙尚剩涂料工程，道路工程中稳定层已浇筑，侧平石、草坪砖均已铺设尚剩沥青路面，绿化工程中大部分苗木基本种植完成，剩余草皮部分。

2、定海区白泉地块保障住房建设项目计划使用债券募集资金1.5亿元，截至2013年12月31日，实际已使用1.5亿元。截至2013年12月31日，定海区白泉地块保障住房建设项目主体结构已完成80%，总体工程量已完成70%，地上总建筑面积完工73,573平方米，其中住宅64,890平方米，配套公建8,683平方米；半地下车库3,811平方米，各类房型的住宅18幢共计628套（其中16幢多层，2幢11层高层）。目前小区土建工程、装饰工程与水电安装工程基本完成；附属工程（除沥青路面及路面侧石）均已完工；景观绿化工程刚进入全面施工阶段。

3、舟山市定海区金塘北部区域开发建设项目围涂工程计划使用债券募集资金8.0亿元，截至2013年12月31日，实际已使用4.5亿元。截至2013年12月31日，已完成建设总量的50%。其中，工程Ⅰ标段：D1围堤灌砌石6,000立方米，子堤块石混合料抛填28万立方米，闭气土方20万立方米，D4围堤块石混合料抛填80万立方米。Ⅱ标段：D2围堤块石混合料抛填5万立方米，D3围堤爆填堤心石100万立方米，横档山水闸开挖5万立方米。Ⅲ标段：X1子堤块石混合料抛填20万立方米，闭气土方20万立方米，X2围堤块石混合料抛填100万立方米，X3围堤块石混合料抛填110万立方米，大鹏山水闸开挖3万立方米。

综上，发行人按照“12定海债”募集说明书的约定使用债券募集资金，截至目前，各募集资金投资项目建设进度正常。

第十二条 筹集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金12亿元人民币，所募资金将全部用于蓉浦公寓保障房项目、锦鸿雅苑保障房项目及舟山市定海区和平路地块保障房项目共三个固定资产投资项目。

序号	募集资金投资项目名称	项目单位	拥有项目单位股权	项目总投资额 （万元）	拟使用债券资金（万元）	资金使用比例
1	蓉浦公寓保障房项目	城区建设公司	100%	43,000	18,000	41.86%
2	锦鸿雅苑保障房项目	城区建设公司	100%	55,000	28,000	50.91%
3	舟山市定海区和平路地块保障房项目	城区建设公司	100%	160,000	74,000	46.25%
合计				258,000	120,000	46.51%

二、募集资金投资项目基本情况

（一）蓉浦公寓保障房项目

该项目的实施有利于加快舟山市定海区旧城改造开发建设，提升城市品位；有利于土地资源的整合，促进城市空间布局的优化；有利于改善棚户区居民的居住条件，提高居民生活质量。

该项目对东海新村等地块进行棚户区改造，建造高层住宅、物业管理用房以及相应的道路、绿化、给排水等配套设施，总建筑面积50,674平方米，其中地上建筑面积39,874平方米，地下建筑面积10,800平方米，总户数312户，住宅套均面积为107.41平方米，全部用于安置原东海新村回迁居民。

（二）锦鸿雅苑保障房项目

该项目的建设大大提高了环城东路的居住环境和基础设施条件，提升了城市品位，有利于强化定海中心城区建设和土地资源整合，促进城市空间布局的优化；有利于改善城市被拆迁居民的居住条件，提高人民生活质量。

该项目对原皮革厂地块进行棚户区改造，建造住宅、物业管理用房以及相应的围墙、道路、绿化、给排水等配套设施，总建筑面积63,493平方米，其中地上建筑面积约47,649平方米，地下建筑面积约15,844平方米，总户数366户，住宅套均面积为115.85平方米，全部用于安置环城东路原皮革厂地块回迁居民。

（三）舟山市定海区和平路地块保障房项目

该项目拆迁地块属于典型的城市棚户区，整体建筑、结构陈旧，内部卫生条件较为落后，公共基础设施匮乏，生产生活功能混乱等情况较为突出。该项目的建设将有效改善该区块居民居住条件，提高居民生活质量，同时可优化城市空间布局，进一步提升城市形象和品位。

该项目对和平路地块进行棚户区改造，项目建设住宅、商铺、物业等设施，总建筑面积261,479平方米，其中地上建筑面积176,587平方米，包括住宅建筑面积156,650平方米，商铺建筑面积16,565平方米，相关配套设施面积3,372平方米，地下建筑面积84,892平方米，总户数1,472户， 住宅套均面积为106.42平方米，全部用于安置和平路地块回迁居民。

三、募集资金的使用

发行人将以合法、合规、追求效益、防范风险为原则合理使用募集资金，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。发行人将通过多种方式加强对募集资金的管理，以保障投资者的利益：

第一，发行人将在中信银行舟山分行开立本期债券募集资金监管账户。根据发行人与中信银行舟山分行签订的《募集资金账户与偿债资金专户监管协议》，发行人应将本期债券募集资金集中存于募集资金监管账户中，该账户专项用于本期债券募集款项的接收及支出活动。中信银行舟山分行将按照《募集资金账户与偿债资金专户监管协议》的约定履行对募集资金监管账户的监管职责，发行人应当严格按照国家发展和改革委员会核准的用途使用募集资金，不得擅自变更资金用途。

第二，发行人制定了完善的资金管理制度，并将对募集资金实行集中管理和统一调配。本期债券的募集资金将严格按照募集说明书承诺的投资项目安排使用，专户管理、专款专用。

第三，加强现金流动性管理。发行人将在充分分析未来资金流动状况的基础上设定其他筹资金额和期限，以达到在金额和期限上的匹配，控制本期债券的偿付风险。

第四，严格控制成本，降本增效。发行人将继续严格财务管理制度，加强对所属成员单位财务的集约管理，改善资产质量，优化负债结构，特别是保证流动资产的及时变现能力。

第五，在本期债券存续期间，发行人将严格按照《中华人民共和国证券法》及《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金[2011]1765号）等有关规定和债券交易场所有关要求，切实按照募集说明书约定的投向和额度安排使用募集资金；在使用募集资金时，将严格履行公司内部资金申请和审批手续，确保募集资金按计划用于本期债券募投项目。

第十三条 偿债保证措施

本期债券为无担保债券，其偿债资金主要来源于公司业务的现金流以及本期债券募集资金投资项目的收益。

一、本期债券的偿债计划

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设立偿债资金专户、安排偿债资金、制定管理措施等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

在本期债券存续期间，发行人将严格按照《中华人民共和国证券法》及《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765号）等有关规定和债券交易场所有关要求，切实履行在本期债券募集说明书及其他文件中承诺的相关义务，规范运作程序，及时诚信披露信息，合规使用债券资金。

（一）本期债券偿债计划概况

本期债券发行总额12亿元，7年期固定利率债券，附本金提前偿付条款，在本期债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。发行人偿还本期债券的资金主要来源于公司未来的经营性现金收入以及募集资金投资项目的收益。为充分有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券本息的按时足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、设立偿债资金专户、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。同时，发行人聘请中信银行舟山分行作为本期债券的受托管理人并共同制定了《2014年舟山市定海区国有资产经营有限公司公司债券债券持有人会议规则》来保障债券投资人的合法权益。在本期债券存续期限内，受托管理人将代表债券持有人，监督或提醒发行人依据募集说明书、《2014年舟山市定海区国有资产经营有限公司公司债券债券持有人会议规则》等及时履行资产重组等重大信息的相关披露义务，维护债券持有人的最大利益。

（二）偿债计划的人员及工作安排

本期债券本息的兑付由发行人统筹协调，为保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益，发行人将成立债券偿付工作小组，并指定专门人员具体负责债券事务，对当年本息兑付的资金来源提前做好安排。

（三）偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。

（四）设立偿债资金专户

为了保证本期债券本息按期兑付，保障投资者利益，发行人将在中信银行舟山分行开立本期债券偿债资金专户，专门用于归集本期债券还本付息资金。

发行人将委派专人对募集资金记账、核实、管理，及时与中信银行舟山分行对账。发行人将在本期债券每年付息日前10个工作日将偿债资金归集于偿债资金专户，一旦偿债资金划入偿债资金专户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金，保证本期债券存续期间还本付息。

二、本期债券的偿债保障措施

发行人主导产业竞争优势突出，经营实力整体较强，财务状况较为稳健，公司信誉度高，银企关系融洽，具有较强的偿债能力。在本期债券存续期内，发行人将通过以下偿债保障措施确保本期债券本息的按时、足额偿付：

（一）发行人较强的经营实力和良好的利润水平是债券本息按时偿付的基本保障

发行人作为舟山市定海区人民政府重点构建的国有独资公司，近年来，经营实力逐步增强，净资产规模稳步提升。随着国家大力发展海洋经济，打造国家级舟山群岛新区，发行人面临良好发展机遇，经营态势整体向好。

2011-2013年，发行人主营业务收入分别为3.61亿元、3.63亿元和4.94亿元，呈不断上升趋势。2011-2013年，发行人分别实现归属于母公司股东的净利润1.06亿元、1.02亿元和1.57亿元。截至2013年末，公司资产总计154.61亿元，资产负债率为53.02%，财务结构稳健，具有较强的偿债能力。

综上，发行人经营实力较强，利润水平稳定且保持整体增长的趋势，能够保障债券本息的按时偿付。

（二）募集资金投资项目收入及配套土地出让收入是本期债券本息偿付的主要来源

本期债券募集资金12亿元人民币，所募资金将全部用于蓉浦公寓保障房项目、锦鸿雅苑保障房项目及舟山市定海区和平路地块保障房项目共三个固定资产投资项目。

1、保障房项目配套商业及车位对外销售收入约14.42亿元，包括：蓉浦公寓保障房项目预计可实现配套商业及机动车停车位销售收入合计约3.29亿元；锦鸿雅苑保障房项目预计可实现配套商业及机动车停车位销售收入合计约2.44亿元；舟山市定海区和平路地块保障房项目预计可实现商铺及机动车停车位销售收入合计约8.69亿元。

2、可供出让的商业及住宅用地出让净收益约14.87亿元，包括：舟山市定海区和平路地块保障房项目建成后将形成可供出让的商业用地101.87亩，该地块位于定海区核心区，按周边地价900万元/亩计，预计2014年至2016年可获得土地出让收入约9.17亿元，剔除应计提且不予返还的各项规费后土地出让净收益达6.42亿元；此外，为确保债券投资者利益，舟山市人民政府同意定海区政府将双桥街道南侧地块和定海区白泉镇环岛公路南侧地块出让收益用于平衡本期债券三个募投项目的总投资，定海区双桥街道南侧地块为商住用地，东至双小线道路，南至河道，西至应野线道路，北至双桥街道办事处南侧道路，面积369.4亩，按土地出让价格每亩130万元计，预计2014年至2017年可获得土地出让收入约4.80亿元，剔除应计提且不予返还的各项规费后土地出让净收益约3.36亿元；定海区白泉镇环岛公路南侧地块面积485.2亩，按土地出让价格每亩150万元计，预计2014年至2017年可获得土地出让收入约7.28亿元，剔除应计提且不予返还的各项规费后土地出让净收益约5.09亿元。舟山市人民政府同意区政府将上述约14.87亿元返还至发行人。充实的偿债来源能够有效足额覆盖项目投资成本。

（三）充足的土地资产为本期债券按期偿付奠定了坚实基础

发行人在舟山市及定海区人民政府的大力支持下，通过从事城市基础设施建设、保障性住房建设及海涂围垦业务积累了具有地理优势的土地资产。截至2013年末，发行人存货和无形资产中土地共计约5,385.09亩，账面价值达62.28亿元；其中：存货中未抵押的土地使用权共计2,679.76亩，账面价值达47.71亿元。在当前土地普遍稀缺，尤其是长三角经济圈土地供给高度紧张的背景下，发行人土地资源优势愈加明显。同时，该部分土地资产权属明确，可有计划地变现用于偿还债务。在本期债券本息兑付或公司经营出现困难时，发行人将有计划地出让部分土地，以增加和补充偿债资金。截至2013年末，存货中未抵押的土地使用权明细见下表：

编号	土地证号	地类（用途）	使用权类型	使用权面积（亩）	账面价值 （万元）	抵押情况
1	定海区国用（2008）第102-20005号	商服住宅用地	出让	609.66	87,018.80	否
2	定海区国用（2008）第101-20004号	商服住宅用地	出让	300.01	42,822.14	否
3	定国用（2013）第A030024号	商服用地	出让	200.40	30,221.22	否
4	定海区国用（2010）第5-20091	城镇住宅用地	出让	24.75	4,116.25	否
5	定海区国用（2010）第5-20085	商服住宅用地	出让	16.32	5,508.75	否
6	定国用（2012）第A030028号	城镇住宅用地	出让	393.62	78,829.17	否
7	定国用（2012）第A030029号	城镇住宅用地	出让	118.83	23,481.70	否
8	定国用（2012）第A030030号	城镇住宅用地	出让	166.77	31,786.08	否
9	定国用（2012）第A030031号	商务金融用地	出让	93.60	17,109.26	否
10	定国用（2012）第A030032号	城镇住宅用地	出让	289.19	61,232.33	否
11	定国用（2012）第A030033号	城镇住宅用地	出让	231.99	48,021.31	否
12	定国用（2012）第A030034号	商务金融用地	出让	71.05	13,661.22	否
13	定国用（2012）第A030035号	城镇住宅用地	出让	60.76	12,338.13	否
14	定国用（2012）第A030036号	城镇住宅用地	出让	50.30	10,650.08	否
15	定国用（2012）第A030037号	商务金融用地	出让	52.51	10,274.55	否
合 计				2,679.76	477,070.98

（四）政府对公司的大力支持为本期债券按期偿付提供了坚强后盾

发行人作为舟山市定海区最为重要的国有独资公司，在定海区城市基础设施建设领域处于主导地位。另外，随着舟山市定海区经济实力的持续增长、城市基础设施建设的投入规模不断增加，发行人在舟山市定海区乃至整个舟山市城市基础设施建设中发挥的重要作用将会越来越明显。

为保障舟山市定海区基础设施建设及城建改造的可持续投入，舟山市定海区人民政府对发行人的支持力度也在不断加大。近年来，公司在项目、资源、资金等方面获得了政府的大力支持。2011-2013年，发行人分别获得政府补贴收入1.53亿元、1.52亿元和2.07亿元，始终保持较大规模且总体呈上升趋势。此外，舟山市定海区人民政府已赋予发行人土地一级开发职能，明确土地出让收益返还方式，较好地保障公司收益；并明确公司为城区旧城改造主体和保障性住房建设主体，同时不断以土地、股权注入等方式充实公司资产规模，壮大公司实力。

（五）优良的资信为本期债券按期偿付提供了进一步的支撑

发行人具有良好的信用水平，作为舟山市定海区人民政府重点构建的市场化运行的国有独资公司，发行人与国家开发银行、中信银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司等多家银行建立了稳固的合作关系。截至2013年末，发行人共获得银行授信额度49.25亿元，已使用额度43.14亿元，尚可使用额度6.11亿元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过向银行以及其他金融机构融资予以解决。发行人较强的融资能力不仅能保证正常的资金需求，也为本期债券的按时还本付息提供了进一步保证。

经国家发展和改革委员会批准，发行人于2012年8月31日发行了10亿元的 “12定海债”，债券期限为8年。在“12定海债”存续期内，发行人按规定进行了信息披露，募集资金使用符合有关规定，本息兑付情况正常，未发生任何违约情况。发行人在资本市场取得的良好声誉，为进一步融资提供了强大的信用保证。

（六）本期债券本金的提前偿付条款设置为债券偿付提供了进一步支持

本期债券的还本付息方式设置了本金提前偿付条款，在本期债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。提前偿还本金条款的设置，减轻了发行人到期时一次性还本的债务压力，充分保护了投资者利益。本期债券本息偿付时间明确，有助于发行人提前准备并归集债券偿付资金，降低债券偿付风险。

（七）中信银行舟山分行为本期债券提供的流动性支持增强了发行人的财务弹性

本期债券存续期内，当发行人对本期债券利息支付和/或本金兑付发生临时性资金流动性不足时，中信银行舟山分行在符合法律法规和内部信贷政策及规章制度的前提下，按照中信银行股份有限公司内部规定程序进行评审，获批后，在每次付息日和/或本金兑付日前5个工作日给予发行人不超过本期债券当年应偿还的本息金额的流动性支持贷款（具体金额以每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为限），该流动性支持贷款专门用于为本期债券偿付本息，以解决发行人对本期债券本息偿付困难。

（八）本期债券受托管理人、监管银行和债券持有人会议制度的设立为债券偿付提供了持续的动态保障

发行人聘请中信银行舟山分行作为本期债券的受托管理人，与之签订了《受托管理协议》并共同制定了《债券持有人会议规则》。在本期债券存续期限内，受托管理人将代表债券持有人，监督或提醒发行人依据募集说明书、《债券持有人会议规则》等及时履行资产重组等重大信息的相关披露义务，维护债券持有人的最大利益。同时，发行人聘请中信银行舟山分行作为监管银行，以加强债券存续期内资金使用的监管力度和本息偿付资金的按时归集，保护债券持有人的合法权益，为本期债券偿付提供了持续的动态保障。

三、受托管理及债券持有人会议规则相关事项

根据本期债券《受托管理协议》，债券存续期间受托管理人的常规代理事项包括：

1、按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；

2、追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；

3、代表债券持有人与发行人保持日常的联络；

4、根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期债券有关的事项；

5、按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；

6、若存在抵/质押资产，在符合抵/质押资产处置触发条件的情况下，经债券持有人会议决议通过，并报国家发改委备案后，代表债券持有人处置抵/质押资产；

7、若存在保证担保，在符合要求保证人清偿的情况下，经债券持有人会议决议通过后，代表债券持有人要求保证人承担保证责任。

根据本期债券《债券持有人会议规则》，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

1、发行人拟变更《募集说明书》的约定条款（包括变更募集资金用途）；

2、拟变更受托管理人；

3、拟变更抵（质）押资产，对债券持有人权益产生重大不利影响的；

4、发行人拟变更担保人，或担保人发生重大变化，对债券持有人权益产生重大不利影响的；

5、发行人未能按期偿付本期债券的本息；

6、发行人转移债券全部或部分清偿义务；

7、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定或被接管；

8、发行人作出资产重组决定，对债券持有人权益产生重大不利影响的；

9、发行人为本期债券设定资产抵（质）押，触发抵（质）押资产处置条件的；

10、发行人书面提议召开债券持有人会议；

11、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

12、单独或合并持有本期债券待偿还本金总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议，并提供明确的议案、缴纳召集会议所需费用的；

13、法律、法规规定的，或募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形。

第十四条 风险揭示

投资者在评价和购买本期债券时，应当仔细考虑下述风险因素。

一、风险

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。

2、兑付风险

由于发债项目的建设周期和投资回收期较长，本期债券募集资金投资项目在债券存续期内产生的收益存在一定的不确定性，且受到国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人可能不能从预期的还款来源获得足够的资金，从而对本期债券的按期偿付产生一定影响。

3、流动性风险

发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。由于具体上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

1、产业政策风险

发行人经营领域主要涉及城市基础设施建设领域、各类保障性及安置住房建设、道路施工与养护及爆破施工、海涂围垦、融资性担保等多个领域，属于国家支持发展的行业。但在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整，而国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

2、经济周期风险

城市基础设施建设行业的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施的使用需求和投资需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人土地资产易受土地出让市场的影响，变现能力面临一定不确定性。

（三）与发行人有关的风险

1、项目建设风险

发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期较长，因此，在建设过程中也将面临许多不确定性因素，如资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

2、经营管理风险

发行人作为国有独资公司，政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，未来存在发行人持有的子公司股权被无偿划转的风险，从而在一定程度上影响公司的运营和发展。发行人在建和拟建项目的投资规模较大，刚性债务增长较快，将面临较大的偿债压力；随着项目建设的推进，面临较大后续融资压力和偿债压力；同时发行人长期股权投资规模较大，获利能力均较弱，整体资产质量一般，对财政补贴收入的依赖较大。2013年经营性现金流出现较大净流出。

3、合规使用债券资金风险

发行人承担的建设任务较重，业务范围较广，涉及城市基础设施建设、土地开发、各类保障性及安置住房建设、道路施工与养护、爆破施工、海涂围垦等多个领域。在舟山群岛新区建设中，如遇到关系百姓民生的紧急建设任务，在债券资金使用上，可能存在临时性与募集说明书资金用途不一致的风险。

二、对策

（一）与本期债券有关风险的对策

1、利率风险的对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险的对策

发行人目前经营状况良好，本期债券募集资金投资项目建成后，收益的实现将极大地增强发行人的盈利能力和偿债能力。同时，发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

3、流动性风险的对策

发行人和主承销商将积极推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将积极促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的不断发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将随之降低。

（二）与行业相关风险的对策

1、产业政策风险的对策

针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营管理能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

2、经济周期风险的对策

近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为发行人从事的城市基础设施建设业务的发展带来了重大机遇，城市基础设施建设行业快速发展，在一定程度上抵消了经济周期的影响。投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。

（三）与发行人业务相关风险的对策

1、项目建设风险的对策

发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，实行建设项目全过程跟踪审计，采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。

2、经营管理风险的对策

发行人所在地浙江省舟山市为我国首个国家级群岛新区浙江舟山群岛新区，预计未来依托海洋经济的全面发展，其得天独厚的区位优势将发挥着更加重要的作用，舟山市及定海区政府的综合财力将显著增加。区政府努力将发行人打造为投资融资与产业运作并重、实力雄厚的现代化经营公司，对于将国有资产划出发行人非常慎重，主要系根据地方整体经济功能区块理顺股权结构；同时，区政府并已出具承诺，保证发行人核心资产不出现重大变更。发行人一方面将合理制定年度投资计划，并提前安排好债务资金的还本付息；另一方面，将加强同区财政局的沟通，确保专项建设资金和财政补助的及时到位，同时进一步拓宽融资渠道，从而保证公司的财务安全。此外，发行人可根据自身项目进展及资金需求情况，结合市场土地需求情况，有计划地出让土地获得可观的土地出让收益。地方政府在加强发行人公司现代化管理的同时，也为发行人的经营发展提供了持续的资金及政策等支持，为发行人注入了较为厚实的风险抵抗能力。2013年经营活动现金流净额为负主要系在建项目较多，工程支出较大，预计随着项目的推进及逐步完工，经营活动现金流将得到有效改观。

3、合规使用债券资金对策

发行人将严格按照《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765号）要求，根据募集说明书承诺的投资项目安排使用本期债券募集资金，安排专户管理、专款专用。发行人将在中信银行舟山分行开立本期债券募集资金使用专项账户，由监管银行对债券资金使用进行外部监督。

第十五条 信用评级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评估”）综合评定，本期债券信用等级为AA，主体信用等级为AA，评级展望为稳定。

一、评级结论

新世纪评估对发行人本次拟发行12亿元公司债券的债项评级结果为AA。该等级反映了本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。该等级是上海新世纪资信评估投资服务有限公司基于对发行人的外部运营环境、经营业绩、财务状况以及本期债券的增信方式等综合评估确定的。

二、优势

（一）近年来，舟山市经济发展状况良好，海岛型海洋经济体系逐步完善，临港工业发展迅速。舟山群岛新区的建设已上升至国家战略高度，城市基础设施建设将加速，发行人面临良好的外部发展环境。

（二）发行人作为定海区重要的国有资产运营主体，在资产注入及财政补贴等方面能得到地方政府较大的支持。

（三）发行人权益资本实力随土地资产的注入明显增强，财务杠杆水平适中，多样化的融资渠道可为本期债券的偿付提供一定保障。

（四）中信银行舟山分行为本期债券的本息偿付提供了流动性贷款支持，有望保障本期债券本息的按时偿付。

三、风险

（一）发行人较大规模的土地资产易受土地出让市场的影响，变现能力面临一定不确定性；公司其他应收款及长期股权投资规模较大，整体资产质量一般。

（二）发行人在建和拟建项目的投资规模较大，随着项目建设的推进，资本性支出将显著上升，面临一定后续融资压力。

（三）2011-2013年，发行人的刚性债务增长较快，随着本期债券的发行，刚性债务规模将进一步上升，将面临较大的偿债压力。

（四）发行人自身盈利能力较弱，对财政补贴收入的依赖较大；2013年经营性现金流出现较大净流出。

四、跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和新世纪评估的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期内，新世纪评估将对发行人进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，新世纪评估将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。

第十六条 法律意见

本期债券的发行人律师北京大成（舟山）律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：

一、发行人系依照中国法律合法设立并有效存续的国有独资公司，不存在应当终止或解散的情形，具备本期债券发行的主体资格。

二、发行人就本期债券发行履行了法律和章程规定的内部审核程序，已获得所需的批准和授权。

三、发行人具备现行法律、法规、规范性文件规定的企业债券发行的各项实质性条件。

四、本次债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划，募集资金投资项目业经项目投资主管部门批准或备案，募集资金使用规模符合法律法规的规定。

五、发行人编制的《募集说明书》及其摘要引用的法律意见书内容适当，不致因上述内容出现出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。

六、本次债券发行的其它重大方面均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在可能对本次债券发行产生实质性不利影响的情形。

七、发行人为本期债券发行所聘请的主承销商及承销团成员、信用评级机构、审计机构、律师事务所及其具体经办人员均具有从事相应业务的资格，具备法律、法规和规范性文件规定的资质；中信银行舟山分行作为境内商业银行分支机构，其具备担任本期债券受托管理人及监管银行的资格，其与发行人签署的《受托管理协议》、《募集资金账户与偿债资金专户监管协议》及《流动性贷款支持协议》，制定的《债券持有人会议规则》等法律文件均合法有效。

综上所述，发行人本期债券发行符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展和改革委员会关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）和《国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，截至法律意见书出具之日，发行人已依法具备本期债券发行的主体资格和实质条件。

发行人律师保证在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容已经该所审阅，对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

第十七条 其他应说明的事项

一、流动性安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十八条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家发展和改革委员会对本期债券的批准文件；

（二）《2014年舟山市定海区国有资产经营有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《2014年舟山市定海区国有资产经营有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2011-2013年审计报告；

（五）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）北京大成（舟山）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（七）《2014年舟山市定海区国有资产经营有限公司公司债券受托管理协议》；

（八）《2014年舟山市定海区国有资产经营有限公司公司债券持有人会议规则》；

（九）《2014年舟山市定海区国有资产经营有限公司公司债券募集资金账户与偿债资金专户监管协议》；

（十）《流动性贷款支持协议》。

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

1、舟山市定海区国有资产经营有限公司

联系人：曹进军

联系地址：舟山市定海区解放西路89号

电话：0580-8252861

传真：0580-2040382

邮编：316000

2、国信证券股份有限公司

联系人：李阳敏、陈探、何畏、王海坤

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3楼

电话：010-88005069、88005068

传真：010-88005099

邮编：100033

互联网网址：www.guosen.com.cn

（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

网址：www.chinabond.com.cn

（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：2014年舟山市定海区国有资产经营有限公司公司债券发行网点表

公司名称	网点名称	地址	联系人	联系电话
一、北京市
国信证券股份有限公司▲	固定收益事业部	北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦	纪远亮	010-88005083
信达证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层	廖敏	010-63081064
二、广州市
广发证券股份有限公司	债券销售交易部	广州市天河区天河北路183-187号大都会广场38楼	王仁惠、林豪	020-87555888-8342、6040
三、上海市
东海证券股份有限公司	债券发行部	上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层	阮洁琼	021-20333395