本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　1.会议时间：

　（1）现场会议：2014年7月23日（周三）下午14：45时。

　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年7月23日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为7月22日下午15：00至2014年7月23日下午15：00的任意时间。

　2.现场会议地点：茂名市官渡路162号公司十楼会议室。

　3.召集人：公司董事会

　4.会议召开方式：现场表决和网络投票相结合

　5.主持人：董事长刘华

　本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规则和公司章程的有关规定。

　6.出席本次股东大会的股东（代理人）共6人，持有公司股

　份234853961股，占公司股份总数（519,875,356股）的45.18%。

　（1）出席现场会议的股东及股东代理人共3人，持有公司股份234511161股，占公司股份总数（519,875,356股）的45.11%。

　（2）通过网络投票的股东共3人，持有公司股份342800股，

　占公司股份总数（519,875,356股）的0.0659%。

　7.公司董事、监事及高级管理人员共8人出席会议，见证律师2人列席会议。

　二．会议审议表决情况

　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合方式，各项议案表决如下：

　1.《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名市分行申请授信额度的议案》。

　本议案同意234853961股，占出席会议股东（代理人）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东（代理人）所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东（代理人）所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，持有公司5%以下股份股东的表决情况：

　本议案同意4832730股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的100%；反对0股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的0%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的0%。

　表决结果：通过。

　2.《关于公司为公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名市分行申请授信额度提供保证担保的议案（本议案为特别决议案）》。

　本议案同意234853961股，占出席会议股东（代理人）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东（代理人）所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东（代理人）所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，持有公司5%以下股份股东的表决情况：

　本议案同意4832730股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的100%；反对0股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的0%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的0%。

　表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　3.《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向中国农业银行股份有限公司茂名市分行申请授信额度的议案》。

　本议案同意234853961股，占出席会议股东（代理人）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东（代理人）所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东（代理人）所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，持有公司5%以下股份股东的表决情况：

　本议案同意4832730股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的100%；反对0股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的0%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的0%。

　表决结果：通过。

　4.《关于公司为公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向中国农业银行股份有限公司茂名市分行申请授信额度提供保证担保的议案（本议案为特别决议案）》。

　本议案同意234853961股，占出席会议股东（代理人）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东（代理人）所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东（代理人）所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，持有公司5%以下股份股东的表决情况：

　本议案同意4832730股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的100%；反对0股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的0%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的0%。

　表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　5.《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向中国广发银行股份有限公司茂名市分行申请授信额度的议案》。

　本议案同意234853961股，占出席会议股东（代理人）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东（代理人）所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东（代理人）所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，持有公司5%以下股份股东的表决情况：

　本议案同意4832730股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的100%；反对0股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的0%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的0%。

　表决结果：通过。

　6.《关于公司为公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向中国广发银行股份有限公司茂名市分行申请授信额度提供保证担保的议案（本议案为特别决议案）》。

　本议案同意234853961股，占出席会议股东（代理人）所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东（代理人）所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东（代理人）所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，持有公司5%以下股份股东的表决情况：

　本议案同意4832730股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的100%；反对0股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的0%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持有效表决股份的0%。

　表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　三、律师见证情况

　1.律师事务所名称：广东广和（北京）律师事务所

　2.律师姓名：胡轶、胡健

　3.结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及公司章程的有关规定，合法有效。

　四、备查文件

　1、茂名石化实华股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议。

　2、法律意见书。

　特此公告。

　茂名石化实华股份有限公司

　董事会

　二〇一四年七月二十四日