股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2014-051

　潍坊亚星化学股份有限公司

　第五届董事会第十五次会议决议公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“本公司”或“亚星化学”）于2014年7月17日以送达及电子邮件方式向本公司董事、监事及高管人员发出会议通知及会议资料，定于2014年7月21日现场召开第五届董事会第十五次会议（临时董事会）。会议应出席的董事7名，实际出席的董事7名。出席的有董事李白贤、孙岩、谭新良、陈宝国先生4名，独立董事李君发、梁仕念先生、冯琳珺女士3名。本公司监事沈志敏、刘震、徐继奎先生和高管人员王瑞林先生、吕云女士列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次董事会会议审议并通过了如下议案：

　1、潍坊亚星化学股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定和要求，经本公司董事会对本公司的实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的实质条件。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　本议案需提交股东大会审议通过。

　2、潍坊亚星化学股份有限公司关于公司非公开发行股票方案的议案；

　本公司拟向不超过十名的特定投资者非公开发行人民币普通股股票，本次发行方案的基本情况如下：

　（一）发行的股票种类和面值

　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　（二）发行方式和发行时间

　本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司择机向特定投资者发行股票。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　（三）发行对象和认购方式

　本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，具体范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　公司董事会提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定最终发行对象。

　公司本次非公开发行的所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。单个特定投资者及其关联方、一致行动人合计认购本次非公开发行股票的数量不超过4,500万股。若单个特定投资者及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过4,500万股，超过部分的认购为无效认购。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　（四）发行数量

　本次非公开发行股票的数量不超过4.1亿股（含4.1亿股）。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　（五）发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.61元/股。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　（六）限售期安排

　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　（七）募集资金数额及用途

　本次非公开发行股票募集资金总额为14.80亿元（含发行费用），扣除发行费用后将用于收购TOP ROSE HOLDINGS LTD 87.50%的股权和补充公司流动资金。

　若本次募集资金净额不足上述项目募集资金拟投入额，则由公司自筹解决。

　表决结果：同意5票，反对2票，弃权0票

　董事谭新良、陈宝国先生提出反对意见，认为该收购有不确定性，跨行业风险较大。

　（八）上市地点

　本次非公开发行的股票锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　（十）本次发行决议有效期

　本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起18个月内有效。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　本议案需提交股东大会审议，以特别决议方式分项审议表决通过。本次发行方案经中国证监核准后方可实施。

　3、潍坊亚星化学股份有限公司关于《公司2014年度非公开发行股票预案》的议案；

　具体内容详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《潍坊亚星化学股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》。

　表决结果：同意5票，反对2票，弃权0票

　董事谭新良、陈宝国先生提出反对意见，认为该收购有不确定性，跨行业风险较大，操作周期较长。

　本议案需提交股东大会审议通过。

　4、潍坊亚星化学股份有限公司关于《公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案；

　具体内容详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《潍坊亚星化学股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　表决结果：同意5票，反对2票，弃权0票

　董事谭新良、陈宝国先生提出反对意见，认为该收购有不确定性，跨行业风险较大，操作周期较长。

　本议案需提交股东大会审议通过。

　5、潍坊亚星化学股份有限公司关于《公司前次募集资金使用情况的报告》的议案；

　具体内容详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《潍坊亚星化学股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　本议案需提交股东大会审议通过。

　6、潍坊亚星化学股份有限公司关于签署《附条件生效的股权转让协议之框架协议》的议案；

　就本公司此次非公开发行股票募集资金用于收购TOP ROSE HOLDINGS LTD 87.5%的股权事宜，本公司与其股东HT OIL AND GAS INVESTMENT LIMITED签署了《附条件生效的股权转让协议之框架协议》。

　表决结果：同意5票，反对2票，弃权0票

　董事谭新良、陈宝国先生提出反对意见，认为该收购有不确定性，跨行业风险较大，操作周期较长。

　本议案需提交股东大会审议通过。

　7、潍坊亚星化学股份有限公司关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案；

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。本公司将在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　8、潍坊亚星化学股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

　为推进公司本次非公开发行股票顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　（一）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择等；

　（二）授权董事会、董事长及董事长授权的相关人员签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　（三）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　（七）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　（八）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　上述授权自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　本议案需提交股东大会审议通过。

　9、潍坊亚星化学股份有限公司关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案。

　鉴于公司本次交易涉及的标的资产正在由相关机构进行审计、评估及盈利预测工作，本次董事会召开以后，公司管理层将根据上述要求准备相关文件，同时对董事会所通过的其他内容进行相应的准备工作，本次董事会后暂不召集股东大会。待相关工作完成后，另行召开董事会审议本次交易的其他未决事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股票的相关事项。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　特此公告。

　潍坊亚星化学股份有限公司

　董事会

　二○一四年七月二十二日

　股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2014-052

　潍坊亚星化学股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2014年6月18日，公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司关于公司重大事项停牌公告》（临2014-046公告），初步确定拟筹划非公开发行股票事宜。鉴于该事项存在重大不确定性，为避免引起公司股价波动，维护投资者利益，保证公平信息披露，公司股票自2014年6月18日起停牌。因相关事项较为复杂，2014年6月25日、7月2日和7月9日，公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司关于公司重大事项继续停牌公告》（临2014-047、临2014-048和临2014-049公告），于7月16日披露了《潍坊亚星化学股份有限公司关于公司重大事项停牌期延长的公告》（临2014-050）。

　2014年7月21日，公司召开第五届董事会第十五次会议并审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案，详情请参阅公司同日披露的相关公告及文件。

　依据有关规定，公司股票于2014年7月23日复牌。

　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因有关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　潍坊亚星化学股份有限公司

　董事会

　二○一四年七月二十二日