证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2014-73

　浙江大东南股份有限公司

　第五届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2014年7月17日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2014年7月22日（星期二）在浙江省诸暨市千禧路5号公司二楼会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由黄飞刚董事长主持，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议经逐项审议，形成如下决议：

　一、审议通过《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律、法规规定的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）符合以下条件：

　（一）符合国家产业政策；

　（二）不会导致公司不符合股票上市条件；

　（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

　（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财务状况；

　（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；

　（八）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；

　（九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

　二、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　在本次交易前，大东南与上海游唐网络技术有限公司（以下简称“游唐网络”）股东之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

　三、逐项审议并通过《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》

　公司本次拟将实施的本次交易的主要交易内容如下：

　（一）本次交易的方式、发行对象、现金支付对象和交易标的

　1、本次交易的方式：本公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买资产，同时募集配套资金。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

　2、本次交易发行对象为姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人；及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名其他特定投资者。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

　3、本次交易的现金支付对象为姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人和上海完美世界网络技术有限公司（以下简称“上海完美”）、苏州龙跃投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州龙跃”），支付现金来源于配套募集资金及公司自筹资金。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

　4、本次交易的交易标的为姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人和上海完美、苏州龙跃持有的游唐网络100%的股权。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

　（二）交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属等

　1、交易价格：本次交易的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果作为交易价格。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

　2、评估基准日：本次交易审计、评估基准日为2014年3月31日。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

　3、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：自评估基准日至交割日止的过渡期间，游唐网络所产生的损益，由大东南享有或承担。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

　（三）本次股份发行预案

　1、发行方式：本次交易采取非公开发行的方式，向姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人及不超过10名其他特定投资者发行股份。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

　2、本次发行股票的种类和面值：

　本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

　3、发行价格：

　公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　公司向姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人发行股票的发行价格为大东南本次交易首次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日股票交易均价，即5.94元/股，经除权后为5.40元。

　公司向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.35元/股，经除权后为4.86元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

　4、发行数量：

　游唐网络60%股权的预估值约为33,900万元，经交易各方协商，游唐网络60%股权的交易价格约为33,750万元。按照本次发行股票价格5.40元/股计算，本次大东南向姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人发行股份数量约为6,250万股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。

　本次交易中，拟募集配套资金不超过18,750万元。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

　如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

　5、发行对象：

　本次发行对象包括：姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人及不超过10名其他特定投资者。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

　6、认购方式：

　姜仲杨以其持有的游唐网络22.08%的股权认购股份；陆旻以其持有的游唐网络14.4%的股权认购股份；韩军以其持有的游唐网络4.32%的股权认购股份；其他不超过10名其他特定投资者以不超过18,750万元现金认购股份。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

　7、本次发行股票的限售期

　姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人拥有本公司权益的股份的锁定期同时符合以下条件：

　（1）自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；

　（2）十二个月之后，按照下列方式解除锁定：

　1）大东南在公告2014年财务报表和标的公司2014年年度专项审核报告的最早交易日起一周后，姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人可转让其依约持有的大东南股票份额的35%；

　2）大东南在公告2015年财务报表和标的公司2015年年度专项审核报告的最早交易日起一周后，姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人可转让其依约持有的大东南股票份额的35%；

　3）大东南在公告2016年财务报表和标的公司2016年年度专项审核报告的最早交易日起一周后，姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人可转让其依约持有的大东南股票份额的30%。

　如根据相关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的要求需对上述发行对象认购的股份锁定期进行调整，则按照相关法律、法规和监管部门的要求执行。

　向不超过10名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

　8、募集资金用途

　本次交易募集的配套资金将全部用于支付购买姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人和上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络40%股权的价款，根据标的资产预估值计算，游唐网络40%股权价值约为22,600万元，经交易各方协商，游唐网络40%股权的交易价格约为22,500万元。本次配套募集资金预计不超过18,750万元。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

　9、股票上市地点

　在限售期结束后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

　10、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案：

　本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

　（四）本次交易的定价依据

　本次交易价格的定价依据是具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的资产的评估结果。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

　（五）发行决议有效期：本次非公开发行股份购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

　四、审议通过《关于<浙江大东南股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项预案>的议案》

　公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。公司独立董事已就预案发表独立意见。

　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

　五、审议通过《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　1、本次交易拟购买的标的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。

　2、本次交易拟购买的标的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

　六、审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项预案符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关的决定>第七条规定的议案》

　公司本次交易向姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人和上海完美、苏州龙跃发行股份并支付现金购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。本次交易完成之后公司控股股东及实际控制人均不发生变化。本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条之规定。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

　七、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>及<发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议>的议案》

　为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与各交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、盈利预测补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套租金相关事宜的议案》

　为保证公司本次交易的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产的价格、发行时机、发行数量和发行价格等事项；

　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

　4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

　6、根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

　7、办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

　9、本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

　特此公告

　浙江大东南股份有限公司董事会

　2014年7月23日

　证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2014-74

　浙江大东南股份有限公司

　第五届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”或“大东南”）第五届监事会第十三次会议于2014年7月22日在公司二楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席汪茂伦先生主持，经与会监事认真审议并表决，本次会议以投票表决方式审议并通过如下决议：

　一、审议通过《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》

　公司拟以发行股份与支付现金的方式收购姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人和上海完美世界网络技术有限公司（以下简称“上海完美”）、苏州龙跃投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州龙跃”）所持有的上海游唐网络技术有限公司（以下简称“游唐网络”）100%的股权（以下简称“本次交易”），同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易的评估基准日为2014年3月31日。在预估阶段，评估机构对标的资产游唐网络的股东全部权益价值进行了预估，预估值为56,500.00万元，经交易各方友好协商，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，游唐网络100%股权的交易作价为56,250.00万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，公司向姜仲杨、陆旻、韩军等3名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即5.94元/股，经除权后，本次发行价格调整为5.40元/股，发行股份数合计为6,250万股；公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.35元/股，经除权后不低于4.86元/股，发行股份数合计不超过3,858万股。

　本议案详细内容可见《浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

　本议案还需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　二、审议通过《监事会关于公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的意见》

　关于公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买游唐网络100%的股权并募集配套资金事项，监事会发表如下意见：本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案合法、合理，发行价格的确定原则公开、公平、公正。本次交易完成后，公司将持有游唐网络100%股权，可有效解决大东南目前业务单一的问题，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值，符合公司及全体股东的利益。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　三、审议通过《关于确认第五届董事会第二十六次会议程序的议案》

　监事会对公司第五届董事会第二十六次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法有效，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　特此公告

　浙江大东南股份有限公司监事会

　2014年7月23日

　证券代码：002263  证券简称：大东南 公告编号：2014-75

　浙江大东南股份有限公司

　关于资产重组的一般风险提示

　暨复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”）于2014年4月1日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》，并于2014年4月17日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，拟筹划发行股份购买资产事项，为避免股票异动，公司股票自2014年4月17日开市起停牌。2014年7月14日，公司发布《关于发行股份购买资产事项的延期复牌公告》，承诺公司股票停牌时间不超过2014年7月21日。2014年7月21日，公司发布《关于发行股份购买资产事项的延期复牌公告》，公司承诺，尽快争取在按照 26 号格式准则的要求披露资产重组预案或报告书后复牌。

　本次重组事项上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的上海游唐网络科技有限公司100%股权，同时拟以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付。

　本次交易完成后，上市公司将全资控股游唐网络。详情请见公司于2014年7月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江大东南股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告》和《浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。根据相关规定，公司股票于2014年7月23日开市起复牌。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　浙江大东南股份有限公司

　董事会

　2014年7月23日