证券代码：002560 证券简称：通达股份 公告编号：2014-068

　河南通达电缆股份有限公司

　第三届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　特别提示：公司股票自2014年7月23日开市起复牌。

　一、董事会会议召开情况

　河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第五次会议于2014年7月10日以书面、传真和电子邮件等方式发出通知，并于2014年7月21日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席董事7人，实到董事6人，独立董事武宗章先生因出差，委托独立董事朱永明先生代为出席会议并表决。会议由董事史万福先生主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。

　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　本次董事会以现场表决的方式，审议通过了以下决议：

　1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

　根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会进行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、会议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

　公司董事会对该议案中的各项子议案进行了逐项表决，表决结果如下：

　（1）整体方案

　本次交易方案为通达股份以发行股份及支付现金的方式购买常正卿持有的郑州一方电气有限公司（以下简称“一方电气”）60%股权，以发行股份及支付现金的方式购买崔自标持有的一方电气20%股权。同时向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易金额（发行股份及支付现金购买资产对应的交易金额与募集配套资金金额之和）25%的配套资金。

　非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（2）标的资产及其交易价格

　本次交易的标的资产为一方电气80%的股权。

　根据有关各方提供的资料，截至2014年5月31日，标的资产的预估值为14,200万元,标的资产的最终交易价格按照具有证券期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》记载的评估结果，由交易各方协商确定。常正卿及崔自标按出售一方电气的股权比例(即60%:20%＝3:1)合计获得全部交易对价。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（3）本次交易的现金对价及支付对象

　公司拟以4,337万元现金支付部分交易对价，其中常正卿获得3,112万元现金，崔自标获得1,225万元现金。交易对价剩余部分以发行股份方式支付。

　本次交易中的现金对价由通达股份依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的时间分别支付给常正卿及崔自标。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（4）本次交易的股票发行方式及发行对象

　（4.1）发行股份购买资产

　根据本次交易标的预估值14,200万元，扣除拟支付的4,337万元现金，剩余部分拟以发行股份的方式支付，剩余部分的具体值待《资产评估报告》出具之后，根据交易各方参考评估结果协商确定的交易价格最终确定。发行对象为常正卿、崔自标。

　（4.2）发行股份募集配套资金

　本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，募集配套资金不超过本次交易总额的25%,配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。根据本次交易标的预估值 14,200万元估算，预计本次配套融资金额不超过4,733.33万元，配套融资最终金额待评估结果确定后，依据交易双方确定的交易价格确定。发行对象为符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份配套融资的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（5）发行股票的种类和面值

　本次交易所发行的股票（包括发行股份购买资产部分和募集配套资金部分）为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（6）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　（6.1）发行股份购买资产

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告之日（即2014年7月23日）。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价； 董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。

　通达股份拟向常正卿、崔自标发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即16.34元/股。

　通达股份于2014年7月15日进行了派息，每10股派送2元，据此，公司向常正卿、崔自标发行股份的发行价格调整为16.14元/股。

　（6.2）募集配套资金

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告之日（即2014年7月23日）。

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.14元/股×90%＝14.53元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　（6.3）在上述股份发行的定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　派送现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行基准价。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（7）发行数量

　（7.1）发行股份购买资产

　根据标的资产预估值14,200万元，以发行股份的方式支付9,863万元，按16.14元/股计算，通达股份向交易对方非公开发行的股票数量为6,110,904股，其中，向常正卿发行4,670,384股，向崔自标发行1,440,520股。最终发行数量依据最终交易价格及发行价格确定。

　（7.2）募集配套资金

　根据标的资产预估值14,200万元，本次交易拟募集配套资金总额不超过4,733.33万元，以14.53元/股计算，拟发行股份数量为不超过3,257,625股。最终发行数量将根据最终交易价格及最终发行价格确定。

　（7.3）在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股份的数量将按照深交所的相关规定作相应调整。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（8）上市地

　锁定期满后，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（9）本次发行股份的锁定期

　（9.1）发行股份购买资产

　常正卿以其持有的一方电气股权所认购而取得通达股份的股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由通达股份回购；并且自该等股份上市之日起24个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的20%；36个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的40%；36个月后可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的100%。

　该等股份由于通达股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　崔自标以一方电气股权所认购而取得的通达股份的股份，自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由通达股份回购；自该等股份上市之日起36个月后，每12个月内转让的股份数不超过其本次交易获得股份总数的50%。

　该等股份由于通达股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　（9.2）发行股份募集配套资金

　其它不超过10名投资者以现金认购的公司股票自上市之日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由通达股份回购；该等股份由于通达股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（10）配套募集资金用途

　公司本次交易募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及交易相关费用。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（11）本次发行前的滚存未分配利润安排

　本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东共同享有。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（12）过渡期间损益安排

　自评估基准日至交割日期间，若一方电气盈利，则全部盈利归一方电气所有；若一方电气亏损，则全部亏损由常正卿、崔自标按其在本次交易获得的交易对价比例（即3：1）以现金方式向一方电气补足；过渡期间的损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对一方电气净资产进行审计确定。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（13）决议的有效期

　本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》。

　《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币。

　公司以架空导线为主要产品，而标的公司以生产35kV以下电线电缆为主营业务，故本次交易属于上市公司进行的产业整合，能够增强标的资产与公司现有主营业务之间的协同效应。

　根据标的资产预估值14,200万元计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量预计为6,110,904股，占本次发行后公司总股本的比例不超过4.2%。公司本次拟购买资产的交易金额预计不低于 1亿元。

　公司本次交易目的是为了促进产业整合，增强与现有业务的协同效应。本次交易中，公司系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%，交易金额预计不低于1亿元；且本次交易后，公司控制权不会发生变更。

　综上所述，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，通过了《关于本次交易符合<董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎分析判断，认为：

　1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　2、本次交易拟置入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；公司本次发行股份及支付现金购买的资产为郑州一方电气有限公司80%的股权。

　3、本次交易完成后，公司购买的资产将有利于提高公司的资产质量，不会影响上市公司资产的完整性，不影响公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面的独立性。

　4、本次交易有利于增强公司持续盈利能力，改善公司财务状况，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》。

　本次购买资产非公开发行股份的对象一方电气股东常正卿、崔自标及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；发行股份募集部分配套资金的对象为不超过10名符合条件的特定投资者，将在公司获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。经公司董事会认真审核后认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，通过了《关于签署<河南通达电缆股份有限公司与常正卿、崔自标之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。

　依据公司本次发行股份及支付现金购买资产方案，同意公司与本次交易的交易对方签署《河南通达电缆股份有限公司与常正卿、崔自标之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，通过了《关于签署附生效条件的<河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议>的议案》。

　依据公司本次发行股份及支付现金购买资产方案，同意公司与交易对方签署《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，通过了《关于<河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》。

　为完成本次交易的目的，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产及支付现金购买资产报告书等相关文件，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

　董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　同意《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

　为保证本次交易事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，包括但不限于：

　（1）根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项。

　（2）根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜。

　（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件。

　（4）聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，并组织办理本次交易相关的所有报批事宜。

　（5）根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。

　（6）在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜。

　（7）如证券监管部门与公司本次交易的相关法规和政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改。

　（8）如标的资产在利润补偿期间内实际实现的扣除非经常损益后的净利润未达到承诺净利润，授权董事会办理与利润补偿有关的所有事宜。

　（9）在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切相关事项。

　本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》。

　鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，董事会暂不召开公司临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，并确定召开公司临时股东大会审议本次重大资产重组相关的议案。

　三、备查文件

　1.河南通达电缆股份有限公司第三届董事会第五次会议决议。

　特此公告。

　河南通达电缆股份有限公司

　董事会

　二〇一四年七月二十二日

　证券代码：002560 证券简称：通达股份 公告编号：2014-069

　河南通达电缆股份有限公司

　第三届监事会第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　特别提示：公司股票自2014年7月23日开市起复牌。

　一、监事会会议召开情况

　河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第三次会议于2014年7月10日以书面送达的方式，向公司监事发出关于召开公司第三届监事会第三次会议的通知。本次会议于2014年7月21日在公司会议室以现场会议方式召开，全体监事3人参加会议。会议由公司监事会主席蔡晓贤女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　本次监事会以现场表决的方式，审议通过了以下决议：

　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

　根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，监事会进行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、会议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

　公司监事会对该议案中的各项子议案进行了逐项表决，表决结果如下：

　（1）整体方案

　本次交易方案为通达股份以发行股份及支付现金的方式购买常正卿持有的郑州一方电气有限公司（以下简称“一方电气”）60%股权，以发行股份及支付现金的方式购买崔自标持有的一方电气20%股权。同时向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易金额（发行股份及支付现金购买资产对应的交易金额与募集配套资金金额之和）25%的配套资金。

　非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（2）标的资产及其交易价格

　本次交易的标的资产为一方电气80%的股权。

　根据有关各方提供的资料，截至2014年5月31日，标的资产的预估值为14,200万元,标的资产的最终交易价格按照具有证券期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》记载的评估结果，由交易各方协商确定。常正卿及崔自标按出售一方电气的股权比例(即60%:20%＝3:1)合计获得全部交易对价。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（3）本次交易的现金对价及支付对象

　公司拟以4,337万元现金支付部分交易对价，其中常正卿获得3,112万元现金，崔自标获得1,225万元现金。交易对价剩余部分以发行股份方式支付。

　本次交易中的现金对价由通达股份依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的时间分别支付给常正卿及崔自标。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（4）本次交易的股票发行方式及发行对象

　（4.1）发行股份购买资产

　根据本次交易标的预估值14,200万元，扣除拟支付的4,337万元现金，剩余部分拟以发行股份的方式支付，剩余部分的具体值待《资产评估报告》出具之后，根据交易各方参考评估结果协商确定的交易价格最终确定。发行对象为常正卿、崔自标。

　（4.2）发行股份募集配套资金

　本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，募集配套资金不超过本次交易总额的25%,配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。根据本次交易标的预估值 14,200万元估算，预计本次配套融资金额不超过4,733.33万元，配套融资最终金额待评估结果确定后，依据交易双方确定的交易价格确定。发行对象为符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份配套融资的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（5）发行股票的种类和面值

　本次交易所发行的股票（包括发行股份购买资产部分和募集配套资金部分）为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（6）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　（6.1）发行股份购买资产

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告之日（即2014年7月23日）。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价； 董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。

　通达股份拟向常正卿、崔自标发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即16.34元/股。

　通达股份于2014年7月15日进行了派息，每10股派送2元，据此，公司向常正卿、崔自标发行股份的发行价格调整为16.14元/股。

　（6.2）募集配套资金

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告之日（即2014年7月23日）。

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.14元/股×90%＝14.53元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　（6.3）在上述股份发行的定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　派送现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行基准价。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（7）发行数量

　（7.1）发行股份购买资产

　根据标的资产预估值14,200万元，以发行股份的方式支付9,863万元，按16.14元/股计算，通达股份向交易对方非公开发行的股票数量为6,110,904股，其中，向常正卿发行4,670,384股，向崔自标发行1,440,520股。最终发行数量依据最终交易价格及发行价格确定。

　（7.2）募集配套资金

　根据标的资产预估值14,200万元，本次交易拟募集配套资金总额不超过4,733.33万元，以14.53元/股计算，拟发行股份数量为不超过3,257,625股。最终发行数量将根据最终交易价格及最终发行价格确定。

　（7.3）在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股份的数量将按照深交所的相关规定作相应调整。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（8）上市地

　锁定期满后，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（9）本次发行股份的锁定期

　（9.1）发行股份购买资产

　（9.1）发行股份购买资产

　常正卿以其持有的一方电气股权所认购而取得通达股份的股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由通达股份回购；并且自该等股份上市之日起24个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的20%；36个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的40%；36个月后可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的100%。

　该等股份由于通达股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　崔自标以一方电气股权所认购而取得的通达股份的股份，自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由通达股份回购；自该等股份上市之日起36个月后，每12个月内转让的股份数不超过其本次交易获得股份总数的50%。

　该等股份由于通达股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　（9.2）发行股份募集配套资金

　其它不超过10名投资者以现金认购的公司股票自上市之日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由通达股份回购；该等股份由于通达股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（10）配套募集资金用途

　公司本次交易募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及交易相关费用。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（11）本次发行前的滚存未分配利润安排

　本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东共同享有。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（12）过渡期间损益安排

　自评估基准日至交割日期间，若一方电气盈利，则全部盈利归一方电气所有；若一方电气亏损，则全部亏损由常正卿、崔自标按其在本次交易获得的交易对价比例（即3：1）以现金方式向一方电气补足；过渡期间的损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对一方电气净资产进行审计确定。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（13）决议的有效期

　本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》。

　本次购买资产非公开发行股份的对象一方电气股东常正卿、崔自标及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；发行股份募集部分配套资金的对象为不超过10名符合条件的特定投资者，将在公司获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。经公司监事会认真审核后认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，通过了《关于签署<河南通达电缆股份有限公司与常正卿、崔自标之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。

　依据公司本次发行股份及支付现金购买资产方案，同意公司与本次交易的交易对方签署《河南通达电缆股份有限公司与常正卿、崔自标之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，通过了《关于签署附生效条件的<河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议>的议案》。

　依据公司本次发行股份及支付现金购买资产方案，同意公司与交易对方签署《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，通过了《关于<河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》。

　为完成本次交易的目的，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

　三、备查文件

　1.河南通达电缆股份有限公司第三届监事会第三次会议决议。

　特此公告。

　河南通达电缆股份有限公司监事会

　二〇一四年七月二十二日

　证券代码：002560 证券简称：通达股份 公告编号：2014-070

　河南通达电缆股份有限公司

　关于发行股份购买资产的一般风险提示

　暨复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　特别提示：公司股票将于 2014 年7月23日开市起复牌。

　河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月17日发布了《停牌公告》（公告编号：2014-026），公司股票自2014年4月17日开市起停牌，并于2014年4月24日发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2014-027），公司股票自2014年4月17日开市起继续停牌。

　2014年4月29日，公司召开第三届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。2014年4月30日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2014-022）、2014年5月23日发布了《关于发行股份购买资产事项延期复牌及进展公告》（公告编号：2014-047），公司股票自2014年5月23日起继续停牌。停牌期间,公司根据相关规定至少每5个交易日发布一次有关事项的进展公告。

　2014年7月21日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。公司披露相关文件后，公司股票自2014年7月23日开市起复牌。

　公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买常正卿持有的郑州一方电气有限公司（以下简称“一方电气”）60%股权及崔自标持有的一方电气20%股权。同时向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易金额（发行股份及支付现金购买资产对应的交易金额与募集配套资金金额之和）25%的配套资金。本次发行股份购买资产的具体方案详见公司发布的《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次发行股份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份购买资产事项被暂停、被终止的风险。

　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　河南通达电缆股份有限公司董事会

　二〇一四年七月二十二日

　河南通达电缆股份有限公司独立董事

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

　独立意见

　河南通达电缆股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向常正卿、崔自标（上述自然人以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的郑州一方电气有限公司80%股权（以下简称“标的资产”）；前述发行股份及支付现金收购资产的同时，公司将进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施（以下简称“本次交易”）。

　公司第三届董事会第五次会议于2014年7月21日召开。作为公司的独立董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《河南通达电缆股份有限公司章程》的有关规定，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项发表独立意见如下：

　1、公司符合实施发行股份购买资产的各项条件。

　2、按照有关规定，公司及相关方已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对拟购买资产进行评估，最终交易价格将根据评估结果并经交易各方协商确定。本次交易上市公司发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　3、《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及《河南通达电缆股份有限公司与常正卿、崔自标之附条件生效发行股份及支付现金购买资产协议》、《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益。

　4、本次交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

　5、公司制定的发行股份及支付现金购买资产预案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　6、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，盈利预测审核工作也未完成，同意本次董事会审议有关交易相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。本次交易尚需获得公司股东大会和相关主管部门的批准。

　综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产符合公司和全体股东的利益，所签署之协议符合国家相关法律规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产事项，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产预案等相关议案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次发行股份及支付现金购买资产工作，以切实保障全体股东的利益。

　独立董事（签名）：武宗章 朱永明 夏敏仁

　2014年7月21日

　关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺函

　河南通达电缆股份有限公司（以下简称“通达电缆”） 拟通过发行股份及支付现金购买郑州一方电气有限公司（以下简称“一方电气”）80%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本承诺人作为本次交易的交易对方，特承诺如下：

　1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　4、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失愿意承担个别和连带的法律责任。

　特此承诺

　承诺人：常正卿

　2014年7月21日

　关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺函

　河南通达电缆股份有限公司（以下简称“通达电缆”） 拟通过发行股份及支付现金购买郑州一方电气有限公司（以下简称“一方电气”）80%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本承诺人作为本次交易的交易对方，特承诺如下：

　1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　4、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失愿意承担个别和连带的法律责任。

　特此承诺

　承诺人：崔自标

　2014年7月21日