证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2014-045
深圳市英威腾电气股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英威腾”）第三届董事会第二十三次会议通知及会议资料已于2014年7月15日以电子邮件等方式送达各位董事。会议于2014年7月21日（星期一）上午9:30时在深圳市南山区龙井高发科技工业园4号厂房英威腾大厦六楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，由董事长黄申力先生召集并主持。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
1、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司吸收合并的议案》。
苏州英威腾电力电子有限公司（以下简称“苏州英威腾电力电子”）和苏州英威腾电气设备有限公司（以下简称“苏州英威腾电气设备”）均为公司下属全资子公司。为有效整合资源，提高运营效率，降低管理成本，拟以苏州英威腾电力电子为主体吸收合并苏州英威腾电气设备，吸收合并完成后，苏州英威腾电力电子继续存在，苏州英威腾电气设备依法予以解散并注销，苏州英威腾电气设备的全部资产、债权、债务、人员和业务由苏州英威腾电力电子依法继承。
同时，董事会授权苏州英威腾电力电子管理层根据合并基准日财务相关报告办理合并事宜。
详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网上刊登的《关于全资子公司吸收合并的公告》。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股子公司无锡英威腾电梯控制技术有限公司增资的议案》。
为了更好的开拓公司的市场和资源，扩大业务范围，提高控股子公司无锡英威腾电梯控制技术有限公司（以下简称“无锡英威腾电梯”）的运营能力，同意加大无锡英威腾电梯注册资本规模。
根据瑞华审字（2014）48190004号审计报告，截至2013年12月31日，无锡英威腾电梯资本公积为2336.23万元，同意将资本公积中536.23万元转增为无锡英威腾电梯注册资本，即由目前注册资本463.77?万元增资至1,000万元。增资后无锡英威腾电梯原股东持股比例及享有权益不变。
本次增资后，公司所持无锡英威腾电梯70%股权不变。公司董事会授权无锡英威腾电梯管理层办理后续工商等相关事项。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网上刊登的《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见》。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期股票期权数量和价格及注销部分股票期权的议案》。
详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网上刊登的《关于调整股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期股票期权数量和价格及注销部分股票期权的公告》。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见》。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》。
详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网上刊登的《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的公告》。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见》。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
因回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票后，公司注册资本、股本将发生变动。公司注册资本金将由人民币35,627.85万元变更为人民币35,611.05万元，公司总股本将从35,627.85万股变更为35,611.05万股。同时对公司章程相应条款进行修订：
《公司章程》第六条：
原为：公司注册资本为人民币35,627.85万元。
修订为：公司注册资本为人民币35,611.05万元。
《公司章程》第十九条：
原为：公司股份总数为35,627.85万股，全部为人民币普通股股票。
修订为：公司股份总数为35,611.05万股，全部为人民币普通股股票。
修改后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。公司2013年第二次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》授权该议案由董事会完成，无需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳市英威腾电气股份有限公司
董事会
2014年7月21日
证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2014-046
深圳市英威腾电气股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议通知及会议资料已于2014年7月15日以电子邮件等方式送达各位监事。会议于2014年7月21日（星期一）上午11：00时在深圳市南山区龙井高发科技工业园4号厂房英威腾大厦六楼会议室以现场方式召开，由监事会主席杨林先生召集并主持。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
经核查，监事会认为：根据《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第四章 股权激励计划具体内容”以及“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司部分激励对象因离职已不符合激励条件。公司决定将不符合激励条件人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计168,000股全部进行回购注销，回购价格为4.51元/股。本次调整回购注销部分限制性股票的数量及单价的计算结果准确，回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期股票期权数量和价格及注销部分股票期权的议案》。
经核查，监事会认为：鉴于《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予的股票期权部分激励对象因离职已不符合行权条件，同意公司取消不符合激励条件人员相关股票期权，并办理注销手续。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于核实股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期激励对象名单的议案》。
监事会对本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：经认真审核，按照《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《深圳市英威腾电气股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，本次激励对象除因个人原因离职的不满足行权/解锁条件外，其他激励对象行权/解锁资格合法、有效，同意公司为本次申请解锁的208名激励对象共计1,591,050股的限制性股票及本次可行权的214名激励对象共计1,578,450份的股票期权办理相关手续。
特此公告。
深圳市英威腾电气股份有限公司
监事会
2014年7月21日
证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2014-047
深圳市英威腾电气股份有限公司
关于全资子公司吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州英威腾电力电子有限公司（以下简称“苏州英威腾电力电子”）和苏州英威腾电气设备有限公司（以下简称“苏州英威腾电气设备”）均为深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司。为有效整合资源，提高运营效率，降低管理成本，拟以苏州英威腾电力电子为主体吸收合并苏州英威腾电气设备，吸收合并完成后，苏州英威腾电力电子继续存在，苏州英威腾电气设备依法予以解散并注销，其全部资产、债权、债务、人员和业务由苏州英威腾电力电子依法继承。同时，授权合并方苏州英威腾电力电子管理层根据基准日财务相关报告办理合并等事宜。
一、合并双方的基本情况
1、合并方
企业名称：苏州英威腾电力电子有限公司
注册资本：人民币10,000万元
企业住所：苏州高新区科灵路78号（科技城）
法定代表人：刘继东
营业执照注册号：320512000165254
经营范围： 从事伺服驱动系统、运动控制及PLC系统、光机电一体化系统、新能源及节能应用产品的开发、应用集成、制造、代加工、业务技能培训及市场营销；相应软件的研发、销售；并提供相关的技术咨询、技术转让、技术服务。
股东构成及控制情况：公司持有其100%的股份。
2、被合并方
企业名称：苏州英威腾电气设备有限公司
注册资本：人民币1,000 万元
企业住所：苏州高新区科技城昆仑山路189号
法定代表人：邓晓
营业执照注册号：320512000175103
经营范围： 矿用电气设备、电气传动产品、工业自动化、智能控制设备和各种软件的研发、设计、系统集成、生产、咨询、销售以及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股东构成及控制情况：公司持有其100%的股份。
二、吸收合并的方式、范围及合并后存续主体的基本情况
1、吸收合并的方式
拟以苏州英威腾电力电子为主体吸收合并苏州英威腾电气设备，吸收合并完成后，苏州英威腾电力电子继续存在，苏州英威腾电气设备依法予以解散并注销，其全部资产、债权、债务、人员和业务由苏州英威腾电力电子依法继承。
2、合并基准日为： 2014年9月30日
3、合并后存续主体苏州英威腾电力电子的基本情况
注册资本：人民币11,000万元
注册地址：苏州高新区科灵路78号（科技城）
法定代表人：张清
经营范围：电气传动产品、工业自动化产品、能源电力产品和各种软件的研发、设计、系统集成、生产、销售和技术服务（以上不含限制项目）；物业租赁，代加工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股东构成及控制情况：公司持有其100%的股份。
以上合并后新公司的信息以公司注册变更登记后，工商管理部门实际审批为准。
三、吸收合并目的及对公司的影响
苏州英威腾电力电子和苏州英威腾电气设备吸收合并后，业务上集中管理，有利于提高运营效率，促进相关产业进一步发展。
苏州英威腾电力电子和苏州英威腾电气设备同为公司的全资子公司，其财务报表均纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
四、备查文件
1、深圳市英威腾电气股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
深圳市英威腾电气股份有限公司
董事会
2014年7月21日
证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2014-048
深圳市英威腾电气股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月21日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，一致同意将原激励对象程宏伟、吴广勤、王劲松、毕锋杰、王天彬、陈勇、刘文科、林瀚、李占军共计9人已获授但尚未解锁的共计168,000股全部进行回购注销，由此本公司总股本从356,278,500股减至356,110,500股，具体内容如下：
一、公司股权激励计划简述
1、公司于2013年5月21日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年7月2日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年7月19日召开第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年8月7日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2013年8月8日作为股票期权与限制性股票的首次授予日，向激励对象授予相应额度的股票期权和/或限制性股票。由于部分激励对象因已离职等原因，放弃认购股票期权或限制性股票，公司首次授予股票期权的激励对象从240人调整为232人，首次授予股票期权数由566万份调整为557.9万份；首次授予限制性股票的激励对象从240人调整为233人，首次授予限制性股票数从581万股调整为572.9万股。
5、公司已于2013年8月27日完成了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，鉴于激励对象郭迪金、吴广让、吴伟杰、毕金成、廖浩、龚再祥、菅典杰、董平、胡明华、黄国强、迟屹楠、胡培培、胡锋共计13人由于个人原因自愿放弃认购全部或部分公司授予的限制性股票原因，公司限制性股票实际认购220人，实际认购数量554.55万股。
6、2014年1月20日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象名单及授予数量的议案》，公司限制性股票激励对象张侃、李诚、黄忠斌因离职已不符合激励条件、公司首次授予股票期权激励对象张侃、李诚、黄忠斌、郭迪金因离职不符合行权条件。根据《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第四章 股权激励计划具体内容”以及“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司决定将原激励对象张侃、李诚、黄忠斌持有的尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销；将原激励对象张侃、李诚、黄忠斌、郭迪金已授予但尚未行权的股票予以注销。并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。
7、2014年5月27日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》，董事会认为预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意向74名激励对象授予股票期权61.5万份，授予限制性股票61.5万股。
8、公司于2014年7月14日完成了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，因激励对象全丽芬、郑建敏由于个人原因自愿放弃认购公司授予的限制性股票共计1.6万股。鉴于此，此次限制性股票实际认购72人，实际认购数量59.9万股。公司总股本由355,679,500股增加至356,278,500股。
二、本次股权激励计划首次授予限制性股票调整情况
根据《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象自获授限制性股票之日起12月内为锁定期。本次限制性股票的授予日为2013年8月8日，因此，截至2014年8月8日，公司激励计划授予的限制性股票符合解锁时间要求。
鉴于原激励对象程宏伟、吴广勤、王劲松、毕锋杰、王天彬、陈勇、刘文科、林瀚、李占军共计9人因个人原因离职，根据《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第四章 股权激励计划具体内容 二、限制性股票激励计划 （九）回购注销的原则”及“第七章 公司、激励对象发生异动的处理 二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定和公司2013年第二次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》授权，公司董事会同意对上述9位激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票168,000股按4.51元/股的价格回购注销（因2013年年度权益分派时，股权激励限售股未解锁，公司暂未派发现金红利，故回购价格未作调整），公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币757,680元，回购款资金来源为公司自有资金。本次变更后，激励对象人数调整为208名。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由356,278,500股减至356,110,500股。本次回购注销不影响公司股票期权与限制性股票激励计划的实施。
三、本次回购后股本结构变化表
单位：股
| | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 |
| 数量 | 比例（%） | 股权激励定向发行股票 | 数量 | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 107,589,264 | 30.20 | -168,000 | 107,421,264 | 30.17 |
| 1、高管股份 | 101,518,764 | 28.49 | | 101,518,764 | 28.51 |
| 2、股权激励限售股 | 6,070,500 | 1.71 | -168,000 | 5,902,500 | 1.66 |
| 二、无限售条件股份 | 248,689,236 | 69.80 | | 248,689,236 | 69.83 |
| 1、人民币普通股 | 248,689,236 | 69.80 | | 248,689,236 | 69.83 |
| 三、股份总数 | 356,278,500 | 100.00 | -168,000 | 356,110,500 | 100.00 |
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，我们认为公司董事会本次回购注销行为符合《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意由公司将已不符合条件激励对象未解锁的限制性股票进行回购注销。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第四章 股权激励计划具体内容”以及“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司部分激励对象因离职已不符合激励条件。公司决定将不符合激励条件人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计168,000股全部进行回购注销，回购价格为4.51元/股。本次调整回购注销部分限制性股票的数量及单价的计算结果准确，回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。
七、法律意见书
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司实施本次股权激励计划已取得了必要的批准和授权；回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
八、备查文件
1、深圳市英威腾电气股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、深圳市英威腾电气股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见；
4、关于深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整及其他事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市英威腾电气股份有限公司
董事会
2014年7月21日
证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2014-049
深圳市英威腾电气股份有限公司
关于调整股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期股票期权数量和
价格及注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2014年7月21日审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期股票期权数量和价格及注销部分股票期权的议案》。现将相关调整事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、公司于2013年5月21日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年7月2日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年7月19日召开第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年8月7日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2013年8月8日作为股票期权与限制性股票的首次授予日，向激励对象授予相应额度的股票期权和/或限制性股票。由于部分激励对象因离职等原因，放弃认购股票期权或限制性股票，公司首次授予股票期权的激励对象从240人调整为232人，首次授予股票期权数由566万份调整为557.9万份；首次授予限制性股票的激励对象从240人调整为233人，首次授予限制性股票数从581万股调整为572.9万股。
5、公司已于2013年8月27日完成了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，鉴于激励对象郭迪金、吴广让、吴伟杰、毕金成、廖浩、龚再祥、菅典杰、董平、胡明华、黄国强、迟屹楠、胡培培、胡锋共计13人由于个人原因自愿放弃认购全部或部分公司授予的限制性股票原因，公司限制性股票实际认购220人，实际认购数量554.55万股。
6、2014年1月20日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象名单及授予数量的议案》，公司限制性股票激励对象张侃、李诚、黄忠斌因离职已不符合激励条件、公司首次授予股票期权激励对象张侃、李诚、黄忠斌、郭迪金因离职不符合行权条件。根据相关规定，公司决定将原激励对象张侃、李诚、黄忠斌持有的尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销；将原激励对象张侃、李诚、黄忠斌、郭迪金已授予但尚未行权的股票予以注销。本次注销股票期权10.05万份，占注销前总股本355,753,500股的比例为0.028%；本次回购注销限制性股票7.4万股，占回购注销前总股本355,753,500股的比例为0.02%，回购价格4.51元/股，公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2014年3月26日办理完成。由此，本次回购注销完成后，公司总股本将由355,753,500股变更为355,679,500股。
7、2014年5月27日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》，董事会认为预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意向74名激励对象授予股票期权61.5万份，授予限制性股票61.5万股。
8、公司于2014年7月14日完成了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，因激励对象全丽芬、郑建敏由于个人原因自愿放弃认购公司授予的限制性股票共计1.6万股。鉴于此，此次限制性股票实际认购72人，实际认购数量59.9万股。公司总股本由355,679,500股增加至356,278,500股。
二、本次调整情况
1、股票期权的数量调整
根据《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第七章 公司、激励对象发生异动的处理 二、激励对象个人情况发生变化 （二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。”的规定。
由于激励对象刘文科、董平、迟屹楠、陈勇、吴广勤、菅典杰、程宏伟、胡培培、林瀚、王天彬、毕锋杰、王劲松、李占军、胡锋共计14人离职，其对应的股票期权217,000份被取消，授予股票期权总数调整为5,261,500份，激励对象人数调整为214人。
2、股票期权的行权价格调整
2014年4月29日，公司2013年年度股东大会审议通过了公司2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本355,679,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元。公司于2014年5月14日公告了《2013年年度权益分派实施公告》。
根据《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第四章 股权激励计划具体内容 一、股票期权激励计划 （七）股票期权激励计划的调整方法和程序 2、行权价格的调整方法”的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价。
根据该公式，公司股票期权的行权价格调整如下：
首次授予股票期权的行权价格=9.73 - 0.1= 9.63（元）。
三、注销部分期权
由于激励对象离职，其对应的股票期权217,000份被取消，公司将注销这部分期权。
四、本次调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次对公司授予的股票期权激励对象及期权授予数量和行权价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
经核查，公司本次调整股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定。因此，我们同意本次调整及注销事项。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：鉴于《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予的股票期权部分激励对象因离职已不符合行权条件，同意公司取消不符合激励条件人员相关股票期权，并办理注销手续。
七、律师出具的法律意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司实施本次股权激励计划已取得了必要的批准和授权；公司对本次股票期权数量和行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
八、备查文件
1、深圳市英威腾电气股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、深圳市英威腾电气股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见；
4、关于深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整及其他事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市英威腾电气股份有限公司
董事会
2014年7月21日
证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2014-050
深圳市英威腾电气股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2014年7月21日审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》。董事会认为激励对象所持股票期权/限制性股票的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，根据公司2013年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定办理相关手续。具体情况公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、公司于2013年5月21日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年7月2日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年7月19日召开第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年8月7日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2013年8月8日作为股票期权与限制性股票的首次授予日，向激励对象授予相应额度的股票期权和/或限制性股票。由于部分激励对象因离职等原因，放弃认购股票期权或限制性股票，公司首次授予股票期权的激励对象从240人调整为232人，首次授予股票期权数由566万份调整为557.9万份；首次授予限制性股票的激励对象从240人调整为233人，首次授予限制性股票数从581万股调整为572.9万股。
5、公司已于2013年8月27日完成了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，鉴于激励对象郭迪金、吴广让、吴伟杰、毕金成、廖浩、龚再祥、菅典杰、董平、胡明华、黄国强、迟屹楠、胡培培、胡锋共计13人由于个人原因自愿放弃认购全部或部分公司授予的限制性股票原因，公司限制性股票实际认购220人，实际认购数量554.55万股。
6、2014年1月20日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象名单及授予数量的议案》，公司限制性股票激励对象张侃、李诚、黄忠斌因离职已不符合激励条件、公司首次授予股票期权激励对象张侃、李诚、黄忠斌、郭迪金因离职不符合行权条件。根据相关规定，公司决定将原激励对象张侃、李诚、黄忠斌持有的尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销；将原激励对象张侃、李诚、黄忠斌、郭迪金已授予但尚未行权的股票予以注销。本次注销股票期权10.05万份，占注销前总股本355,753,500股的比例为0.028%；本次回购注销限制性股票7.4万股，占回购注销前总股本355,753,500股的比例为0.02%，回购价格4.51元/股，公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2014年3月26日办理完成。由此，本次回购注销完成后，公司总股本将由355,753,500股变更为355,679,500股。
7、2014年5月27日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》，董事会认为预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意向74名激励对象授予股票期权61.5万份，授予限制性股票61.5万股。
8、公司于2014年7月14日完成了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，因激励对象全丽芬、郑建敏由于个人原因自愿放弃认购公司授予的限制性股票共计1.6万股。鉴于此，此次限制性股票实际认购72人，实际认购数量59.9万股。公司总股本由355,679,500股增加至356,278,500股。
二、董事会关于满足激励计划首次授予部分设定的第一个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
1、等待/锁定期已届满
根据《激励计划》规定，向激励对象授予股票期权/限制性股票之日（即2013年8月8日）起12个月为等待/锁定期，自授予日起12个月后可申请行权/解锁所获总量的30%。根据公司的行权安排和解锁计划，公司股票期权可行权期为2014年8月8日—2015年8月7日，公司限制性股票于2014年8月8日后解锁，行权等待期/锁定期已届满。
2、满足行权/解锁条件情况说明
| 行权/解锁条件 | 是否满足条件的说明 |
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3、公司业绩考核要求： （1）第一个行权/解锁期：2013年净资产收益率不低于7.6%，以2012年年度净利润为基数，公司2013年年度净利润较2012年增长率不低于12％。 | 公司业绩条件均已达到，满足行权/解锁条件：
（1）2013年净资产收益率10.05%，以2012年年度净利润为基数，公司2013年年度净利润较2012年增长率29.91％。 |
| （2）等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 | （2）2013年归属于母公司股东的净利润为123,483,875.06元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为107,522,659.83元，均不低于授予日前2010年至2012年三个会计年度的平均归属于母公司股东净利润94,701,479.17元及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润83,032,939.87元的较高值。 |
| （3）如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率时从净资产中扣除。 | （3）2013年公司未发生公开发行或非公开发行股票行为。 |
| 4、个人绩效考核为合格： 根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有A,B,C,D,E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D/E档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。 | 拟行权的激励对象绩效考核均达到考核要求（包括优秀（A）、良好（B）、合格（C）三个考核档次），满足行权条件。 |
综上所述，董事会认为已满足《激励计划》设定的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、第一个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、本次可行权股票期权的行权价格为9.63元。
3、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为2014年8月8日至2015年8月7日。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
4、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
5、第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
| 姓名 | 职务 | 获授股票期权的数量（万份） | 已行权数量（万份） | 本期可行权数量（万份） | 剩余未行权数量（万份） |
| 鄢光敏 | 副总经理、董事会秘书 | 10 | 0 | 3 | 7 |
| 李颖 | 人力资源总监 | 15 | 0 | 4.5 | 10.5 |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员 （ 212人）【注】 | 501.15 | 0 | 150.345 | 350.805 |
| 合计 | 526.15 | 0 | 157.845 | 368.305 |
【注】刘文科、董平、迟屹楠、陈勇、吴广勤、菅典杰、程宏伟、胡培培、林瀚、王天彬、毕锋杰、王劲松、李占军、胡锋共计14人因离职已不符合激励条件未统计在内，此部分股票期权合计217,000份将由公司注销。
6、 第一个解锁期可解锁的激励对象及股票数量
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 已解锁数量（万股） | 本期可解锁数量（万股） | 剩余未解锁数量（万股） |
| 鄢光敏 | 副总经理、董事会秘书 | 10 | 0 | 3 | 7 |
| 李颖 | 人力资源总监 | 15 | 0 | 4.5 | 10.5 |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员 （206人）【注】 | 505.35 | 0 | 151.605 | 353.745 |
| 合计 | 530.35 | 0 | 159.105 | 371.245 |
【注】程宏伟、吴广勤、王劲松、毕锋杰、王天彬、陈勇、刘文科、林瀚、李占军共计9人因离职已不符合激励条件未统计在内，此部分限制性股票合计168,000股将由公司回购注销。
四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与公司股权激励的高级管理人员共2名，在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。
参与公司股权激励的高级管理人员已承诺，严格遵守股票买卖相关法律法规的规定。
五、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。
本次股权激励期权行权不会导致股权分布不具备上市条件。即本次行权完成后，公司股权仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次可行权股票期权为1,578,450份，占本次回购注销完成后公司总股本356,110,500股的比例为0.44 %。如果全部行权，公司股本总额将由356,110,500股增至357,688,950股，股本的增加会影响公司基本每股收益，股票期权的行权对每股收益的影响较小。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金为自筹资金，缴纳方式为行权时由公司代为向税务机关缴纳。
七、筹集资金的使用计划
激励对象所缴纳的全部行权资金将用于补充公司流动资金。
八、独立董事意见
经核查，本次董事会关于《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就的认定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效。
九、监事会意见
经认真审核，按照《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《深圳市英威腾电气股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，本次激励对象除因个人原因离职的不满足行权/解锁条件外，其他激励对象行权/解锁资格合法、有效，同意公司为本次申请解锁的208名激励对象共计1,591,050股的限制性股票及本次可行权的214名激励对象共计1,578,450份的股票期权办理相关手续。
十、律师的结论意见
信达律师认为：截至本法律意见书出具之日止，公司符合《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所规定的行权/解锁条件；待行权等待期/解锁期期满后，公司相关行权和解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
十一、备查文件
1、深圳市英威腾电气股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、深圳市英威腾电气股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见；
4、关于深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整及其他事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市英威腾电气股份有限公司
董事会
2014年7月21日
上一期 下一期
