证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2014-20

　上海贝岭股份有限公司

　第六届董事会第七次会议

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　上海贝岭股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第七次会议《会议通知》和《会议文件》于2014年7月17日以电子邮件方式发出，并于2014年7月22日以通讯方式完成表决。公司全体董事认真审阅了会议议案，公司7名董事以记名投票方式对议案进行了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议通过了《关于增加公司与中国电子财务有限责任公司关联交易额度的议案》,同意公司与中国电子财务有限责任公司（以下简称：中电财务）进行金融合作形成的资金结算结余资金的上限追加5,000万元人民币；中电财务按信贷规则提供给公司的授信额度追加7,000万元人民币。

　授权公司经营层办理相关协议签署工作。

　关联董事赵贵武先生、陈磊先生、马玉川先生和李瑞涛先生回避表决。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　上海贝岭股份有限公司董事会

　二〇一四年七月二十三日

　证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2014-21

　上海贝岭股份有限公司

　关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●新增交易额度：5,000万元人民币

　●截止2014年6月30日，本公司在中国电子财务有限责任公司的存款及交易结算金额为14,847.63万元人民币

　●本次新增关联交易额未达股东大会审议标准，不提交股东大会审议

　●本关联交易对相关关联方未形成较大的依赖

　一、关联交易基本情况

　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月22日与中国电子财务有限责任公司（以下简称：中电财务）签署了《金融服务合作补充协议》，双方进行金融合作形成的资金结算结余资金上限追加5,000万元人民币，达到2亿元人民币。中电财务按信贷规则提供给公司的授信额度同步追加7,000万元人民币，达到2.7亿元人民币。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　公司和中电财务共同的实际控制人为中国电子产业集团有限公司（以下简称：中国电子），本次交易构成关联交易。

　截止2014年6月30日，公司在中国电子财务有限责任公司的存款及交易结算金额为14,847.63万元人民币，该额度已经过2014年4月22日召开的公司2013年度股东审议通过。本次新增交易额度为5,000万元人民币，低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，本次交易无需提交股东大会审议。

　二、关联方介绍和关联关系

　中国电子财务有限责任公司的前身中国信息信托投资公司于1988年3月15日经中国银行业监督管理委员会批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构。2000年11月6日经中国银行业监督管理委员会批准，公司改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，领取了《金融机构法人许可证》，证号为L0014H211000001。中电财务法定代表人：李晓春。目前中电财务注册资本金17.51亿元，中国电子占中电财务总股本的41.97%，是其第一大股东及实际控制人。中电财务主营业务为集团内单位存款、办理集团内单位之间的内部转账结算及相应的结算、协助集团内单位实现交易款项的收付、票据承兑与贴现、贷款及融资租赁、委托贷款及委托投资、同业拆借、担保等业务。

　公司和中电财务共同的实际控制人均为中国电子，公司与中电财务公司之间的交易为关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易的名称和类别

　公司在关联法人中电财务存款。

　（二）相关交易情况

　依据2014年3月28日召开的公司第六届董事会第四次会议和2014年4月22日召开的公司2013年度股东大会审议通过的公司《2014年日常关联交易议案》，公司与中电财务签订了《金融服务合作协议》，有效期为2014年6月13日至2015年6月13日。根据该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内为公司办理有关金融业务，包括但不限于资金结算、资金存放、授信融资、资金管理、金融服务方案策划咨询等。其中，双方约定：（1）双方进行金融合作形成的资金结算结余资金（包括存款余额和资金结算余额）的上限为1.5亿元人民币；（2）中电财务按照信贷规则提供给公司的授信额度为2亿元人民币。

　2014年7月22日，公司与中电财务签订了《金融服务合作补充协议》，有效期与原订协议有效期一致。根据该协议，双方进行金融合作形成的资金结算结余资金上限追加5,000万元人民币，达到2亿元人民币；中电财务按照信贷规则提供给公司授信额度同步追加7,000万元人民币，达到2.7亿元人民币。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　公司与中电财务签订的《金融服务合作补充协议》具体内容如下：

　1、自本协议生效之日起双方进行金融合作形成的资金结算结余资金上限追加5,000万元人民币，达到2亿元人民币。双方共同遵守，公司应按法律法规及相关上市规则的规定履行决策审批程序及信息披露义务；

　2、自本协议生效之日起，中电财务按照信贷规则提供给公司的授信额度也追加7,000万元人民币，达到2.7亿元人民币；

　3、本补充协议有效期与原协议约定一致；

　4、本补充协议未涉及条款仍按《上海贝岭股份有限公司与中国电子财务有限责任公司金融服务合作协议》条款执行。

　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　公司与中电财务的此项关联交易可帮助公司获取长期、稳定、可靠的资金来源渠道，对今后公司财务成本的降低、综合经济效益的提升和持续稳定发展提供有利的保障。

　六、该关联交易应当履行的审批程序

　2014年7月22日公司以通讯表决方式召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于增加公司与中国电子财务有限责任公司关联交易额度的议案》，并授权公司经营层办理相关协议签署工作。

　关联董事赵贵武、陈磊、马玉川、李瑞涛回避表决；公司独立董事就本次新增与中电财务关联交易额度事项发表了独立意见，认为：

　1、中电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的全国性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　2、该新增关联交易有利于公司生产经营活动的正常开展，有利于拓宽公司的融资渠道，降低融资成本和融资风险，有利于公司优化财务管理，提高资金的使用效率，未损害公司及中小股东的利益。

　3、双方签署的《金融服务合作补充协议》遵循互惠、互利、合作自愿的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　4、公司董事会审议该关联交易议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司增加与中电财务关联交易的额度，并签署《金融服务合作补充协议》。

　特此公告。

　备查文件：

　1、经与会董事签字确认的第六届董事会第七次会议决议；

　2、独立董事发表的独立意见。

　上海贝岭股份有限公司

　二〇一四年七月二十三日