本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示： 1、本次会议没有否决或修改议案的情形；

　2、本次会议没有新提案提交表决；

　3、本次会议议案采用累积投票方式表决；

　4、本次临时股东大会以现场表决结合网络投票方式进行。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议召开情况

　（1）现场会议召开时间为2014年7月22日（星期二）下午14:40时。网络投票时间为2014年7月21日（星期一）～2014年7月22日（星期二）。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年7月22日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月21日15:00至2014年7月22日15:00期间的任意时间；

　（2）召开地点：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦四楼会议室；

　（3）召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。同一股份只能选择现场投票和网络投票的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准；

　（4）召集人：五矿稀土股份有限公司董事会；

　（5）主持人：公司董事长赵勇先生。

　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　2、会议出席情况

　（1）出席的总体情况

　通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东及股东授权委托代表共9人，代表有表决权的股份数430,835,960股，占公司股份总数980,888,981股的43.92%。

　（2）现场会议出席情况

　出席现场会议的股东及股东授权委托代表共2人，代表有表决权的股份数430,595,260股，占公司股份总数980,888,981股的43.90%。

　（3）网络投票情况

　通过网络投票参与表决的股东及股东授权委托代表共7人，代表有表决权的股份数240,700股，占公司股份总数980,888,981股的0.02%。

　二、议案审议表决情况

　与会股东（股东授权委托代表）以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议并通过了如下议案：

　审议《关于补选公司董事的议案》

　会议采用累积投票制补选公司第六届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过后就任至第六届董事会任期届满时为止。累积投票制表决结果如下：

　宫继军先生：获得430,797,364票，占出席股东大会有表决权股份总数的99.99%，得票数超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，当选公司董事。

　张毅先生：获得430,795,262票，占出席股东大会有表决权股份总数的99.99%，得票数超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，当选公司董事。

　其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况如下：

　宫继军先生：获得202,104票，占出席股东大会中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决权股份总数的83.97%。

　张毅先生：获得200,002票，占出席股东大会中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决权股份总数的83.09%。

　本议案获表决通过。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市中银律师事务所；

　2、律师姓名：李锐莉律师、朱景晖律师；

　3、结论性意见：

　本次大会经律师现场见证，并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。本次股东大会决议合法、有效。

　四、备查文件

　1、五矿稀土股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议；

　2、北京市中银律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　五矿稀土股份有限公司董事会

　二○一四年七月二十二日