确的要求，为2010年度后续各项房地产调控政策的出台埋下伏笔。2010年3月10日，国土资源部发布《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》（国土资发[2010]34号）（简称“国十九条”），要求各地2010年90平米以下（包括90平米）的住宅土地供应量应不低于70%，同时，土地竞买保证金不得低于出让最低价的20%。2010年4月17日, 国务院发布《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）（简称“新国十条”），从信贷政策、税收政策、土地和住房供应、购买准入等各方面对各种名目的炒房和投机性购房进行了严厉打压。为进一步贯彻落实“新国十条”精神，2010年9月29日，国家有关部委分别出台五条措施，巩固房地产市场调控成果，促进房地产市场健康发展，被业界称之为“二次调控”。

　在一系列调控政策下，2010年全国房地产开发投资48,267亿元，比上年增长33.2%；全国商品房销售面积10.43亿平方米，同比增长10.1%，增幅比上年回落超过30个百分点；商品房销售额5.25万亿元，同比增长18.3%，增幅比上年回落超过50百分点。前4个月房地产价格涨幅逐渐扩大，受调控政策影响，后8个月增幅有所回落，全年房地产价格走势表现为稳定增长。主要城市土地供应显著增长，一线城市受限于中心城区的可开发空间，土地出让量略有下降，较高的土地价格门槛使溢价率也略有下降，而二三线城市则进入快速发展期，土地出让量明显增加，溢价率普遍提高。出让土地中，居住用地比例逐渐下降，商办和保障房用地比例有所提升。

　2011年1月26日，国务院发布《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）（简称“新国八条”），在从严落实原有调控政策的基础上新增了限购、限贷政策，同时开始在上海和重庆开展房产税试点，进一步抑制了投资投机性购房的需求，对房地产市场产生较大的影响。2011年，市场成交以满足刚性居住需求的中小户型普通住宅为主，住宅的投资功能逐渐弱化，市场总体相对低迷，多数城市成交量在限购令出台后有明显的下滑，而地方限价令及“一房一价”细则进一步促使成交量在低位徘徊，调控效应日趋显现。此外，2011年前三季度，央行先后6次上调人民币存款准备金率，流动性呈现紧缩态势；同时，银监会也加大了对房地产信托风险的关注力度，进一步严格相关管理制度。受这些因素的影响，房地产行业融资渠道大幅收缩。

　2012年，国家对房地产行业的调控政策体现了“严控和发展并举”、有的放矢的目标和思路。一方面，通过继续执行房地产行业调控，严格落实限购、限贷政策，打击房地产投机投资性需求；另一方面，继续推进土地市场管理和改革，加大土地供应，特别是加大保障房的土地供应量及相应资金支持力度，保护合理自住需求。2012年全国房地产市场呈现出低开高走的格局，整个行业在严峻的调控中仍然获得较快发展：全年商品房销售面积一直处于回升通道中，累计达111,304万平方米，同比增长1.8%；销售金额增速自8?月份由负转正后连续5个月回升，全年达到64,456?亿元，同比增长10%；房地产开发累计投资71,804亿元，同比增长16.19%。从区域来看，限购的一、二线核心城市的房价回暖力度明显大于中小城市；少数热点一、二线城市潜在需求强烈但供应不足，有价格上涨压力；三、四线城市供应充足但潜在需求弱，价格上涨动力不足；少部分供应严重过剩的城市，其风险则值得关注。为促进货币信贷合理适度增长，央行在2012年上半年两次下调存款准备金率各0.5个百分点，并在6、7月两次下调存贷款基准利率。根据央行报告，2012年全国新增房地产贷款13,465亿元，同比多增897亿元，但房地产贷款新增额占各项贷款新增额的比例为17.4%，较2011年微降0.1个百分点。尽管行业的融资环境相比2011年有所改善，但并未出现根本性的好转。拓宽融资渠道、增强资金稳健性对于房地产企业仍然非常重要。

　2013年，国家在坚持房地产调控政策不放松的同时，有倾向于通过建立市场化长效机制来逐步替代原有行政调控手段的趋势。市场有效供给的增加、房产税试点范围的扩大、个人住房信息系统的建立及不动产登记条例的出台等正在落实或未来可能落实的措施大大稳定了房地产市场的预期。在上述宏观政策环境下，2013年房地产行业总体呈现回暖态势，刚需和首次改善需求缓慢释放，成交量逐步复苏，重点城市房产和土地市场成交价格持续上行。在产品同质化严重的背景下，行业竞争更加激烈，集中度进一步提升，龙头企业在融资渠道、拓展布局、品牌与人才建设、抗风险能力上的优势进一步体现，中小房企的发展空间被进一步压缩，市场份额被进一步挤占。2013 年全国房地产开发投资86,013亿元，比上年名义增长19.8%，其中住宅投资增长19.40%，全国商品房销售面积130,551万平方米，比上年增长17.30%；商品房销售额81,428亿元，比上年增长26.30%。

　3、行业发展趋势

　（1）行业增速将放缓

　展望未来，我国房地产业将告别20多年的繁荣期，进入过渡期。过渡期的两大市场特征分别是投资继续高速增长的动力不足和价稳量增。2012年全国房地产开发投资增速为16.19%，2013年上半年虽略微回升至20.31%，但仍显著低于2000年到2011年繁荣期的水平（平均25.69%左右）。从2012年开始，由于供给已经超越了潜在的需求，过往繁荣期房地产开发投资的高速增长预计将难以重现。此外，在2012年下半年，除了一线城市是价量齐增的之外，绝大多数二线城市走上了价稳量增的道路，部分三线城市甚至出现了价跌量增。在目前的供求格局下，预计房地产市场价稳量增的特征仍将延续。

　（2）行业周期运行特征将被调控政策的长效机制削弱

　2013年7月中央政治局会议提出，“积极释放有效需求，推动居民消费升级，保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展。”从中央政治局的表态来说，促进房地产市场平稳健康发展已经明确了长效机制努力的方向。房地产调控的长效机制，就是既要实现房价稳定，又要实现房地产开发投资持续平稳增长。整体来看，长效调控机制主要包括以融资渠道正常化和加大土地供给为标志的促供应政策，以打击囤地、鼓励周转为标志的供给有效化政策，和以缓慢抬升按揭贷款加权平均利率、分区域缓慢退出购房需求行政管制为标志的稳需求政策。

　（3）行业集中度日益提高

　我国房地产行业在过去很多年里一直处于低集中度的状态，自1997年以来房地产开发企业呈增长趋势，截至2011年末，房地产开发企业达到88,419家，市场仍处于分散竞争的格局。但是，近两年来房地产行业走向成熟和调控的深入使行业集中度呈现加速提升的态势。据中国房产信息集团（CRIC）统计，2012年前十大房企市场占有率为12.5%，较2011年提升约2个百分点，提升速度快于2011年。

　预计未来房地产行业集中度进一步提高将是大势所趋。从国际经验来看，美国主要的前8大房地产开发企业的市场占有率在2009年最高达到了29%；而香港的房地产市场则更具有典型的垄断性特征，前10大地产集团开发量约占香港市场总开发量的80%左右。预计我国房地产行业未来将继续处于产业集中度快速提升的阶段。在国内市场环境下，地方政府、金融机构和消费者都更加亲睐大型企业，大型房地产公司因而在拿地、融资能力和消费者认可方面获得了明显优势，未来产业集中度将进一步提高。

　（二）发行人经营范围及主营业务

　本公司经营范围为：房地产开发与经营（许可经营项目）；物业管理，房屋租赁，室内外装饰工程，建筑材料、装潢材料销售，经济信息咨询服务（一般经营项目）。

　本公司的主营业务为房地产开发销售。

　（三）发行人房地产开发资质

　本公司于2007年1月获得住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书（建开企[2007]611号），承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。

　本公司的子公司中，常州新城房产开发有限公司取得了房地产开发企业国家一级资质证书（建开企[2003]405号），苏州新城创佳置业有限公司、苏州新城万嘉房地产有限公司、上海新城万嘉房地产有限公司取得了房地产开发企业国家二级资质证书。

　（四）发行人营业收入构成

　1、营业收入分行业构成

　最近三年，本公司营业收入分行业构成情况如下：

　单位：万元

　■

　本公司主营业务收入主要为房地产开发销售，其他业务收入主要为物业出租及物业管理费。

　2、主营业务收入分地区构成

　最近三年，本公司主营业务收入分地区构成情况如下：

　单位：万元

　■

　（五）发行人房地产开发经营业绩

　本公司最近三年房地产开发经营业绩情况如下：

　■

　2010年以来，面对复杂多变的市场形势，本公司上下共同努力，及时调整项目开发计划和销售策略，加强营销力度，实现了公司业务的平稳较快发展。2013年初，本公司基于对市场、政策与行业趋势的综合判断，结合自身资源和管控水平，确立了“价值创新保利润增长，组织优化促绩效提升”的年度经营方针。2013年，本公司实现销售面积170.22万平方米，销售金额171.09亿元，分别比2012年增长16.43%和30.44%。2013年，共有26个子项目实现竣工交付，竣工面积为241.44万平方米，同比增长21.85%；实现营业收入165.84亿元，实现净利润16.37亿元，分别比2012年增长15.97%和21.52%。

　截止2013年12月31日，公司总资产338.82亿元，净资产68.78亿元，分别比上年同期增长15.72%和27.93%。本公司共27个子项目在建，总建筑面积达339.45万平方米，拟建及在建的计容面积为692.31万平方米。

　公司在战略上以中产阶层客户为重点，提供四大不同住宅物业系列满足目标客户群的需求和偏好，产品种类齐全，并提供物业管理服务。凭借“有选择的聚焦”，公司在已进入的城市开发多种产品，并有选择性地向公司认为有增长潜力的其他区域渗透。

　公司对物业开发采取“快速资产周转”业务模式，以缩短地盘收购、预售和物业竣工之间的时间。为支持快速资产周转模式，公司制定了标准化开发程序。借此，使用标准化程序、组件和单位开发物业，同时迎合每个市场的特定客户需求。因此，公司能够快速复制物业项目，缩短开发周期，实现投资回报最大化，改善现金流量及将流动资金风险降至最低。最近三年，公司总资产周转率分别为0.35、0.49和0.53，高于同行业可比上市公司平均水平。

　公司已连续8年获江苏省房地产业综合实力“五十强”第1位，同时荣获2012中国房地产上市公司综合实力五十强、2012中国房地产上市公司发展速度五强。江苏新城物业服务有限公司蝉联“2012中国物业服务百强企业”，并同时荣获“2012中国物业服务百强企业服务质量TOP10”及“2012中国物业服务百强满意度领先企业TOP10”。

　（六）发行人房地产开发项目情况

　1、最近三年竣工项目

　2013年竣工项目如下：

　■

　2012年竣工项目如下：

　■

　2011年竣工项目如下：

　■

　2、主要在建项目

　截至2013年12月31日，本公司主要在建项目如下：

　■

　3、2014年度计划开工项目

　本公司2014年新开及计划开工项目18个，新开工建筑面积232.51万平方米，各项目基本情况如下：

　■

　（七）发行人房地产开发项目的业务运行模式

　房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求开发商有较强的项目管理和协调能力。公司房地产开发简要流程如图所示：

　■

　（八）发行人收入确认原则

　公司销售的房型主要有毛坯房与精装房两种，毛坯房竣工后办理竣工验收手续，精装房在精装修工程及各项必要配置完成之后办理竣工验收手续。房屋竣工验收手续完成后，公司向购房业主寄送交付通知书，通知客户在指定时间内办理验房及交付手续。客户收到交付通知书后进行房屋验收，验收签字后至物业处领取房屋钥匙，至此，交付手续完成，公司于交付当月凭客户签字确认的交付结算单确认收入。

　（九）发行人采购模式

　本公司历来奉行阳光采购的理念，保持与供应商平等、公正、公开、双赢的合作关系。根据采购材料的产品特性和管控需要，分为三级管控：总部战略采购、城市公司区域采购和项目公司零星采购。

　目前，本公司对影响项目品质、采购金额较大的材料设备均已施行总部战略采购，在确保采购质量、有效控制采购成本的同时，提高了采购效率。本公司对配电箱、混凝土、钢材等具有区域属性的材料，施行以城市公司为责任主体的区域采购，供应商属地化管理，便于项目合作；对非常规、采购金额小的材料设备归口项目公司采购。成本部门和运营部门对采购过程全程参与，审计部进行管理审计。

　为规范采购行为，本公司建立了较为全面的采购管理体系，主要包括《材料设备采购管理流程》、《招投标管理流程》、《供应商管理办法》和《甲供材领用管理办法》等制度流程。公司要求采购金额大于30万元人民币的材料采购必须进行招标，从制度源头确保采购的充分竞争和公正、公开。同时加强材料进场、施工过程材料使用的质量检查和领用的过程管控，确保公司产品材料设备选用质量满足国家和企业标准。

　（十）发行人销售模式

　在销售模式上，本公司根据项目所处市场环境和特点，采取了较为灵活的方式，既有自销、代销，也有自销和代理销售结合，其中代销项目也大多采用多家代理联合模式，促进业务层面适度竞争。

　为规范销售业务流程，提高销售服务满意度，提升销售环节专业化水平，本公司总部统一制定标准并发布了《销售案场管理制度》、《销售合同管理制度》、《CRM明源销售系统考核制度》、《销售业务作业指引》和《销售案场开盘前准备作业指引》等一系列管理规范文件。在管理制度的落实上，通过公司总部营销中心和城市公司营销部的两级监督管控，采取月度、季度的案场检查评比和整改等动作，提升销售业务执行能力。

　同时，本公司通过加快ERP系统建设步伐，提升了整体管理水平。目前已使用较成熟的销售管理系统，加强了销售管理和客户维护管理；此外，即将上线会员管理系统，以进一步提升客户关系管理；即将上线营销费用预算管理系统，以加强营销费用的管控。

　（十一）发行人主要客户及供应商

　1、主要客户

　本公司的客户主要为个人消费者，相对较为分散。公司2011年、2012年和2013年对前五大客户销售金额分别为30,139.01万元、6,490.39万元和6,881.44万元，分别占公司当期销售总额3.30%、0.46%和0.42%，不存在严重依赖个别客户的情况。

　2、主要供应商

　本公司2011年、2012年和2013年对前五大供应商采购金额分别为118,992.00万元、88,597.58万元和88,030.96万元，分别占公司当年采购总额的16.55%、14.31%和13.06%，不存在严重依赖个别供应商的情况。

　（十二）本公司在行业中的竞争优势

　1、公司致力于成为长三角领先的物业开发商

　自2005年起，公司在江苏省所有物业开发商中排名第一位。根据国家统计局数据，2012年江苏省人均国内生产总值排名全国第一（不含直辖市），房地产市场需求较为稳定。自2007年起，公司在“中国华东房地产公司品牌价值TOP10”中排名第一位。

　2、标准化开发程序和快速资产周转模式

　公司的标准化开发程序和运营效率，形成快速开发项目的出色执行能力，实现资产快速周转。快速资产周转可缩短物业开发周期令投资回报最大化并改善营运现金流量。自2005年起，公司建立标准化开发程序，使用标准化程序、组件和单位开发物业。公司于2007年起成立自有建筑设计院，并拥有内部建筑专业知识。公司标准化开发程序根据客户的需求和满意进行设计、覆盖整个业务营运范围，包括选址、采购、物业设计、建设和质量控制、美学和内部设计以及客户服务。因此，公司有能力采取快速资产周转业务模式和快速复制物业项目以及始终如一地向沪宁经济走廊沿线富裕城市的各个细分市场交付优质物业。

　3、产品组合多样化

　凭借公司对地方市场的深刻了解，公司向中产阶级中的不同目标群提供住宅产品。公司开发和销售各式住宅物业，包括高层住宅，多层住宅，联排住宅和独栋住宅，并通过“启航”、“乐居”、“圆梦”和“尊享”四类住宅物业系列，为各阶层客户（首次置业、年轻家庭、中高收入家庭和高净值家庭）提供多样的住宅物业。

　4、土地储备较为优越

　公司在长三角区域，特别是在沪宁经济走廊沿线的主要城市进行土地储备，这些城市靠近并可快速到沪宁高速公路、沪宁城际铁路和京沪高铁等主要道路和铁路网络，从而提高这些物业的价值和销路，为公司的持续发展建立重要平台。公司的土地储备满足公司未来2-3年的开发需求。

　5、经验丰富的管理团队

　公司管理层在房地产开发行业拥有丰富经验，并一贯秉承诚实做人、踏实做事的企业精神。

　第四节 财务会计信息

　本募集说明书摘要所载2011年度、2012年度和2013年度的财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。

　本募集说明书摘要所载财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。本公司2011年度、2012年度的财务报告经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2013年度的财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字（2012）第10058号、普华永道中天审字（2013）第10055号、普华永道中天审字（2014）第10055号）。

　除特别说明外，本节披露的财务信息中2011年-2013年度数据均取自当年经审计的财务报告。除特别说明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。

　一、最近三年财务会计资料

　（一）合并财务报表

　2011年-2013年末合并资产负债表

　单位：元

　■

　2011年-2013年度合并利润表

　单位：元

　■

　2011年-2013年度合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）母公司财务报表

　2011年-2013年末母公司资产负债表

　单位：元

　■

　2011年-2013年度母公司利润表

　单位：元

　■

　2011年-2013年度母公司现金流量表

　单位：元

　■

　二、合并报表范围的变化

　本公司的合并报表范围符合财政部规定及新企业会计准则的相关规定。

　（一）2013年合并报表范围的变化

　2013年末本公司较2012年末新纳入合并报表范围7家：公司于2013年新设立上海新城宝郡置业有限公司、南京新城创隆房地产有限公司、苏州新城创盛置业有限公司、杭州新城创宏房地产开发有限公司、杭州新城鼎宏房地产开发有限公司和杭州新城创盛房地产开发有限公司，以及由昆山新城创置发展有限公司通过分立设立的昆山新城万龙房地产发展有限公司，该期将其纳入合并范围。

　2013年新纳入合并范围的主体情况如下：

　单位：元

　■

　2013年末较2012年末无不再纳入合并报表范围的主体。

　（二）2012年合并报表范围的变化

　2012年末本公司较2011年末新纳入合并报表范围2家：2012年5月31日，公司子公司上海新城万嘉房地产有限公司通过上海联合产权交易所受让上海嘉定新城发展有限公司持有的上海富铭房地产开发有限公司100%股权；2012年公司出资2,000万元，成立全资子公司苏州新城创恒房地产有限公司。

　2012年度新纳入合并范围的主体情况如下：

　单位：元

　■

　2012年末较2011年末无不再纳入合并报表范围的主体。

　（三）2011年合并报表范围的变化

　2011年末本公司较2010年末新纳入合并报表范围6家：公司于2011年度新设立金坛市新城万郡置业有限公司、上海新城创域房地产有限公司、昆山新城创宏房地产有限公司、昆山新城创域房地产有限公司、常州新城瑞壹国际酒店有限公司、常州嘉枫市场调查有限公司，该期将其纳入合并范围。

　2011年度新纳入合并范围的主体情况如下：

　单位：元

　■

　2011年末公司较2010年末不再纳入合并范围1家：公司于2011年6月21日将拥有的常州市四季新城消费品市场有限公司100%的股权全部转让予江苏新城实业集团有限公司，自处置日起该公司不再纳入合并范围。

　三、最近三年主要财务指标

　（一）发行人最近三年主要财务指标

　■

　（二）上述财务指标的计算方法

　上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

　全部债务=长期债务+短期债务；

　长期债务=长期借款+应付债券；

　短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债；

　流动比率=流动资产/流动负债；

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　资产负债率=负债合计/资产合计；

　债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

　营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

　总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

　加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；

　EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

　EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

　EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；

　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

　每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2011修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　四、发行人最近三年非经常性损益明细表

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年非经常性损益情况如下：

　单位：万元

　■

　五、管理层讨论与分析

　本公司管理层结合最近三年的财务报告，对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。

　（一）最近三年合并报表口径分析

　1、资产结构分析

　单位：万元

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