证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2014-029

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年7月14日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2014年7月4日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事9人，实到董事9人，全体监事、董事会秘书列席会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式通过了如下决议：

一、审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

因公司董事向锦明先生、何绍军先生、刘斌先生、张颖女士属于该激励计划的受益人，均已回避表决，其他5名非关联董事参与表决。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励限制性股票的取得与授予》及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会认为《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会确定以2014年7月14日作为本次预留限制性股票授予日，向19名激励对象授予69.8万股预留限制性股票。

具体内容详见2014年7月15日公告于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

公司独立董事已就该议案发表独立意见，北京大成律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

此次向激励对象授予预留部分限制性股票将涉及注册资本及公司章程的变更，相关议案将另行审议，不在本次董事会审议。

特此公告

北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

2014年7月15日

证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2014-030

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2014年7月14日在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2014年7月4日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席游金华先生主持，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事经过认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

一、 审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会对公司预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实，认为：本次预留权益授予的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司预留部分限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，且满足《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件，监事会同意向激励对象授予预留限制性股票。

特此公告

北京东方雨虹防水技术股份有限公司监事会

2014年7月15日

证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2014-031

北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于

向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“东方雨虹”）于2014年7月14日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2014年7月14日为公司预留部分限制性股票的授予日，现对有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司限制性股票激励计划简述

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为东方雨虹限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为东方雨虹向激励对象定向发行新股。

3、激励对象： 经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，调整前具备限制性股票计划激励对象资格的人员共计344人；公司第五届董事会第八次会议审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，限制性股票激励计划的激励对象总数由344名调整为311名。激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员及预留激励对象。

4、对股份锁定期安排的说明：激励计划有效期6年，其中锁定期1年，解锁期4年。

（1）激励对象获授限制性股票股权之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让；

（2）锁定期后的4年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分4次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的25%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的25%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的25%；第四次解锁期为锁定期满后的第四年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的25%。

解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二次解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三次解锁	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四次解锁	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	25%

预留部分的限制性股票自相应的授予日起满1年后，激励对象应在未来4年内分期解锁，激励对象在可解锁日内按25%:25%:25%:25%的解锁比例分四次进行解锁。解锁时间安排如下所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二次解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三次解锁	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四次解锁	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	25%

5、授予价格：

（1）首次授予的限制性股票授予价格

激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股6.83元/股（此为经公司2012年度“每10股派现2元”的利润分派方案调整后的授予价格，调整前为7.03元/股）。即满足授予条件后，激励对象可以每股6.83元的价格购买公司向激励对象增发的东方雨虹限制性股票。

（2）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在授予前召开董事会，并披露该次授予情况的摘要。授予价格的确定方法为：授予情况摘要披露前20个交易日东方雨虹股票交易均价的50%。

6、解锁条件：

（1）公司层面考核内容

激励计划首次授予部分在2013-2016年的4个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，每年度考核具体目标如下：

2013年的业绩考核

以2012 年净利润为固定基数，2013年公司净利润增长率不低于25%；2013年加权平均净资产收益率不低于13%；

2014年的业绩考核

以2012 年净利润为固定基数，2014年公司净利润增长率不低于55%；2014年加权平均净资产收益率不低于13% ；

2015年的业绩考核

以2012 年净利润为固定基数，2015年公司净利润增长率不低于95%；2015年加权平均净资产收益率不低于13%；

2016年的业绩考核

以2012 年净利润为固定基数，2016年公司净利润增长率不低于145%；2016年加权平均净资产收益率不低于13%；

锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

预留部分在2014-2017年的4个会计年度中，各年度业绩考核目标如下：

2014年的业绩考核

以2012 年净利润为固定基数，2014年公司净利润增长率不低于55%；2014年加权平均净资产收益率不低于13% ；

2015年的业绩考核

以2012 年净利润为固定基数，2015年公司净利润增长率不低于95%；2015年加权平均净资产收益率不低于13%；

2016年的业绩考核

以2012 年净利润为固定基数，2016年公司净利润增长率不低于145%；2016年加权平均净资产收益率不低于13%；

2017年的业绩考核

以2012 年净利润为固定基数，2017年公司净利润增长率不低于205%；2017年加权平均净资产收益率不低于13%。

若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

由本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。

(2)激励对象个人层面考核

在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解锁限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关管理办法。

（二）已履行的相关审批程序

1、公司于2012年10月10日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年7月5日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称《限制性股票激励计划》）；修订后的《限制性股票激励计划》已经中国监会审核无异议。

3、2013年7月22日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2013年8月19日分别召开第五届董事会第八次、第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司限制性股票激励计划的调整符合相关法律法规、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划》的相关规定、激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、公司于2014年7月14日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司限制性股票激励计划的调整符合相关法律法规、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划》的相关规定、激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对激励对象名单进行了核实。

二、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中预留部分限制性股票授予条件的规定如下：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、东方雨虹未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）董事会对预留权益授予条件已成就的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

综上所述，董事会认为公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。

三、本次预留部分限制性股票的授予情况

1、授予股票种类：本次拟授予激励对象的标的股票为东方雨虹限制性股票。

2、股票来源：本次拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行的人民币普通股股票。

3、授予日：预留部分限制性股票的授予日为2014年7月14日。

4、授予价格：预留部分限制性股票授予价格为12.80元/股。

5、预留部分限制性股票具体分配情况：

姓名	职务	获授的限制性股票数量(万股)	占授予限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
向锦明	董事	8.80	0.517%	0.024%
核心技术（业务）人员 （共计18人）		61.00	3.585%	0.170%
合计		69.80	4.103%	0.194%

公司激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划预留限制性股票的授予日为2014年7月14日，在2014年至2018年各年将按照各期限制性股票的解锁比例（25%、25%、25%、25%）和授予日预留限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。

经测算，预计预留部分限制性股票激励成本合计为402.9688万元，则2014年-2018年预留限制性股票成本摊销情况见下表：

需摊销的总费用（万元）	2014年	2015年	2016年	2017年
402.9688	145.7611	207.7430	45.3839	4.0809

本激励计划预留部分限制性股票的成本将在经常性损益中列支。

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

本次激励计划的预留权益激励对象中，董事、高级管理人员作为激励对象在授予日前6 个月无买卖本公司股票的行为。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次预留权益激励对象购股资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实，认为：

本次预留权益授予的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司预留部分限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，且满足《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件，监事会同意向激励对象授予预留限制性股票。

八、独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见

1、预留部分限制性股票的授予日为2014年7月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授预留部分限制性股票的条件的规定，同意确定公司预留部分限制性股票的授予日为2014年7月14日。

2、公司本次确定的授予预留部分限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授预留部分限制性股票。

3、公司本次对限制性股票激励计划预留部分授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》中有关授予价格确定的规定。

九、法律意见书结论性意见

北京大成律师事务所对本次预留部分限制性股票授予相关事项出具了法律意见书，律师认为：

公司本次激励计划的批准与授权、授予日的确定程序、授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定；本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。公司本次授予相关事项已获得了现阶段必要的批准和授权，公司向激励对象授予预留部分限制性股票合法、有效。公司尚需就本次授予办理信息披露、股票授予登记等事项。

十、备查文件

1、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第五届董事会第十四会议决议》；

2、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》；

3、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

4、《北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之法律意见书》。

特此公告

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

董事会

二○一四年七月十五日