本公司息税折旧摊销前利润指标在2011年较高，2012、2013年度有所下降，主要是受宏观经济疲软及工业领域不景气的影响，本公司下游行业的水泥等工业企业的余热利用项目推迟，导致余热发电行业的竞争加剧、毛利空间压缩，使本公司2012、2013年度的利润水平有一定幅度的下降。2012年、2013年度本公司利息保障倍数较其他年度低，除受息税折旧摊销前利润水平下降的影响外，主要原因是当期的贷款额度大、支付的利息费用较高。本公司利息保障倍数总体处于较高水平，偿债能力充足，偿债风险较小。

3、资产周转能力

本公司应收账款周转率2012年度较上年下降明显，主要原因是2011年末及2012年末本公司应收账款余额提高，应收账款余额提高的主要原因，一方面是由于正常的收款周期及商业信用导致应收账款的规模相应增加，另一方面是随着完工项目的增加使应收账款中质保金的余额增加，虽然在2011年及2012年应收账款周转率有所下降，但仍保持在合理水平。2013年，本公司加大了对应收账款的回收力度，并取得较好的效果，2013年12月31日应收账款余额较上期末明显降低，当期应收账款的周转率与上期相比基本相当。

最近三年本公司存货周转率呈下降趋势，主要是因为随着本公司签订EPC、EP销售合同的增加，需要预定大量的设备，在设备没有运抵施工现场、完成安装前，均在存货中核算；此外，期末EPC、EP建造合同工程累计发生的工程施工成本和累计确认的合同毛利超过累计已经办理结算的价款也在存货中体现，导致存货余额在最近三年末逐年上升。

4、经营业绩和盈利能力

项 目	2013年度	2012年度	2011年度
主营业务收入（万元）	105,619.10	119,927.84	132,502.23
主营业务毛利（万元）	20,954.86	26,289.69	39,560.86
营业利润（万元）	7,349.04	13,758.55	24,048.41
归属于母公司所有者的净利润（万元）	9,096.68	13,702.43	22,434.79
毛利率（%）	19.84	21.92	29.86
加权平均净资产收益率（%）	9.36	15.49	30.93

2011年，本公司在国家节能减排的政策支持下，抓住国内外余热发电市场快速发展的机遇，充分发挥本公司的技术优势及品牌知名度，主营业务规模保持在较高水平。2012年以来，受我国宏观经济增长放缓、全球经济周期性波动、国家宏观调控等因素的影响，水泥、钢铁等本公司依赖的下游行业的发展速度放慢，行业增量投资进度趋缓，导致该等行业短期内资金供给较为紧张，因此，尽管本公司跟踪洽谈的项目很多，但转化成在手订单的周期拉长；同时，在国家节能减排政策的推动下，看好余热利用行业的进入者增多，目前市场上对存量余热发电合同的竞争加剧，业主议价能力增强，虽然本公司在该领域具有较强的竞争力，但公司新增合同的毛利较以往同类项目相比仍有所降低。受上述因素的综合影响，2013年度、2012年度本公司收入和利润水平较上年同期下降。

总体来看，本公司收入和利润的变动情况与行业的发展趋势及公司的行业地位相符。

5、现金流量

2011年度、2012年度本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8,863.47万元、-4,420.07万元，主要原因是2011年、2012年采购货物和支付工程款产生的现金流出较大，同时应收账款增加金额较大。2013年度本公司重点加强了对应收账款的催收力度，经营活动现金流量净额为7,930.33万元。

6、本公司的主要财务优势

本公司近年来主营业务收入规模保持在较高水平，盈利能力在同行业中居于领先地位。本公司的流动比率、速动比率、资产负债率在合理范围内，财务稳健，具有较强的偿债能力。作为高新技术企业，本公司所从事的余热发电行业符合国家产业发展方向，受到政策鼓励，享受所得税税收优惠政策。

（六）股利分配政策

1、股利分配政策

最近三年本公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积金；（5）向股东分配利润。

2、发行后的股利分配政策及未来三年的股利分配计划

根据2011年3月7日本公司2011年第二次临时股东大会制定、2011年12月6日本公司2011年第五次临时股东大会及2013年12月25日本公司2013年第四次临时股东大会修订后的《公司章程》（草案），本公司本次发行后的股利分配政策在一般条款方面相较发行前的政策无变化。此外，《公司章程》（草案）就利润分配的相关细则做了明确规定，详情如下：

（1）利润分配政策

1）公司利润分配采取现金或者股票方式，现金分红优先于股票分红方式，在符合章程规定的现金分红条件时，公司原则上应当采用现金分红方式进行利润分配；原则上公司每年实施一次利润分配，年度内公司可以进行中期现金分红。

2）若公司当年度实现盈利，公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的30%；董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，按照相关法律法规及章程规定的程序提出并实施股票股利分配预案。

3）公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性；公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见；公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

4）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

5）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，具体如下：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（2）利润分配的具体条件

1）现金分红的具体条件

①公司当年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值；

②公司累计可供分配利润为正值。

2）发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，并在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的基础上，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。

（3）公司利润分配的决策程序和决策机制

1）公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案；

2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

3）在有关利润分配方案的决策和讨论过程中，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

4）公司满足章程规定的现金分红具体条件，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（4）利润分配政策调整

在发生以下情形时，公司可以根据章程规定的程序调整利润分配政策：

1）因公司外部经营环境或者自身经营状况的变化，以及公司投资规划和发展战略等需要，需对利润分配政策进行调整；

2）因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布的法律法规或规范性文件，需对利润分配政策进行调整；

3）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整。

调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策时，公司董事会应在充分听取股东（特别是中小股东）对利润分配政策的意见和建议的基础上，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；该等调整利润分配政策的议案亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。

3、历年股利分配情况

2011、2012、2013年度，本公司现金分红的金额分别为1,308.00万元、3,760.50万元、2,779.50万元，各年度现金分红的金额及占当期可分配利润比例的情况如下：

项 目	2011年度	2012年度	2013年度	三年合计
母公司净利润（万元）	21,424.10	8,265.55	5,147.04	34,836.69
计提盈余公积（万元）	2,142.41	826.56	514.70	3,483.67
可供分配利润（万元）	19,281.69	7,438.99	4,632.34	31,353.02
现金分红金额（万元）	1,308.00	3,760.50	2,779.50	7,848.00
分红比例（%）	6.78	50.55	60.00	25.03

4、本次发行前滚存利润的分配政策

经本公司2011年第二次临时股东大会审议通过，本公司首次公开发行股票前的所有滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。

（七）子公司的基本情况

武汉院为本公司全资子公司，成立于1993年7月7日，注册资本、实收资本为6000万元，注册地址、主要生产经营地为武汉市武昌区东湖路17号。武汉院从事的主营业务为余热发电辅助装备制造、新型环保建材装备制造及工程总承包。截至2013年12月31日，武汉院总资产558,089,235.03元、净资产137,871,997.87元，2013年度实现营业收入200,062,133.36元、实现净利润11,777,693.16元（武汉院上述财务数据均为武汉院母公司数据（不含节能武汉），引自瑞华出具的瑞华审字[2014]第01980029号《审计报告》）

中材节能（武汉）有限公司（以下简称“节能武汉”）为武汉院全资子公司，成立于2010年1月7日，注册资本、实收资本为2000万元，注册地址、主要生产经营地为武汉市东湖高新技术开发区凤凰产业园凤凰园三路5号。节能武汉从事的主营业务为余热发电辅助装备制造、新型环保建材装备制造。截至2013年12月31日，节能武汉总资产54,411,306.24元、净资产28,389,085.17元，2013年度实现营业收入43,837,898.45元、实现净利润5,207,474.81元（节能武汉2013年财务数据引自瑞华出具的瑞华审字[2014]第01980030号《审计报告》）。

此外，本公司拥有十六家为投资运营BOOT/EMC余热电站项目设立的全资/控股子公司及一家从事工程业务的境外子公司，具体情况如下：

序号	本公司控制的子公司名称	成立日期	注册资本/ 实收资本（万元）	本公司 持股比例	2013年度财务数据（万元）
					总资产	净资产	营业收入	净利润
1	湘潭中材节能余热发电有限公司	2008年8月25日	2000	100%	4,343.52	3,848.97	1,628.28	809.37
2	滁州中材节能余热发电有限公司	2008年9月5日	2000	100%	2,703.88	2,116.89	519.22	-124.77
3	云安县中材节能余热发电有限公司	2008年9月18日	2000	100%	6,015.00	5,710.42	2,488.64	1,573.84
4	常德中材节能余热发电有限公司	2009年6月22日	1000	100%	2,254.14	1,613.07	685.19	348.51
5	郁南县中材节能余热发电有限公司	2009年6月30日	1000	100%	1,670.13	1,571.41	845.12	497.63
6	鹿泉中材节能余热发电有限公司	2009年7月3日	2000	100%	4,117.67	4,032.09	1,060.89	368.85
7	株洲中材节能余热发电有限公司	2009年7月20日	2000	100%	4,079.62	3,690.00	1,420.80	858.00
8	汉中中材节能余热发电有限公司	2009年11月30日	1950	100%	3,488.42	3,411.67	1,193.82	581.42
9	师宗中材节能余热发电有限公司	2010年9月17日	1700	100%	3,625.65	2,939.74	1,479.01	756.22
10	乌海中材节能余热发电有限公司	2010年12月3日	2000	100%	5,870.09	1,844.14	-	-95.33
11	龙陵中材节能余热发电有限公司	2011年6月9日	1500	100%	6,450.77	1,198.14	723.36	-168.51
12	正镶白旗中材节能余热发电有限公司	2011年8月11日	1000	100%	995.95	995.95	-	-1.51
13	鄂托克旗中材节能余热发电有限公司	2011年9月15日	1250	100%	5,957.35	1,184.67	674.31	58.13
14	寿光中材节能光耀余热发电有限公司	2012年3月8日	1000	90%	4,325.71	893.70	-	-83.32
15	SinomaEnergyConservation（Philippines）WasteHeatRecoveryCO.，INC	2013年4月26日	菲律宾比索20,000.00	99.999%	677.58	656.32	-	-58.62
16	SinomaEnergyConservation（Malaysia）SDN.BHD	2013年5月3日	马来西亚令吉50.00	100%	936.90	129.92	-	26.34
17	渠县中材节能余热发电有限公司	2013年10月24日	1000	100%	996.90	996.90	-	-3.10

注：以上BOOT/EMC子公司2013年财务数据引自瑞华出具的审计报告。截至本招股意向书摘要签署日有12家BOOT/EMC子公司并网发电并产生营业收入（其中乌海中材节能余热发电有限公司于2014年1季度并网发电并产生营业收入）。

第四节 募集资金运用

本公司本次发行募集资金将投入以下项目：

序号	项目名称	总投资额 （万元）	拟用募集资金投入额（万元）
1	武汉建筑材料工业设计研究院有限公司设备研发制造基地建设项目	23,988.73	4,100.00
2	乌海市西水水泥有限责任公司BOOT项目	8,100.37	5,300.00
3	曲靖昆钢嘉华水泥建材有限公司BOOT项目	4,400.37	3,500.00
4	内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司合同能源管理（EMC）项目	6,000.43	5,550.00
5	云南永昌硅业股份有限公司合同能源管理（EMC）项目	9,050.52	6,670.00
合 计		51,540.42	25,120.00

上述募集资金拟投资项目，全部用于完善公司主营业务产业链。其中：武汉院设备制造与研发基地建设项目将进一步充实公司的装备制造业务，推动技术装备产业化步伐。四个BOOT/EMC项目是公司在节能投资服务领域的重要举措。

上述项目总投资额为51,540.42万元，拟以本公司本次发行募集资金投入25,120.00万。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过本公司自筹方式解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，由于截至2014年3月31日本公司资产负债率（母公司数）较高、为41.50%，长短期银行借款（母公司数）余额为2.64亿元、其中将于未来6个月内到期的借款1.79亿元，募集资金满足上述项目投资后的剩余资金将用以归还本公司银行借款。

募集资金到位前，本公司将根据各项目的实际进度，决定是否以自有资金或银行贷款先行投入；如在募集资金到位前本公司已对上述项目预先投入资金，则募集资金到位后将用于支付项目剩余款项及置换先期投入资金。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）对下游行业的依赖性风险

公司以水泥行业余热发电为主要目标市场，近年来依靠技术创新、系统集成等优势，已向玻璃、冶金、钢铁、化工、有色金属等其他行业拓展，而该等行业作为本公司下游行业，其自身周期性特点和相关产业政策的变化将影响整体发展速度和规模，从而间接地对余热发电行业产生影响，使本公司面临一定的风险。

（二）BOOT/EMC业务模式的经营风险

本公司已签署的BOOT/EMC合同，规定项目运营周期一般为10年及以上。在其他外部条件不变的情况下，本公司BOOT/EMC项目能按计划收回投资并实现效益的重要前提是项目业主不存在不按时付款或不按合同条款执行的情况。虽然本公司BOOT、EMC项目投资回收周期与项目运营周期相比相对较短，但在整体项目运营周期内，因行业政策的变动、业主经营状况的变化、电价的波动、自然灾害等其他不确定因素都可能给项目投资的回收和经济效益的取得带来一定的不利影响。

（三）境外业务风险

目前本公司的境外业务主要分布在土耳其、泰国、菲律宾、越南、巴基斯坦、阿联酋、马来西亚及苏丹等国家。虽然公司在签署境外合同前，对涉及项目业主、国家以及项目当地的政治经济环境进行充分调研和论证，但各国家的政治制度和法制体系、经济发展水平和经济政策、自然环境、宗教信仰和文化习俗、外交政策、行业技术标准等方面的差异与变化，以及地方保护的不确定性，可能为本公司境外业务带来成本上升的经营和履约风险。

（四）技术风险

本公司自设立以来，一直致力于工业余热发电工程技术的研发、设计、咨询、工程总承包，目前已形成了国内工业余热发电领域完整的自主研发技术体系，拥有余热发电领域大量的核心专有技术，若该等技术资料泄露，则有可能削弱本公司的核心竞争力，使本公司陷入被动局面。为此，本公司制定了严格的科研开发控制程序，包含了严密的技术保密措施，规定了职务泄密、市场泄密、人员泄密等情况的界定标准和应对措施。尽管如此，本公司仍存在由于管理细节不到位或人才流失导致的核心技术失密的风险。

（五）关联交易的相关风险

最近三年本公司与关联方发生的经常性关联交易主要包括向本公司实际控制人中材集团控制的其他企业承包余热发电工程、收取余热发电电费、设备采购等。2011、2012、2013年度，本公司关联销售金额占当期营业收入的比例分别为32.99%、21.14%、18.70%，关联销售的占比较高。虽然本公司报告期内的关联交易客户主要是中材集团旗下的上市公司中材股份、中材国际、祁连山、天山股份等，均已基于其自身的监管要求和法人治理的安排、对与本公司的关联交易事项履行了关联交易决策程序，按照市场化的原则定价、价格公允，但由于上述上市公司在决策过程中会基于利润最大化的原则充分考虑其自身权益，本公司依然可能面临关联交易定价不公允的风险。

（六）宏观经济环境变化与周期性波动导致的风险

2012年以来，受我国宏观经济增长放缓、全球经济周期性波动、国家宏观调控等因素的影响，水泥、钢铁等本公司依赖的下游行业的发展速度放慢，行业增量投资进度趋缓，导致该等行业短期内资金供给较为紧张，因此，尽管本公司跟踪洽谈的项目很多，但转化成在手订单的周期拉长；同时，在国家节能减排政策的推动下，看好余热利用行业的进入者增多，目前市场上对存量余热发电合同的竞争加剧，业主议价能力增强，虽然本公司在该领域具有较强的竞争力，但公司新增合同的毛利较以往同类项目相比仍有所降低。因此，本公司存在宏观经济环境变化和下游行业发展放缓对经营业绩造成不利影响的风险。

（七）收购南通锅炉的相关风险

利用自有资金和银行贷款收购并控股南通锅炉是本公司实现既定的装备产业化战略的重大举措。本公司完成对南通锅炉的收购后，将可能为本公司带来的相关风险如下：

1、由于南通锅炉与本公司在企业文化、管理理念、组织结构、运营机制等方面的差异，收购完成后可能存在整合周期长、不能按期实现协同效应的风险。

2、本公司拟收购的南通锅炉将根据南通市政府的总体规划安排在2014年底之前实施整体搬迁，本次收购南通锅炉的支付对价所依据的评估结果中包含了南通市政府对南通锅炉的搬迁补偿款。若本公司收购南通锅炉后相关补偿款不能落实，或搬迁工作未能按计划顺利实施，或搬迁完成后南通锅炉的生产经营未能尽快恢复，将会给本公司的投资收益带来不利影响。

3、南通锅炉的主要产品包括余热锅炉、工业锅炉、燃煤电站锅炉等，主要应用于电力、钢铁、有色金属、焦化、建材、化工等高能耗行业，该等上游行业的发展受到国内资源、能源供应的制约和环境保护的压力，部分行业受国家宏观调控的影响较大，存在着发展放缓的可能性。如相关上游行业的投资减少或产能降低，将可能影响南通锅炉的产品需求，从而对南通锅炉的业绩带来不利影响。

4、南通锅炉的生产成本主要由直接材料（钢材）及委托加工成本（含材料）构成，钢材主要包括各种规格型号的板材、管材和型材，委托加工成本中的材料也主要是钢材，钢材成本占南通锅炉生产成本的80%左右。由于南通锅炉采用订单式生产，从投标、中标、签署合同到完工交付的生产周期为8个月左右、时间较长，而销售合同签订后锅炉的售价已经锁定，在此期间若原材料钢材价格发生波动、会对南通锅炉的毛利及毛利率产生较大影响。

（八）2012-2013年本公司经营业绩出现下滑

本公司所从事的工业余热、余压利用行业，2012年以来受我国宏观经济增长放缓、全球经济周期性波动等因素的影响，本公司的下游行业出现不景气，虽然余热发电行业在市场容量、产业政策等方面并未发生任何不利变化、本公司的市场竞争地位也依然保持，但潜在的市场需求转变为现实的业务合同的周期延长，同时竞争加剧导致利润空间压缩，使本公司2012年度出现经营业绩下滑。经审计，2012年度本公司实现营业收入120,395.74万元、实现归属于母公司所有者的净利润13,702.43万元、实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润11,547.01万元，分别较2011年度下降9.22%、38.92%、39.56%。

2013年以来，一方面，随着宏观经济形势好转，特别是我国新型工业化、城镇化等发展战略带来的经济向好发展预期与新的发展机遇，余热发电下游行业正在逐步恢复景气；另一方面，本公司积极应对挑战，采取了多项切实有效的措施来开拓市场，并取得一定成效，2013年度本公司签署余热发电EPC、EP合同102,151.46万元，相比2012年度增长52.55%，但合同转化为收入尚需一段时间，同时，市场竞争依然激烈，经审计，2013年度本公司实现营业收入105,977.44万元、实现归属于母公司所有者的净利润9,096.68万元、实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润6,446.36万元，分别较2012年度下降11.98%、33.61%、44.17%。

根据本公司余热发电EPC、EP合同的执行周期特点，2013年新签署的合同特别是2013年下半年签署的合同将主要在2014年执行并形成收入。

二、其他重要事项

（一）重大合同

1、发起人协议

2010年9月26日，中材集团、青海宁达、国建易创、南通高胜、中天仕名、刘益谦、冯桂忠、国全庆、裴仁年、曾晓世签订了《关于设立中材节能股份有限公司之发起人协议》。

2、保荐、承销协议

2011年3月，本公司与光大证券股份有限公司签订了《保荐协议》、《承销协议》。

2014年5月，本公司与光大证券股份有限公司签订了《保荐协议》、《承销协议书》，协议约定，在上述协议经双方签字盖章并在中国证监会报备生效后，双方于2011年3月签署的《保荐协议》、《承销协议》失效。

3、借款合同

截至2014年3月31日，本公司及下属公司尚在有效期内的长短期借款合同6个，借款金额合计2.74亿元。

4、销售合同

2009年1月1日至今，本公司本部共签订金额500.00万元以上的境内外EPC合同58个、EP合同24个。截至本招股意向书摘要签署日，本公司共签订BOOT/EMC项目合同16个，其中12个BOOT/EMC项目已并网发电。

5、采购、工程分包合同

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及下属公司其他正在执行中的、金额超过1,000.00万元的重大采购、工程分包合同43个。

（二）对外担保

目前本公司不存在对外担保的情形。

（三）本公司的诉讼、仲裁及其他事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司的诉讼、仲裁及其他事项的情况如下：

1、2013年5月27日，本公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提交《仲裁申请书》，本公司根据与Baticim Bati Anadolu Cimento Sanayii A.S签订的余热发电EPC合同，将其中的安装工程分包给Ergaz Mühendislik, Danismanhk, Makina, Insaat, Petrol ürünleri Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi（以下简称“Ergaz公司”），由于工期延期等原因，本公司作为仲裁申请人，申请Ergaz公司向本公司支付工期违约金、第三方代施工费用、施工过程的损害赔偿、场地清理费等费用，金额合计美元71.06万元、土耳其新里拉98.44万元、欧元1.9万元（折人民币约736.49万元）。2013年6月18日，本公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会就上述仲裁申请事宜出具的受理通知，案件号为P20130375。

2、2013年5月28日，本公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提交《仲裁申请书》，本公司根据与Nuh Cimento Sanayii A.S.签订的余热发电EPC合同，将其中的安装工程分包给Yapi Merkezi Insaat Makina, Maden Ticaret Limited Sirketi（以下简称“Yapi公司”），由于结算款纠纷等原因，本公司作为仲裁申请人，申请Yapi公司向公司支付其通过土耳其执行办公室的支付令程序不当划走的金额256,049.6土耳其新里拉、境外律师费1.4万欧元、境内律师费15万元人民币等（折人民币约101.11万元）。2013年6月19日，本公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会就上述仲裁申请事宜出具的受理通知，案件号为P20130376。

2014年3月4日，中国国际经济贸易仲裁委员会出具了《裁决书》（（2014）CIETAC BJ Award No. 0180），主要裁决内容如下：

（1）Yapi公司应自裁决书出具之日起30日内向本公司支付256,049.6土耳其新里拉以及自支付令生效之日起按照土耳其中央银行（Central Bank of the Republic of Turkey）公布的银行间隔夜拆借利率8.5%计算的利息。除此之外，Yapi公司应根据合同第1.6款之规定提供等价于合同价格10%的保证金。

（2）Yapi公司应自裁决书出具之日起30日内向本公司支付境外律师费16,537欧元。

（3）Yapi公司应自裁决书出具之日起30日内向本公司支付境内律师费150,000元人民币。

（4）仲裁费用77,993元人民币由Yapi公司承担。鉴于仲裁费用已由本公司垫付，Yapi公司应自裁决书出具之日起30日内向本公司支付77,993元人民币。

3、2013年9月12日，本公司向天津市第一中级人民法院提交民事起诉状，就本公司与中建一局集团安装工程有限公司（以下简称“中建一局”）的《建设工程施工合同》（青海祁连山水泥有限责任公司水泥生产线配套余热发电项目土建工程部分）纠纷事宜，请求法院判令中建一局赔偿相关损失，共计655.24万元（不含诉讼费用及利息损失费）。

本公司控股股东和实际控制人、本公司控股子公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受到刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

当 事 人	名 称	住 所	联系电话	传 真	经办人或 联系人姓名
发 行 人	中材节能股份有限公司	天津市北辰科技园区中捷科技园火炬大厦	022-86341590	022-86896201	杨泽学 杨 东
保 荐 人 主承销商	光大证券股份有限公司	上海市静安区新闸路1508号	0755-82577407	0755-82960296	田 丰 申晓毅 黄 静 邹小洪
副 主 承 销 商	国信证券股份有限公司	深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦	0755-82130833	0755-82133303	王建忠
分 销 商	东吴证券股份有限公司	苏州工业园区翠园路181号	0512-62938578	0512-62938556	孙闻淅
分 销 商	齐鲁证券有限公司	山东省济南市市中区经七路86号证券大厦2501室	0531-68889217	0531-68889221	张 燕
分 销 商	财通证券股份有限公	上海市浦东新区桃林路777号鄂尔多斯艾力大厦1304室	021-68886225	021-68886005	袁 丁
律 师 事 务 所	北京市嘉源律师事务所	北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408	010-66413377	010-66412855	徐 莹 史震建
会 计 师 事 务 所	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）	北京市海淀区西四环中路16号院2号楼四层	010－57835188	010－85866980	雷波涛 宁 红
资 产 评 估 机 构	北京龙源智博资产评估有限责任公司	北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼A座20层东区2007室	010-85867570	010-85867570-111	柳晓翠 刘宪强
资 产 评 估 机 构	北京中企华资产评估有限责任公司	北京市朝阳门外大街22号泛利大厦9层	010-65881818	010-65882651	郭罗生 王宗礼
资 产 评 估 机 构	上海万隆资产评估有限公司	上海黄浦区迎勋路168号14楼	021-63788398	021-63766338	邓先军 裴俊伟
股 票 登 记 机 构	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司	上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼	021-58708888	021-58899400
收款银行	【】	【】	【】	【】	【】
拟上市的证券交易所	上海证券交易所	上海市浦东南路528号	021-68808888	021-68804868

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间	2014年7月17日～2014年7月18日
定价公告刊登日期	2014年7月22日
申购日期和缴款日期	2014年7月23日
预计股票上市日期	发行后尽快安排上市

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的查阅时间和查阅地点

1、查阅时间：2014年7月15日～2014年8月29日

2、查阅地点：

（1）发行人：中材节能股份有限公司

地址： 天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦3号楼20层

电话： 022－86341590

传真： 022－86896201

联系人： 杨泽学 杨 东

（2）保荐人（主承销商）： 光大证券股份有限公司

地址： 深圳市深南大道6011号NEO大厦A座17楼

电话： 0755－82577407

传真： 0755－82960296

保荐代表人：赵轶青 晏学飞

协办人： 田 丰

联系人： 申晓毅 黄 静 邹小洪