本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要提示

　1、事项简述：山东省成武县住房和城乡建设局与桑德环境于2014年7月11日在成武县签署了《成武县生活垃圾焚烧发电BOT项目特许经营协议》，经成武县人民政府批准及授权，成武县住房和城乡建设局确定桑德环境为成武县生活垃圾焚烧发电BOT项目设计、建设、运营、维护的承担人，授予桑德环境在成武县成立的项目公司具体从事成武县生活垃圾焚烧发电特许经营许可业务。本公告所述事项为该项特许经营协议签署具体内容。

　2、本项特许经营协议的重大风险及重大不确定性：本公告所述特许经营协议所属生活垃圾焚烧发电项目尚需要经过项目前期报批及立项等行政审批手续，目前未确定项目具体开工建设时间；同时协议履约需要较长期限，在协议履行过程中，国家法律法规的变化、协议双方情况的变化都将影响协议的履行，公司特作相关重要风险提示。

　3、本项特许经营协议履行对公司当期业绩的影响：本公告所述特许经营协议签署后，尚需进行项目前期的报批及立项相关手续，本项协议执行对公司2014年度经营业绩不会构成重大影响。

　4、本项特许经营协议涉及的后续事项：本公告所述特许经营协议所属项目将由桑德环境在成武县依法注册成立的控股子公司负责实施，公司将视投资及项目进展进行持续信息披露，敬请投资者关注该项目的后续进展情况。同时公司也将依照中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，及时履行后续信息披露义务。

　2014年7月11日，桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）与成武县住房和城乡建设局（以下称“成武县住建局”）在成武县签署了《成武县生活垃圾焚烧发电BOT项目特许经营协议》（以下简称“特许协议”），根据国家相关法律法规，经成武县人民政府批准与授权，成武县住房和城乡建设局授予桑德环境特许经营权，在特许经营期限内桑德环境独家拥有成武县生活垃圾焚烧发电项目的设计、建设、运营、维护的权利，独家处理成武县境内的所有生活垃圾（含已填埋的生活垃圾），收取成武县人民政府支付的生活垃圾处理补贴费，特许经营期限为30年（不含建设期）。

　一、项目的基本情况

　成武县生活垃圾焚烧发电BOT项目暂定设计处理规模为700吨/日，一期处理规模400吨/日，总投资约3亿元左右。同时公司为成武县无偿建设2个生活垃圾中转站（BT合作方式），相关内容将另行签订补充协议。

　经成武县人民政府的批准与授权，成武县住建局将成武县生活垃圾焚烧发电项目的特许经营权以独占性的方式授予桑德环境，由桑德环境在成武县设立项目公司完成项目建设及后续运营事宜，项目特许经营期限结束后将向成武县住建局无偿移交所有项目资产。

　公司将以自有资金在成武县投资成立控股子公司负责成武县生活垃圾焚烧发电BOT项目的投资、建设、运营，公司将在该控股子公司设立后即进行项目前期的报批及立项相关手续，预计该项目公司内部投资收益率不低于8%。

　二、特许协议双方基本情况介绍

　1、甲方：成武县住房和城乡建设局

　负责人：宋述根；

　法定地址：山东省菏泽市成武县伯乐大街堤口路路口附近；

　主营业务：政府机构，无主营业务。

　2、乙方：桑德环境资源股份有限公司

　法定代表人：文一波；

　注册地址：湖北省宜昌市沿江大道114号；

　注册资本：84,361.6621万元；

　主营业务：市政给水、污水处理项目投资及运营；城市垃圾和工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

　3、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：最近三年会计年度公司未与本特许协议签署甲方发生交易事项。

　4、履约能力分析：成武县住建局为政府机构，具备较强的履约能力。

　5、关联关系说明：公司与其不存在关联关系。

　三、协议的主要内容概述

　1、成武县住建局授予公司在成武县设立的控股子公司在特许经营期内独家拥有下列权利：

　（1）自负盈亏，自主负责本项目的设计、建设、运营、维护和修理；

　（2）获取本协议约定的垃圾处理服务费；

　（3）向电力公司上网销售利用垃圾处理产生的余热所发的全部电力；

　（4）享有成武县人民政府招商引资享有的有关优惠政策；

　（5）享有本项目CDM的收益、国债专项资金及政策性补贴。

　特许经营期为三十周年（不含建设期），自成武县生活垃圾焚烧发电项目投入商业运营之日起开始计算。

　2、 双方各自的权利及义务：

　桑德环境依约在成武县设立项目公司具体从事特许协议项下的特许经营许可业务，同时应当依据特许协议规定，履行以下责任及义务：

　（1）可以为本项目融资之目的，在本项目任何资产和权利（含垃圾处理费的收取权）上设置担保权益；

　（2）在收取处理服务费的同时，应提供及时有效的垃圾处理服务，并保证垃圾处理正常、安全运营；

　（3）乙方严格按照现行国家环保标准建设并运营本项目；

　（4）特许经营权期限届满后，公司或项目公司在本项目的所有设施、土地使用权等有形和无形资产无偿移交给成武县政府，应确保所移交的上述设施未设立任何形式的担保、抵押或其他任何形式的负债。

　根据特许经营协议约定，成武县住建局应履行以下责任及义务：

　（1）将成武县行政区域范围内所有的生活垃圾（包括已填埋的生活垃圾）供应给项目公司进行独家处理；

　（2）负责提供符合城市规划和生活垃圾焚烧项目要求的选址和土地；

　（3）负责本项目的征地、拆迁安置，并以出让或划拨方式给项目公司使用；

　（4）负责本项目的“三通一平”，并承担相关费用；

　（5）落实成武县招商引资的有关优惠政策；

　（6）协助办理项目立项、可研审批、环境评价与报批、电力上网许可协议、电价核定、施工许可等审批手续；

　（7）协助争取国债专项资金及政策性扶持资金；

　（8）成武县人民政府出具批文同意接受单县运输至生活垃圾焚烧发电厂进行处理的全部生活垃圾（含已填埋的陈腐垃圾）。

　若双方对于由于本协议各条、款、项或与本协议有关条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，以及因履行本协议而产生的任何争议、分歧或索赔，都应当尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。

　四、对上市公司的影响

　本公告所述特许协议的签署，将对公司未来固废业务规模拓展及区域业务扩张带来一定积极影响，公司对成武县生活垃圾焚烧发电BOT项目投资符合公司主营业务战略发展，项目未来建设实施将有利公司树立固废项目区域示范效应，将对公司在华北地区的项目开展产生积极影响。

　本公司取得成武县生活垃圾焚烧发电项目特许经营权之后，公司主营业务不会因本协议的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

　五、风险分析

　1、项目建设期风险：由于成武县生活垃圾焚烧发电项目尚需经过项目前期报批及立项等行政审批手续，目前尚未确定具体的开工建设时间，项目建设尚存在建设期风险因素。

　采取的措施：公司将在项目实施过程中与政府、业务合作各方共同合作，充分利用现有内部资金、技术、人员等各方面资源，加快项目前期立项及报批工作节奏，共同推进项目的实施进程。

　2、生活垃圾处理费支付方面存在的风险：目前全国各地生活垃圾处理尚未形成成熟的收费体系，并且收费较低。

　采取的措施：特许经营协议约定将本项目垃圾处理服务费由成武县政府财政支付，以确保按时足额向公司支付垃圾处理服务费。

　3、其他风险因素：由于成武县生活垃圾焚烧发电项目为公用事业类项目，在未来投资及运营中通货膨胀可能使公用事业项目的人工成本和材料成本大幅上涨，将致使运营项目公司的成本上升。

　采取的措施：公司将在项目建设过程中，严控各项成本及开支，当国家法律、法规、标准、规范、政策变化以及在物价变化导致运营成本变化时，公司有权依约要求对垃圾处理补贴价格进行调整。

　六、相关审议程序

　本特许协议涉及的具体业务由桑德环境在成武县成立的项目公司负责实施，公司将依据本公告所涉及重大合同的后续建设、项目进展及协议履行情况按照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务。

　特此公告。

　桑德环境资源股份有限公司董事会

　二零一四年七月十五日