特别提示
1、新增股份数量和发行价格
购买资产发行股票数量：29,212,592股人民币普通股（A股）发行股票价格：13.97元/股；
配套募集资金发行股票数量：10,712,789股人民币普通股（A股）发行股票价格：18.14元/股；
2、本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为29,212,592股，发行股份购买资产股份支付对价40,810万元，实际发股数对应的价值为408,099,910.24元；配套发行募集资金总额为194,329,992.46元，扣除相关发行费用13,220,000.00元，募集资金净额181,109,992.46元。
3、本次发行新增29,212,592股股份已于2014年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完预登记手续，已登记至黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波18名自然人交易对方名下。本次新增股份上市已获得批准，本次发行新增10,712,789股股份已于2014年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完预登记手续，已登记至北京华创智业投资有限公司、常州投资集团有限公司、华安基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、中国银河投资管理有限公司、银河基金管理有限公司名下。
4、本次非公开发行新增股份39,925,381股，将于2014年7月16日在深圳证券交易所上市。
5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权。
6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
7、黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波18名自然人交易对方通过本次发行取得的公司股份，自新增股份上市之日即2014年7月16日起36个月不得转让。
北京华创智业投资有限公司、常州投资集团有限公司、华安基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、中国银河投资管理有限公司、银河基金管理有限公司通过本次发行取得的公司股份，自新增股份上市之日即2014年7月16日起12个月内不予转让或流通。
8、因公司发行的可转换公司债券（债券简称：东华转债，转债代码：128002）正处于转股期，公司总股本随转股发生变化，本次披露的总股本是以本次新增前中国登记结算公司（以下简称“中登公司”）出具的2014年7月4日收盘时公司总股本1,471,093,098股，加上本次新增股份数39,925,381股后，得出公司总股本1,511,018,479股为准。
9、本次非公开发行新增股份上市后，以本次新增前中国登记结算公司（以下简称“中登公司”）出具的2014年7月4日收盘时公司总股本1,471,093,098股，加上本次新增股份数39,925,381股后，得出公司总股本1,511,018,479股为基数计算，调整后公司全面摊薄每股收益为0.5140元。
10、截止2014年7月4日收盘至本报告书披露日，公司因处于可转债转股期，总股本随转股发生变化，因此调整后的全面摊薄每股收益有所变化。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本公司拟向黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波18名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的威锐达100%股权。
同时，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，用于支付本次收购标的资产的现金对价和补充公司流动资金。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则本公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。本次交易的示意图如下所示：
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本次交易完成后，本公司持有威锐达100%股权。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变化。
二、标的资产的定价
本次交易标的资产为威锐达100%股权。本次交易的评估机构中联评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论，威锐达100%股权评估值为58,681.35万元，评估增值55,758.12万元，增值率为1907.41%。经过本公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为58,300万元，较基准日账面净资产增值55,376.77万元，增值率为1894.37%。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
本次交易中，东华软件将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中现金支付比例为30%，股份支付比例为70%，即17,490万元以现金支付，40,810万元以非公开发行股份方式支付，标的资产各股东获得的现金对价和股份支付对价的比例一致，具体支付情况如下表所示：
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注释1：上述交易对方股权比例计算保留四位小数，交易对价计算按照实际出资额占注册资本的比例计算。
注释2：配套资金总额不超过交易总金额的25%。
（二）股份发行的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即28.14元/股。根据东华软件2014年5月5日召开的2013年度股东大会审议通过的权益分派方案：以东华软件权益分派登记日2014年5月30日的公司股本为股份基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次向威锐达股东发行股份的价格调整为13.97元/股。
（三）股份发行的发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为29,212,592股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。前述期限届满且在盈利承诺期内最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成后，本次向交易对方发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可解锁。
四、向其他特定投资者发行股份募集配套资金
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
向不超过10名其他特定投资者非公开发行A股股票。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套发行的定价基准日为东华软件东华软件第四届董事会第三十三次会议决议公告日（2013年11月21日）。
本次向不超过10名其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照现行相关规定办理，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于25.33元/股。根据东华软件2014年5月5日召开的2013年度股东大会审议通过的权益分派方案：以东华软件权益分派登记日2014年5月30日的公司股本为股份基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次配套募集资金的发行底价调整为12.57元/股。
（四）申购、配售及发行对象情况
本次配套发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
最终发行对象、发行价格及发行股份数量，将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
1、本次发行的申购情况
2014年6月9日（T-3日），主承销商共向95个发送对象发出了《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：证券投资基金管理公司26家，证券公司11家，保险机构9家，本次配套发行董事会决议公告后提交认购意向书的其他各类投资者33名，以及截至2014年5月30日在册的发行人前20名股东中的16名股东（前20名股东中的控股股东及其关联股东与实际控制人薛向东，未发送《认购邀请书》）。
本次配套发行接收申购文件的时间为2014年6月12日上午9:00-11:00。在此期间，共35家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《东华软件股份公司发行股份及现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及相关文件以传真方式提交至主承销商。上述投资者中，34家投资者的申购报价为有效报价，1家投资者的申购报价由于未缴纳认购保证金而为无效报价。上述有效报价区间为13.01元/股-19.31元/股，主承销商与发行人对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档。参与本次配套发行的投资者缴纳的申购保证金（证券投资基金管理公司除外）共计11,000万元，其中获配售的申购保证金1,500万元，未获配售的申购保证金9,500万元。
2、配售原则
本次发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下：
发行人和主承销商根据簿记建档等情况，并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、配售对象和配售数量：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）原前20名股东优先；（4）收到《申购报价单》传真时间优先；（5）发行人和主承销商协商确定（上述原则以下简称“优先原则”）。
根据上述优先原则：
如果本次发行的有效认购量小于本次发行的股票数量，则有效认购投资者将全额获得配售，发行价格为有效认购量的最低认购价格。同时，发行人及主承销商将按照以下追加认购原则启动追加认购程序，并发出附《追加认购确认单》的《追加认购邀请书》，预计追加认购时间从询价簿记日往后推算不超过10个工作日，相应的发行时间顺延：
①首先以原确定的价格，按前述优先原则的顺序优先满足获配者的追加购买需求；如所有原申购者均放弃增加认购量，将引入其他投资者（包括T-3日已发送认购邀请书的询价对象）；
②按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格（最终发行价格≥发行底价12.57元/股），按照前述优先原则的顺序依次递补；
③按前款方法仍然认购不足时，将在不改变前述投资者的优先顺序的情况下，缩小本次发行的募集资金规模，募集资金规模为所有有效申购量之和。
如果本次配套发行的有效认购对应的认购资金总额等于或大于本次拟募集资金的需求总额或有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或大于本次拟发行股票数量上限时，有效认购将按上述优先原则进行排序累计，当有效认购对应的认购资金总额等于或首次超过本次拟募集资金需求总额时或有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或首次超过本次拟发行股票数量上限时，上述有效认购的最低认购价格即为本次配套发行价格。高于本次配套发行价格的有效认购将全部获得配售；与本次配套发行价格相同的有效认购将配售余下的发行数量。
认购对象获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算，获配股数精确到一股，不足一股的尾数部分由发行人和主承销商对配售股份和相应配售金额进行调整。
若部分获配投资者放弃认购时，发行人与主承销商也将按上述追加认购原则进行发行配售。
发行人和主承销商根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
3、发行对象和发行数量的确定
发行人和主承销商确定本次配套发行股票的发行价格为18.14元/股，发行数量为10,712,789股，募集资金总额为194,329,992.46元。
认购对象获配金额按其获配股数乘以最终确定的发行价格计算。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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上述6家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
4、发行对象的基本情况
（1）北京华创智业投资有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市海淀区北四环西路9号7层717-718室
注册资本：10,000万元
法定代表人：钟声
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；企业管理咨询；专业承包；房地产开发；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示；销售建筑材料；装饰材料、五金交电、钢材、机械设备、电子产品。
认购数量与限售期： 2,149,944股，该股份限售期为自其上市之日起12个月。
北京华创智业投资有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（2）常州投资集团有限公司
企业性质：有限公司（国有独资）
注册地址：延陵西路23、25、27、29号
注册资本：人民币120,000万元
法定代表人：姜忠泽
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。
认购数量与限售期：1,267,916股，该股份限售期为自其上市之日起12个月。
常州投资集团有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（3）华安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层
注册资本：人民币15,000万元
法定代表人：李勍
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
认购数量与限售期：1,102,535股，该股份限售期为自其上市之日起12 个月。
华安基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（4）金鹰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
注册资本：25,000万元
法定代表人：刘东
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
认购数量与限售期：3,847,850股，该股份限售期为自其上市之日起12个月。
金鹰基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（5）中国银河投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
注册资本：45亿元
法定代表人：许国平
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资业务；资产管理。
认购数量与限售期：1,267,916股，该股份限售期为自其上市之日起12个月。
中国银河投资管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（6）银河基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区世纪大道1568号15层
注册资本：15,000万元
法定代表人：徐旭
经营范围：许可经营项目：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。一般经营项目：无。
认购数量与限售期：1,076,628股，该股份限售期为自其上市之日起12个月。
银河基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（五）上市地点
本次向北京华创智业投资有限公司、常州投资集团有限公司、华安基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、中国银河投资管理有限公司和银河基金管理有限公司发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次配套发行锁定期
本次向向北京华创智业投资有限公司、常州投资集团有限公司、华安基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、中国银河投资管理有限公司和银河基金管理有限公司发行股份的锁定期为：自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）募集资金量情况
本次交易募集的配套资金将用于补充公司流动资金和支付重组对价。
募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为194,329,992.46元。发行费用共计13,220,000.00元，扣除发行费用的募集资金净额为181,109,992.46元。
五、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
2013年利润分配方案实施完毕后，截至2013年5月30日，公司的总股本为1,470,082,742股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股29,212,592股用于购买资产，发行普通股10,712,789股用于配套融资。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次发行完成前后公司的股权结构如下：
单位：股
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2、本次发行前后公司前十名股东情况
截至2014年5月30日，公司本次发行前公司前10名股东及持股比例情况如下：
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截至2014年7月7日（本次交易股票的股份登记日），二次发行后公司前10名股东及持股比例情况如下：
■
（二）资产结构的变动
本次交易完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构的变动
本次发行前，公司的主营业务为系统集成及软件业务。本次发行股份购买资产为黄麟雏等18名自然人持有的威锐达100%股权，威锐达是国内领先的风电机组监测解决方案提供商，具有专业化的风电机组监测及故障诊断能力。本次配套发行主要用于支付部分重组对价及补充流动资金，以提高公司收购威锐达的整合绩效。
因此，本次发行后，公司的主营业务未发生变动，使上市公司在风电行业的实力得到了加强。本次发行完成后，公司的盈利水平将得到进一步提升。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本公司的实际控制人以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，诚信电脑为本公司的控股股东，本次交易完成后，控股股东仍为诚信电脑，本次交易未导致公司控制权变化。
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2013年8月28日，东华软件召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2013年11月18日，黄麟雏、侯丹军、侯丹云等18名标的公司股东已经作出股东决议，同意将威锐达100%股权转让予东华软件的事宜。
2013年11月19日，本公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。同日，本公司与各交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。。
2013年12月6日，本公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2014年4月2日，本公司收到中国证监会证监许可[2014]343号《关于核准东华软件股份公司向黄麟雏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件。
2014年5月5日，东华软件召开2013年度股东大会，审议通过了2013年度权益分派方案，以公司现有总股本为基数，向全体股东每10股派发2.00元人民币现金；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上述利润分配实施完毕后，本次向威锐达股东发行股份的价格调整为13.97元/股，股份发行数量相应调整为29,212,592股。向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应调整为12.57元/股，发行股份数量不超过15,459,824股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
2014年6月3日，威锐达100%股权过户至上市公司名下，本次交易资产过户完成。
2014年7月7日，东华软件在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波18名自然人发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年7月7日出具了《证券预登记确认书》。本公司已办理完毕新增股份29,212,592股的登记手续。
2014年7月7日，东华软件在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年7月7日出具了《证券预登记确认书》。东华软件已办理完毕新增股份10,712,789股的登记手续。
东华软件尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
威锐达依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2014年6月3日领取了北京市西城区工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至东华软件名下，双方已完成了威锐达100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，东华软件已持有威锐达100%的股权。
2014年6月16日，兴华审计出具了[2014]京会兴验字第03010016号验资报告，经其审验认为：截至2014年6月3日止，东华软件已收到黄麟雏等18名自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币29,212,592元。变更后的累计注册资本为人民币1,499,302,793元，实收资本为人民币1,499,302,793元。
本次交易的标的资产是威锐达的100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年7月7日出具的《证券预登记确认书》，东华软件已于2014年7月7日办理完毕本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的29,212,592股A股股份已分别登记至黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波18名自然人名下。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次配套发行的定价基准日为东华软件东华软件第四届董事会第三十三次会议决议公告日（2013年11月21日）。
本次向不超过10名其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照现行相关规定办理，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于25.33元/股。根据东华软件2014年5月5日召开的2013年度股东大会审议通过的权益分派方案：以东华软件权益分派登记日2014年5月30日的公司股本为股份基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次配套募集资金的发行底价调整为12.57元/股。
（2）发行数量
本次配套发行的发行数量为10,712,789股，不超过发行人2013年第一次临时股东大会批准的发行数量上限15,459,824股（按照2013年度股东大会审议通过的权益分配方案已进行除权除息调整），且符合贵会《关于核准东华软件股份公司向黄麟雏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]343号）中关于“核准东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”的要求。
（3）发行对象
本次配套发行对象确定为6名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（4）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为194,329,992.46元，扣除与发行有关的费用13,220,000.00元后募集资金净额为181,109,992.46元，未超过募集资金规模上限19,433万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，华泰联合认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发出认购邀请书的情况
2014年6月9日，主承销商共向95个发送对象发出了《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：证券投资基金管理公司26家，证券公司11家，保险机构9家，本次配套发行董事会决议公告后提交认购意向书的其他各类投资者33名，以及截至2014年5月30日在册的发行人前20名股东中的16名股东（前20名股东中的控股股东及其关联股东与实际控制人薛向东，未发送《认购邀请书》）。
经核查，华泰联合认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2013年第一次临时股东大会通过的有关本次配套发行方案的要求。
（2）投资者认购情况
本次配套发行接收申购文件的时间为2014年6月12日9:00-11:00。在此期间，共有35家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及相关文件以传真方式提交至主承销商，其中34家投资者的申购报价为有效报价，1家投资者的申购报价由于未缴纳认购保证金而为无效报价。上述有效报价区间为13.01元/股-19.31元/股，主承销商与发行人对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档。投资者的各档申购报价情况（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购金额由大到小排列，同一报价及同一认购金额按照截至2014年5月30日发行人前20名股东持股比例由高到低排列）：
■
（3）主要配售原则
发行人和主承销商根据簿记建档等情况，并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、配售对象和配售数量：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）原前20名股东优先；（4）收到《申购报价单》传真时间优先；（5）发行人和主承销商协商确定（上述原则以下简称“优先原则”）。
根据上述优先原则：
如果本次发行的有效认购量小于本次发行的股票数量，则有效认购投资者将全额获得配售，发行价格为有效认购量的最低认购价格。同时，发行人及主承销商将按照以下追加认购原则启动追加认购程序，并发出附《追加认购确认单》的《追加认购邀请书》，预计追加认购时间从询价簿记日往后推算不超过10个工作日，相应的发行时间顺延：
①首先以原确定的价格，按前述优先原则的顺序优先满足获配者的追加购买需求；如所有原申购者均放弃增加认购量，将引入其他投资者（包括T-3日已发送认购邀请书的询价对象）；
②按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格（最终发行价格≥发行底价12.57元/股），按照前述优先原则的顺序依次递补；
③按前款方法仍然认购不足时，将在不改变前述投资者的优先顺序的情况下，缩小本次发行的募集资金规模，募集资金规模为所有有效申购量之和。
如果本次配套发行的有效认购对应的认购资金总额等于或大于本次拟募集资金的需求总额或有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或大于本次拟发行股票数量上限时，有效认购将按上述优先原则进行排序累计，当有效认购对应的认购资金总额等于或首次超过本次拟募集资金需求总额时或有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或首次超过本次拟发行股票数量上限时，上述有效认购的最低认购价格即为本次配套发行价格。高于本次配套发行价格的有效认购将全部获得配售；与本次配套发行价格相同的有效认购将配售余下的发行数量。
认购对象获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算，获配股数精确到一股，不足一股的尾数部分由发行人和主承销商对配售股份和相应配售金额进行调整。
若部分获配投资者放弃认购时，发行人与主承销商也将按上述追加认购原则进行发行配售。
发行人和主承销商根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
（4）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、原前20 名股东优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和主承销商协商的原则确定。发行人和主承销商确定本次配套发行的发行价格为18.14元/股，发行数量为10,712,789股，募集资金总额为194,329,992.46元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
■
上述6名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
（5）缴款与验资
发行人于2014年6月13日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2014年6月13日，发行人与上述6名发行对象签署了相关的《股份认购合同》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月19日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（信会师报字[2014]第310381号）。经审验，截至2014年6月18日止，发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币194,329,992.46元整，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司在工行深圳分行振华支行开立的银行账户，账号为4000010229200147938。
2014年6月19日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2014年6月20日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（[2014]京会兴验字第03010017号），根据该报告，截至2014年6月19日，发行人本次配套发行募集资金总额为194,329,992.46元，扣除相关发行费用13,220,000.00元，募集资金净额181,109,992.46元，其中增加注册资本10,712,789.00元，增加资本公积170,397,203.46元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年7月7日出具的《证券预登记确认书》，东华软件已于2014年7月7日办理完毕本次募集配套资金的非公开发行股份登记，本次配套募集资金发行的10,712,789股A股股份已分别登记至北京华创智业投资有限公司、常州投资集团有限公司、华安基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、中国银河投资管理有限公司和银河基金管理有限公司名下。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及威锐达向本公司派遣董事、监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及威锐达向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
截至本报告书出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
（二）威锐达董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书出具日止，威锐达的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
交易各方关于本次重大资产重组暨关联交易签署的协议包括上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
目前上述协议已经生效，上市公司已与黄麟雏等18名自然人交易对方完成了威锐达100%股权的过户事宜。根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易募集配套资金到账之日起5个工作日内，上市公司向黄麟雏18名自然人交易对方一次性支付全部应付的现金对价。截至本报告书出具之日，尚未到达付款期限，上市公司已向威锐达股东支付现金对价款17,490万元。交易双方相关协议无违反约定的行为。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《配套融资股份认购合同》
2014年6月13日，公司与北京华创智业投资有限公司、常州投资集团有限公司、华安基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、中国银河投资管理有限公司和银河基金管理有限公司签署了《配套融资股份认购合同》，目前该协议已经生效。根据《配套融资股份认购合同》，认购人应于合同签署后，在收到《缴款通知书》后，按其所规定的时限内，以现金方式将认股款项一次性付至《缴款通知书》指定的本次申购款项缴款专用账户。
发行人于2014年6月13日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月19日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（信会师报字[2014]第310381号）。经审验，截至2014年6月18日止，发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币194,329,992.46元整，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司在工行深圳分行振华支行开立的银行账户，账号为4000010229200147938。
2014年6月20日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（[2014]京会兴验字第03010017号），根据该报告，截至2014年6月19日，发行人本次配套发行募集资金总额为194,329,992.46元，扣除相关发行费用13,220,000.00元，募集资金净额181,109,992.46元，其中增加注册资本10,712,789.00元，增加资本公积170,397,203.46元。
2014年7月7日，东华软件在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年7月7日出具了《证券预登记确认书》。东华软件已办理完毕新增股份10,712,789股的登记手续。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、锁定期安排
本次交易完成后，黄麟雏等18名自然人交易对方承诺其于本次交易中获得的股份自股份上市之日起三十六个月内不转让。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
向北京华创智业投资有限公司、常州投资集团有限公司、华安基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、中国银河投资管理有限公司、银河基金管理有限公司发行股份的锁定期为：自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，发股对象所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
2、交易对方关于威锐达未来业绩的承诺
交易对方就威锐达2013年、2014年、2015年及2016年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润及补偿方式分别作出承诺。
截至本报告书出具日，2013年的业绩承诺已经完成，2014年的业绩承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。
3、关于避免同业竞争的承诺
为了避免与上市公司出现同业竞争的情况，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控股或者参股的企业没有以任何方式（包括但不限于自营、合资、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他企业的股权或权益）直接或间接从事与东华软件及其控股子公司、威锐达公司相同或相近的业务，与东华软件及其控股子公司、威锐达公司的业务经营不存在任何直接或间接的竞争关系。
2、本人及本人直接或间接控股或者参股的企业在本次交易完成后，不会以任何方式（包括但不限于自营、合资、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他企业的股权或权益）直接或间接参与或进行与东华软件及其控股子公司相同或相近的业务，以避免与东华软件的业务经营构成直接或间接的竞争关系。
3、如果本人违反上述声明、保证与承诺，并给东华软件及其控股子公司、威锐达公司造成损失的，本人同意赔偿东华软件及其控股子公司、威锐达公司的相应损失。
4、本声明、承诺与保证可被视为本人对东华软件及东华软件的其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。”
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现交易对方违反承诺的情形。
4、关于避免和减少与上市公司关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了关于规范与上市公司关联交易的《承诺函》，承诺：
“1、本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与东华软件及其控股子公司之间的关联交易，对于东华软件及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由东华软件及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的企业将严格避免向东华软件及其控股子公司拆借、占用东华软件及其控股子公司资金或采取由东华软件及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本人及本人控制或影响的企业与东华软件及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
本人及本人控制或影响的企业与东华软件及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则及东华软件《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、本人在东华软件权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且在有权机构审议通过后方可执行。
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东华软件及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致东华软件或其控股子公司损失的，东华软件及其控股子公司的损失由本人承担。”
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方违反承诺的情形。
5、任职期限承诺
威锐达的实际控制人及管理层股东承诺，自签署本协议之日起五年内，未经上市公司书面同意，不能以任何原因主动从上市公司及其子公司、目标公司及其子公司离职。
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方违反承诺的情形。
6、竞业禁止的承诺
自签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之日起八年内，实际控制人及管理层股东除在上市公司及其子公司、目标公司及其子公司任职以外，不得直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与上市公司及其子公司、目标公司及其子公司相同或类似的业务；不得在上市公司及其子公司、目标公司及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，从事与上市公司及其子公司、目标公司及其子公司相同或类似的业务。
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次重大资产重组暨关联交易事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
东华软件重大资产重组暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国民生银行北京中关村支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为626352585。2013年7月17日，公司分别与中国民生银行北京中关村支行及华泰联合证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于上市公司发行股份及支付现金收购威锐达100%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问华泰联合证券认为：
1、东华软件本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、东华软件募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2014年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司2014年第一次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为东华软件具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐东华软件本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问天元律所认为：
（一）本次交易已经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效；
（二）东华软件与威锐达18名自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件已经全部满足，前述协议已经生效，本次交易具备实施的法定条件；
（三）威锐达100%股权已完成过户手续，相关权益已归东华软件所有；东华软件已完成本次交易所涉及的新增注册资本的验资手续；东华软件已完成向黄麟雏、侯丹军、侯丹云等18名自然人发行股份的证券登记手续；
（四）本次募集配套资金涉及的非公开发行之发行过程及发行对象符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《重组管理办法》、《发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合同》的内容和形式符合《证券发行管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效；发行结果公平、公正。东华软件尚待就本次募集配套资金涉及的非公开发行股份办理相关证券上市手续，并履行相应的报告和公告义务；
（五）东华软件办理完毕本次交易实施所涉及的注册资本和公司章程等变更、新增股份上市事宜不存在法律障碍；东华软件及黄麟雏、侯丹军、侯丹云等18名自然人已经或正在按照相关的协议及承诺函履行相应义务/承诺，截至本法律意见出具之日，无违反协议及承诺的行为。
第三节新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次新增股份上市已获得批准，本次发行新增29,212,592股股份已于2014年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，已登记至黄麟雏等18名自然人交易对方名下。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年7月16日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。黄麟雏等18名自然人交易对方所持新增股份在本次股份上市之日起36个月内不转让，上市流通时间为2017年7月16日。
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次新增股份上市已获得批准，本次发行新增10,712,789股股份已于2014年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，已登记至北京华创智业投资有限公司、常州投资集团有限公司、华安基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、中国银河投资管理有限公司、银河基金管理有限公司名下。本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年7月16日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。北京华创智业投资有限公司、常州投资集团有限公司、华安基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、中国银河投资管理有限公司、银河基金管理有限公司所持新增股份在本次股份上市之日起12个月内不转让，上市流通时间为2015年7月16日。
东华软件股份公司
2014年7月15日
公司/本公司/上市公司/东华软件/发行人 |
指 |
东华软件股份公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002065 |
威锐达/标的公司 |
指 |
北京威锐达测控系统有限公司 |
交易对方/威锐达股东/宋海黄麟雏波等18名股东 |
指 |
合计持有威锐达100%股权的黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波18名自然人 |
发股对象 |
指 |
黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波18名自然人 |
交易标的/标的资产 |
指 |
威锐达100%股权 |
收购价款/交易价格 |
指 |
东华软件收购标的资产的价款 |
发行股份及支付现金购买资产/本次交易 |
指 |
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向宋海波等10名股东购买其所持有的威锐达合计100%股权 |
标的股份 |
指 |
上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股（A股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份 |
本次发行 |
指 |
一次发行和二次发行 |
一次发行 |
指 |
向黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波18名自然人发行股份购买资产 |
二次发行 |
指 |
向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金 |
配套融资发股对象 |
指 |
北京华创智业投资有限公司、常州投资集团有限公司、华安基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、中国银河投资管理有限公司、银河基金管理有限公司 |
报告书/本报告书 |
指 |
《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
指 |
东华软件与黄麟雏等18名交易对方于2013年11月19日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《配套融资股份认购合同》 |
指 |
东华软件签署的《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金之配套融资股份认购合同》 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第53号） |
《发行管理办法》 |
指 |
《上市公司证券发行管理办法》 |
《若干问题的规定》 |
指 |
《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号） |
《格式准则26号》 |
指 |
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
《财务顾问办法》 |
指 |
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号） |
《股票上市规则》 |
指 |
《深圳证券交易所股票上市规则》 |
中国证监会/证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
深交所 |
指 |
深圳证券交易所 |
发行股份的定价基准日 |
指 |
东华软件第四届董事会第三十三次会议相关决议公告之日 |
交割日 |
指 |
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
审计/评估基准日 |
指 |
2013年6月30日 |
独立财务顾问/主承销商/华泰联合证券 |
指 |
华泰联合证券有限责任公司 |
天元律所 |
指 |
北京市天元律师事务所 |
兴华审计 |
指 |
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙），上市公司及标的资产审计机构 |
中联资产评估 |
指 |
中联资产评估集团有限公司，本次交易标的资产评估机构 |
元、万元、亿元 |
指 |
人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
最近两年 |
指 |
2011年和2012年 |
标的资产 |
股东姓名 |
股权比例
（%）① |
交易对价
（万元） |
现金
（万元） |
股票（股） |
威锐达100%
股权 |
黄麟雏 |
15.0248 |
8,759.45 |
2,627.84 |
4,389,132 |
侯丹军 |
12.5207 |
7,299.55 |
2,189.86 |
3,657,610 |
侯丹云 |
12.5207 |
7,299.55 |
2,189.86 |
3,657,610 |
程相利 |
10.0165 |
5,839.64 |
1,751.89 |
2,926,088 |
吴勇 |
4.9665 |
2,895.49 |
868.65 |
1,450,852 |
李宇 |
4.8814 |
2,845.85 |
853.75 |
1,425,980 |
白钢 |
4.3422 |
2,531.48 |
759.44 |
1,268,459 |
付琪舒 |
4.1736 |
2,433.18 |
729.95 |
1,219,203 |
汪汉文 |
4.1736 |
2,433.18 |
729.95 |
1,219,203 |
李姝 |
4.1736 |
2,433.18 |
729.95 |
1,219,203 |
闫旭光 |
4.1322 |
2,409.09 |
722.73 |
1,207,132 |
储著荣 |
4.1322 |
2,409.09 |
722.73 |
1,207,132 |
王静 |
4.1322 |
2,409.09 |
722.73 |
1,207,132 |
姜以波 |
4.1322 |
2,409.09 |
722.73 |
1,207,132 |
范学义 |
1.6694 |
973.27 |
291.98 |
487,681 |
秦友奎 |
1.6694 |
973.27 |
291.98 |
487,681 |
赫长云 |
1.6694 |
973.27 |
291.98 |
487,681 |
姜永淑 |
1.6694 |
973.27 |
291.98 |
487,681 |
小计 |
100.00 |
58,300.00 |
17,490.00 |
29,212,592 |
配套融资② |
不超过10名其他特定投资者 |
19,433.00 |
- |
15,459,824 |
合计 |
- |
17,490.00 |
44,672,416 |
序号 |
获配投资者名称 |
获配价格（元/股） |
获配股数
（股） |
认购金额
（元） |
1 |
北京华创智业投资有限公司 |
18.14 |
2,149,944 |
38,999,984.16 |
2 |
常州投资集团有限公司 |
18.14 |
1,267,916 |
22,999,996.24 |
3 |
华安基金管理有限公司 |
18.14 |
1,102,535 |
19,999,984.90 |
4 |
金鹰基金管理有限公司 |
18.14 |
3,847,850 |
69,799,999.00 |
5 |
中国银河投资管理有限公司 |
18.14 |
1,267,916 |
22,999,996.24 |
6 |
银河基金管理有限公司 |
18.14 |
1,076,628 |
19,530,031.92 |
合计 |
10,712,789 |
194,329,992.46 |
股东名称 |
本次交易之前 |
本次交易完成后 |
持股数量（股） |
持股比例 |
持股数量（股） |
持股比例 |
北京东华诚信电脑科技发展有限公司 |
317,985,040 |
21.63% |
317,985,040 |
21.06% |
薛向东 |
191,226,692 |
13.01% |
191,226,692 |
12.66% |
北京东华诚信工业设备有限公司 |
162,990,758 |
11.09% |
162,990,758 |
10.79% |
北京合创电商投资顾问有限公司 |
69,531,758 |
4.73% |
69,531,758 |
4.60% |
发行股份购买资产 |
黄麟雏 |
- |
- |
4,389,132 |
0.29% |
候丹军 |
- |
- |
3,657,610 |
0.24% |
候丹云 |
- |
- |
3,657,610 |
0.24% |
程相利 |
- |
- |
2,926,088 |
0.19% |
吴勇 |
- |
- |
1,450,852 |
0.10% |
李宇 |
- |
- |
1,425,980 |
0.09% |
白钢 |
- |
- |
1,268,459 |
0.08% |
付琪舒 |
- |
- |
1,219,203 |
0.08% |
汪汉文 |
- |
- |
1,219,203 |
0.08% |
李姝 |
- |
- |
1,219,203 |
0.08% |
闫旭光 |
- |
- |
1,207,132 |
0.08% |
储著荣 |
- |
- |
1,207,132 |
0.08% |
王静 |
- |
- |
1,207,132 |
0.08% |
姜以波 |
- |
- |
1,207,132 |
0.08% |
范学义 |
- |
- |
487,681 |
0.03% |
秦友奎 |
- |
- |
487,681 |
0.03% |
赫长云 |
- |
- |
487,681 |
0.03% |
姜永淑 |
- |
- |
487,681 |
0.03% |
募集配套资金 |
北京华创智业投资有限公司 |
- |
- |
2,149,944 |
0.14% |
常州投资集团有限公司 |
- |
- |
1,267,916 |
0.08% |
华安基金管理有限公司 |
- |
- |
1,102,535 |
0.07% |
金鹰基金管理有限公司 |
- |
- |
3,847,850 |
0.25% |
中国银河投资管理有限公司 |
- |
- |
1,267,916 |
0.08% |
银河基金管理有限公司 |
- |
- |
1,076,628 |
0.07% |
其他股东持股 |
728,348,494 |
49.54% |
728,348,494 |
48.23% |
股份总计 |
1,470,082,742 |
100.00% |
1,510,008,123 |
100.00% |
序号 |
股东名称 |
期末持有股数（股） |
持股比例（%） |
1 |
北京东华诚信电脑科技发展有限公司 |
317,985,040 |
21.63 |
2 |
薛向东 |
191,226,692 |
13.01 |
3 |
北京东华诚信工业设备有限公司 |
162,990,758 |
11.09 |
4 |
北京合创电商投资顾问有限公司 |
69,531,758 |
4.73 |
5 |
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 |
35,931,278 |
2.44 |
6 |
中国建设银行股份有限公司－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金 |
20,047,018 |
1.36 |
7 |
博时价值增长证券投资基金 |
19,080,582 |
1.3 |
8 |
中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 |
16,054,136 |
1.09 |
9 |
全国社保基金一一二组合 |
14,008,226 |
0.95 |
10 |
交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金 |
13,739,934 |
0.93 |
|
合计 |
860,595,422 |
58.53 |
序号 |
持股人 |
持股数量（股） |
持股比例（%） |
1 |
北京东华诚信电脑科技发展有限公司 |
317,985,040 |
21.04 |
2 |
薛向东 |
191,226,692 |
12.66 |
3 |
北京东华诚信工业设备有限公司 |
162,990,758 |
10.79 |
4 |
北京合创电商投资顾问有限公司 |
69,531,758 |
4.60 |
5 |
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 |
34,200,000 |
2.26 |
6 |
博时价值增长证券投资基金 |
19,080,582 |
1.26 |
7 |
中国建设银行股份有限公司－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金 |
17,000,000 |
1.13 |
8 |
中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 |
15,183,193 |
1.00 |
9 |
全国社保基金一一二组合 |
14,008,226 |
0.93 |
10 |
交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金 |
13,730,000 |
0.91 |
|
合计 |
854,936,249 |
56.58 |
序号 |
参与报价投资者名称 |
每档报价
（元/股） |
每档累计认购金额
（万元） |
是否为有效报价 |
1 |
金鹰基金管理有限公司 |
19.31 |
6,500 |
是 |
2 |
常州投资集团有限公司 |
19.21 |
8,600 |
是 |
3 |
北京华创智业投资有限公司 |
18.98 |
12,500 |
是 |
4 |
常州投资集团有限公司 |
18.41 |
12,700 |
是 |
5 |
华安基金管理有限公司 |
18.31 |
14,700 |
是 |
6 |
金鹰基金管理有限公司 |
18.30 |
15,180 |
是 |
7 |
中国银河投资管理有限公司 |
18.15 |
17,480 |
是 |
8 |
银河基金管理有限公司 |
18.14 |
19,480 |
是 |
9 |
光大金控（上海）投资中心（有限合伙） |
18.00 |
21,480 |
是 |
10 |
光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙） |
18.00 |
23,480 |
是 |
11 |
财通基金管理有限公司 |
18.00 |
25,980 |
是 |
12 |
华鑫证券有限责任公司 |
18.00 |
27,980 |
是 |
13 |
融通基金管理有限公司 |
18.00 |
33,980 |
是 |
14 |
中国人寿资产管理有限公司 |
18.00 |
49,980 |
是 |
15 |
国泰基金管理有限公司 |
17.90 |
55,350 |
是 |
16 |
上海证大投资管理有限公司 |
17.68 |
58,350 |
是 |
17 |
景顺长城基金管理有限公司 |
17.60 |
66,350 |
是 |
18 |
华安基金管理有限公司 |
17.28 |
67,850 |
是 |
19 |
民生通惠资产管理有限公司 |
17.22 |
71,860 |
是 |
20 |
财通基金管理有限公司 |
17.21 |
74,360 |
是 |
21 |
光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙） |
17.20 |
75,360 |
是 |
22 |
扬州明旭投资管理有限公司 |
17.18 |
77,860 |
是 |
23 |
华泰资产管理有限公司 |
17.01 |
80,870 |
是 |
24 |
新疆鼎邦股权投资有限公司 |
17.00 |
82,870 |
是 |
25 |
博时基金管理有限公司 |
17.00 |
85,930 |
是 |
26 |
金泰富资本管理有限责任公司 |
17.00 |
87,930 |
是 |
27 |
北京华创智业投资有限公司 |
16.98 |
87,930 |
是 |
28 |
广发乾和投资有限公司 |
16.90 |
93,150 |
是 |
29 |
常州投资集团有限公司 |
16.61 |
93,350 |
是 |
30 |
扬州明旭投资管理有限公司 |
16.60 |
94,350 |
是 |
31 |
上海证大投资管理有限公司 |
16.60 |
94,850 |
是 |
32 |
国泰基金管理有限公司 |
16.60 |
114,770 |
是 |
33 |
汇添富基金管理股份有限公司 |
16.51 |
116,770 |
是 |
34 |
恒泰证券股份有限公司 |
16.50 |
118,770 |
是 |
35 |
深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） |
16.50 |
120,770 |
是 |
36 |
兴业全球基金管理有限公司 |
16.50 |
126,400 |
是 |
37 |
张怀斌 |
16.43 |
128,400 |
是 |
38 |
西南证券股份有限公司 |
16.35 |
130,900 |
是 |
39 |
华安基金管理有限公司 |
16.26 |
132,400 |
是 |
40 |
民生通惠资产管理有限公司 |
16.21 |
134,390 |
是 |
41 |
财通基金管理有限公司 |
16.20 |
138,650 |
是 |
42 |
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） |
16.16 |
143,750 |
是 |
43 |
三峡财务有限责任公司 |
16.07 |
149,750 |
是 |
44 |
东海基金管理有限责任公司 |
16.01 |
157,550 |
是 |
45 |
新疆鼎邦股权投资有限公司 |
16.00 |
157,550 |
是 |
46 |
光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙） |
16.00 |
158,550 |
是 |
47 |
北京华创智业投资有限公司 |
15.98 |
158,550 |
是 |
48 |
扬州明旭投资管理有限公司 |
15.50 |
159,050 |
是 |
49 |
张怀斌 |
15.33 |
160,050 |
是 |
50 |
汇添富基金管理股份有限公司 |
15.29 |
161,050 |
是 |
51 |
民生通惠资产管理有限公司 |
15.18 |
163,050 |
是 |
52 |
东吴证券股份有限公司 |
15.18 |
165,050 |
是 |
53 |
兴业全球基金管理有限公司 |
15.18 |
171,430 |
是 |
54 |
浙江浙商证券资产管理有限公司 |
15.01 |
175,430 |
是 |
55 |
东海基金管理有限责任公司 |
15.01 |
175,430 |
是 |
56 |
新疆鼎邦股权投资有限公司 |
15.00 |
175,430 |
是 |
57 |
上海证大投资管理有限公司 |
15.00 |
175,930 |
是 |
58 |
张怀斌 |
14.73 |
176,930 |
是 |
59 |
光大金控（上海）投资中心（有限合伙） |
14.40 |
178,930 |
是 |
60 |
兴业全球基金管理有限公司 |
14.18 |
179,930 |
是 |
61 |
银华基金管理有限公司 |
14.00 |
189,650 |
是 |
62 |
东海基金管理有限责任公司 |
13.01 |
189,650 |
是 |
序号 |
获配投资者名称 |
获配价格（元/股） |
获配股数
（股） |
认购金额
（元） |
1 |
北京华创智业投资有限公司 |
18.14 |
2,149,944 |
38,999,984.16 |
2 |
常州投资集团有限公司 |
18.14 |
1,267,916 |
22,999,996.24 |
3 |
华安基金管理有限公司 |
18.14 |
1,102,535 |
19,999,984.90 |
4 |
金鹰基金管理有限公司 |
18.14 |
3,847,850 |
69,799,999.00 |
5 |
中国银河投资管理有限公司 |
18.14 |
1,267,916 |
22,999,996.24 |
6 |
银河基金管理有限公司 |
18.14 |
1,076,628 |
19,530,031.92 |
合计 |
10,712,789 |
194,329,992.46 |
独立财务顾问
二〇一四年七月
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