了稳定，房地产市场相对全国其他区域保持了相对健康的状态。

2014年上半年来，随着宏观经济增速回落，宏观经济政策效果的逐步显现，国内各主要城市房地产出现了不同程度的回落，楼市成交量以及销售额出现了比较明显的萎缩，市场出现了比较明显的调整。由于我国各地经济以及房地产市场发展的不平衡，部分区域房地产市场出现了比较大的调整。虽然公司房地产业务所在城市上海市和泉州市房地产市场基本面相对比较稳健，市场波动幅度相对较小，但公司已开发、在开发和拟开发房地产项目仍然可能受到区域市场成交量及交易价格波动影响，进而影响公司房地产项目收益以及开发周期。

（2）市场集中的风险

公司作为一家从事保障性住房和普通商品房开发的房地产开发企业，目前业务区域分布较为集中，过去三年公司营业收入全部来自于上海地区。2013年1月，公司通过收购泉州置业45%股权，开始介入福建泉州地区的房地产开发业务。

未来几年内，上海、福建等地区将是公司的开发重点，公司将继续保持和扩大在上述地区的投入和开发力度。因此，公司业务在一定时期内还会倚重这些地区房地产市场的持续健康发展。若上述区域金融环境、经济发展水平与房地产行业相关政策发生不利变化，将对公司项目开发资金筹措、产品销售带来不利影响，从而对公司经营业绩产生较大不利影响。

（3）异地开发经营的风险

目前，公司房地产开发业务立足于上海，在始终坚持保障房和商品房开发相结合的发展战略下，实现了主营业务的不断发展壮大。本次非公开发行股票募集资金主要用于投资泉州市东海组团C-3-1地块项目，该项目位于福建省泉州市东海片区，项目开展以后，公司的经营规模、管理范围都显著增大，公司若不能建立起与之对应相适应的管理制度，公司将面临一定的异地开发经营风险。

（4）拟开发项目所在区域配套尚需进一步提升和完善的风险

泉州市东海组团C-3-1地块项目位于泉州市东海片区，南临泉州湾，具有稀缺海景资源；东临未来的行政办公区以及规划中的市民文化广场、商务会展中心等；北面临近沿海大通道，交通便捷。随着市政府的搬迁，以及各类商业、文化、医疗、教育、交通等配套设施相继跟进，未来该区域的房地产市场前景良好。

但由于泉州市东海片区开发时间较短，积聚人气仍需时间。因此配套设施尚需进一步提升和完善的因素可能会降低该地区楼盘对潜在购房者的吸引力，从而增加了募投项目销售风险。

（5）房地产信贷政策变化风险

财税信贷政策的变化将会影响房地产行业的供求状况，信贷政策的变动直接影响到企业取得项目贷款的难易程度和资金成本，同时也影响到购房者的按揭成本，由此将对公司的经营造成一定影响。

在国务院办公厅2011年发布的“国八条”中规定，对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍。人民银行各分支机构可根据当地人民政府新建住房价格控制目标和政策要求，在国家统一信贷政策的基础上，提高第二套住房贷款的首付款比例和利率。银行业监管部门要加强对商业银行执行差别化住房信贷政策情况的监督检查，对违规行为要严肃处理。原则上对已拥有1套住房的当地户籍居民家庭、能够提供当地一定年限纳税证明或社会保险缴纳证明的非当地户籍居民家庭，限购1套住房（含新建商品住房和二手住房）；对已拥有2套及以上住房的当地户籍居民家庭、拥有1套及以上住房的非当地户籍居民家庭、无法提供一定年限当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非当地户籍居民家庭，要暂停在本行政区域内向其售房。

2013年10月以来，北京、上海、广州、深圳等城市再度收紧调控，陆续提高了上述二套住房首付比例及纳税或社保缴纳证明的年限。

银行按揭贷款利率的上调和限购令的实施会增加购房者的购房成本，降低具有购房意向的消费者的购买力，这将对公司产品销售带来不利影响。

（6）区域内限购政策的风险

近年来，为引导和促进房地产行业持续、稳定、健康发展，国家对房地产行业出台了多项调控政策，对房地产开发企业的经营与发展产生了较大的影响。

2010年1月，国务院办公厅发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4号，简称“国十一条”），针对当期部分城市房价上涨过快的现象提出了十一项具体措施，以促进房地产市场平稳健康发展。

2010年4月，国务院印发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号，简称“国十条”），提出了十项更为严格和具体的监管措施，以进一步落实各地区、各有关部门的责任，坚决遏制部分城市房价过快上涨，切实解决城镇居民住房问题。

2011年1月，国务院印发了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发〔2011〕1号，简称“新国八条”），文中提出进一步落实地方政府责任、加大保障性安居工程建设力度、调整完善相关税收政策，加强税收征管、强化差别化住房信贷政策、严格住房用地供应管理、合理引导住房需求、落实住房保障和稳定房价工作的约谈问责机制、坚持和强化舆论引导等八项措施来进一步遏制房价过快上涨的势头。

2013年3月，国务院办公厅发布《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号，简称“国五条”），提出完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设、加强市场监管和预期管理、加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制等多项举措推进房地产市场调控工作，以促进房地产市场平稳健康发展。

上述规定，将直接加大普通住房的供应，抑制投机及投资性购房需求的快速增长，使房地产市场秩序得到整顿和规范，住房消费受到合理引导，最终达到调整住房供应结构、稳定价格的调控目标。

上海出台了有关住房限购的政策。限购政策的持续将对公司部分项目产品的销售产生不利影响，阻碍公司的资金回笼速度，从而增加公司产品销售风险，对公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利影响。

（7）募集资金拟投资项目因市场因素引致的风险

公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、国家房地产行业政策、公司发展战略和募集资金投资项目当地房地产市场发展情况等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。

（8）项目管理和组织实施的风险

在拟投资项目的开发过程中，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，直接影响到项目的进度和项目的质量。公司多年来从事房地产开发业务，在项目管理组织实施方面具有丰富的经验，基本实现了项目管理和实施的程序化、科学化、规范化，为确保开发项目的质量提供了强有力的保证。但如果在项目开发和管理过程中，公司未能有效执行相关项目开发管理标准，工程有关人员未能正确理解和把握相关规定，项目质量控制体系未能有效执行，将会对募投项目的顺利实施带来风险。

3、公司目前房地产业务的资金成本情况

为有效地满足公司日常经营所需的资金，公司与上海银行闸北支行、浦发银行闸北支行、建设银行闸北支行、兴业银行南外滩支行、平安银行上海分行等金融机构建立了良好的融资关系，为公司的业务发展提供了资金。另外，公司的控股股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会及其控制的其他企业具有较强的资金实力，在公司需要资金时可为公司提供贷款、借款担保等资金支持，公司房地产业务的平均资金成本总体上保持在较低水平。截至2013年末，公司短期借款余额30,000.00万元，一年内到期的非流动负债余额33,808.00万元，长期借款余额460,715.00万元，根据上述借款余额测算的加权平均利率为6.59%。

4、公司确保募集资金合法合规使用的措施

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

（1）严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

（2）公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

（3）加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

公司将通过上述措施确保本次非公开发行股票募集资金使用的合法合规。

特此公告。

西藏城市发展投资股份有限公司

董事会

2014年7月15日

证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2014-025号

西藏城市发展投资股份有限公司

关于解决房地产同业竞争的措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已经公司第六届董事会第十四次（临时）会议和2013年第六次临时股东大会审议通过，第六届董事会第十九次（临时）会议审议同意调整部分非公开发行股票方案。公司非公开发行股票申请目前正处于中国证监会审核过程中。现根据中国证券监督管理委员会相关要求，对公司关于解决房地产同业竞争的措施的情况披露如下：

（一）目前存在的同业竞争情况

截至目前，本公司控股股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会（以下简称“闸北区国资委”）直接及间接控股的公司中，上海苏河湾投资控股有限公司（下称“苏河湾控股”）及其控股子公司和上海大宁资产经营（集团）有限公司（下称“大宁集团”）及其控股子公司从事的部分开发项目与本公司存在竞争关系。

根据上海市闸北区人民政府的统一部署和安排，苏河湾控股及其控股子公司承担闸北区南部苏州河区域基础设施、配套项目的开发与建设的任务；大宁集团及其控股子公司承担闸北区中部大宁商业圈的基础设施、配套项目的开发与建设的任务。上述公司从事的相关业务承担了相应的公共职能，且局限于上述区域内。

上述公司从事房地产项目的具体情况如下：

1、苏河湾控股及其控股子公司正在从事的主要房地产建设项目包括：

编号	项目名称	从事房地产性质	项目阶段
1	295街坊26丘项目	住宅	在售
2	101地块项目	办公自用	在建

其中：（1）295街坊26丘项目开发公司上海城铭置业有限公司由苏河湾控股和上海城建置业发展有限公司共同出资设立，双方各持股50%。上海城铭置业有限公司为苏河湾控股的参股公司。本公司2009年重大资产重组时，苏河湾控股已经与本公司签署了上海城铭置业有限公司50%股权的委托管理协议。闸北区国资委也已经承诺，295街坊26丘项目开发完毕后，将督促苏河湾控股注销上海城铭置业有限公司或转让其持有的上海城铭置业有限公司全部股权。目前295街坊26丘项目正在销售中；（2）101地块项目由苏河湾控股开发建设，主要为该公司的办公自用项目。

2、大宁集团及其控股子公司正在从事的主要房地产建设项目包括：

编号	项目名称	从事房地产性质	项目阶段
1	上海大宁中心广场（大宁中心广场一期）	商业办公文化娱乐综合用地	在建
2	757街坊33丘地块综合用房项目（大宁中心广场四期）	商业金融、商务办公	在建

其中：（1）上海大宁中心广场（大宁中心广场一期）由大宁集团开发建设，属于商业地产项目；（2）757街坊33丘地块综合用房项目（大宁中心广场四期）亦属于商业地产项目，由原大宁集团全资子公司上海大宁广荣投资有限公司（以下简称“大宁广荣”）开发建设，根据大宁集团与上海亚龙投资（集团）有限公司（以下简称“上海亚龙”）于2014年3月签订的《上海“大宁757项目”合作框架协议》，上海亚龙及其指定的公司对大宁广荣增资65,400万元，增资后双方各持有大宁广荣50%股权，截至2014年4月23日，上述增资事宜已经完成并变更了工商登记手续，大宁广荣成为大宁集团参股公司。

（二）解决同业竞争的切实措施

鉴于上述情况，本公司及本公司控股股东闸北区国资委拟采取的解决措施如下：

1、苏河湾控股及其控股子公司正在从事的主要房地产建设项目：

本公司拟继续托管295街坊26丘项目，并在该项目开发完毕后，由闸北区国资委督促苏河湾控股注销上海城铭置业有限公司或转让其持有的上海城铭置业有限公司全部股权。101地块项目继续由苏河湾控股自用，不用于销售等商业用途。

同时，闸北区国资委承诺：（1）将上海城铭置业有限公司50%的股权继续托管给西藏城投，同时，295街坊26丘项目开发完毕后，将督促苏河湾控股注销上海城铭置业有限公司或转让其持有的上海城铭置业有限公司全部股权；（2）101地块项目用于上海苏河湾投资控股有限公司办公自用；（3）苏河湾控股及其控股子公司不从事与西藏城投存在竞争关系的业务，不与西藏城投产生新的同业竞争。

2、大宁集团及其控股子公司正在从事的主要房地产建设项目：

本公司与大宁集团于2014年7月14日签订委托管理协议的方式解决上海大宁中心广场项目的同业竞争问题，主要内容包括：

（1）大宁集团将其开发建设的上海大宁中心广场项目委托本公司行使进行建设管理及经营管理的权利。托管期间，上海大宁中心广场项目的管理人员由本公司选派，建设管理、运营管理的日常事项由本公司决定；

（2）双方就上海大宁中心广场项目正式投入使用后的年度经营目标达成了共识；

（3）托管费用：在上海大宁中心广场项目达到双方约定的经营目标的前提下，在托管期间，大宁集团每年向本公司支付托管费人民币500万元；如未达到经营目标，则大宁集团每年向本公司支付托管费人民币250万元；如超过本协议约定的经营目标，则就超出经营目标部分，大宁集团将向本公司支付超出部分金额的25%作为托管费用。

此外，由于目前大宁集团持有大宁广荣50%股权，大宁集团对大宁广荣不具有控股权，因此不再与本公司存在同业竞争。

同时，闸北区国资委承诺：

（1）在大宁广荣建设的大宁中心广场四期项目竣工验收后18个月内通过增资扩股或其他方式将大宁集团所持有的大宁广荣的权益降至50%以下；

（2）上海大宁资产经营（集团）有限公司及其控股子公司不再从事与西藏城投存在竞争关系的业务，不与西藏城投产生新的同业竞争。

3、除以上承诺外，闸北区国资委另承诺：

（1）除上海苏河湾投资控股有限公司及其控股子公司、上海大宁资产经营（集团）有限公司及其控股子公司，闸北区国资委直接及间接控股企业均不从事与西藏城投相竞争的业务。

（2）闸北区国资委将切实履行控股股东义务，保障西藏城投的独立性，确保不损害西藏城投及西藏城投其他股东的利益；闸北区国资委及闸北区国资委控股、实际控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与西藏城投及其子公司相竞争的业务。

（3）闸北区国资委将严格履行上述承诺事项，并督促实际控制的企业切实履行上述承诺事项。

通过上述措施，本公司将切实解决与控股股东闸北区国资委控制的其他企业的同业竞争，并不再产生新的同业竞争。

特此公告。

西藏城市发展投资股份有限公司

董事会

2014年7月15日

证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2014-026号

西藏城市发展投资股份有限公司

关于近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”、“本公司”、“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，科学规范公司经营，使公司实现持续发展。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本公司拟非公开发行股份出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（140085号）的要求，对近五年公司是否被证券监管部门和交易所监管措施或处罚的情况进行披露，内容具体如下：

一、公司最近五年没有被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所监管关注的情况及公司的整改情况如下：

序号	日期	类别	编号	主要事项
1	2010年5月6日	监管关注函	藏证监上市函[2010]14号	针对公司2009年年度报告披露及相关情况进行现场检查，指出存在的问题，提出整改要求。
2	2011年6月30日	监管关注函	藏证监上市函[2011]13号	针对公司2010年年报现场检查，指出存在的问题，提出整改要求。
3	2012年9月7日	监管关注函	藏证监函[2012]91号	针对公司内部控制规范试点工作开展以及内控审计情况进行现场检查，指出存在的问题，提出整改要求。
4	2013年5月6日	监管关注函	藏证监函[2013]55号	针对2013年5月4日《证券日报》发表的《西藏城投5亿元存货“失踪”专家直指报表存疑》文章所述事项，要求公司予以核实。
5	2013年7月17日	监管关注函	藏证监函[2013]85号	针对2013年7月17日《每日经济新闻》发表的《西藏城投“先圈后买”207亩地涉嫌定向出让》文章所述事项，要求公司予以核实。
6	2013年11月6日	关于约见谈话的通知	藏证监函[2013]125号	针对公司2012年年报进行现场检查，发现存在的问题，提出约见公司有关人员谈话的要求。

监管关注函和整改措施具体情况如下：

（一）2010年5月6日，针对公司2009年年报及披露等有关情况进行现场检查，中国证监会西藏监管局出具《监管关注函》（藏证监上市函[2010]14号）

关注内容如下：

1、制度建设方面：未制定包括分子公司管理制度、内幕信息管理及内幕信息知情人报备制度等关键管理制度。

2、财务报告附注方面：未按规定披露房地产销售收入的确认原则及具体方法，未披露本期存货中确认资本化金额的资本化率，营业收入未按规定分项目披露各期间金额。

整改情况如下：

1、制度建设方面

（1）公司制定了《董事、监事和高级管理人员持有公司股票及变动管理制度》、《分、子公司管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息管理制度》，并经西藏城投第五届董事会第九次会议审核通过后正式生效。

（2）公司将加强制度执行的有效性，严格按照各项制度规范公司的经营管理活动，切实加强制度的保障作用。

截至目前，上述制度运行情况良好。

2、财务报告附注方面

公司已根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号——从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》的要求，对存货、预收账款和营业收入进行了完整的披露。

（二）2011年6月30日，针对公司2010年年报现场检查，中国证监会西藏监管局出具《监管关注函》（藏证监上市函[2011]13号）

关注内容如下：

1、公司治理和内控制度建设执行方面：公司治理机制和内控制度建立不完善、执行不充分，董事会专门委员会议事归责尚需进一步完善并充分发挥董事会专门委员会的作用。

2、会计基础及财务处理方面：公司财务力量有待加强。

整改情况如下：

1、公司治理和内控制度建设执行：公司将继续加强公司治理机制及内部控制制度的建立和完善，对于尚未建立的制度，结合公司的实际情况进行建立，对于已经建立的制度，加强执行落实的情况，确保公司更加规范、有效的运作。公司将加强公司董事会专门委员会的履职，充分发挥公司董事会专门委员会的作用。

截至目前，公司建立并完善了公司治理结构，公司运作规范。

2、会计基础及财务处理方面：进一步加强财务力量，防范财务风险。

（三）2012年9月7日，针对公司内部控制规范试点开展情况以及内控审计质量进行现场检查，中国证监会西藏监管局出具《监管关注函》（藏证监函[2012]91号）

关注内容如下：

1、内部控制制度建设方面：内部控制评价工作小组组建欠规范，制度中欠缺产品质量控制、体现企业社会责任条款，公司内控手册中未描述出业务流程的控制点及各控制点的岗位设置，未能建立内控风险评估制度、责任追究机制。

2、内部控制制度执行方面：内幕信息知情人登记不够完整、财务会计处理内控制度中存在问题、未能及时编制内部控制评价工作计划及整改方案。

整改情况如下：

1、内部控制制度建设方面

（1）公司完成对《内控评价管理办法》的修订，原内容“由公司内审部门负责组建内部控制评价工作组”修改为“由公司董事会为领导小组、各业务部门负责人和内审部门为工作小组成员”。

（2）公司完成《工程项目管理办法》中“工程质量控制”的相关条款增加。

（3）公司完成《人力资源管理办法》中 “有关员工社会保险实行社会统筹及每年一次员工体检等体现社会责任”的相关条款增加。

（4）公司完成对《内控手册》的修改，增加业务流程控制点及对应的岗位，同时将按照不相容岗位互相分离的要求，对各机构的职能进行分解。

（5）公司完成《内控制度管理办法》中“内控风险评估管理办法”的增加。

（6）公司完成《内控评价管理办法》中“内部控制缺陷责任追究机制”的增加。

2、内部控制制度执行方面

（1）公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》中规定，进行内幕信息知情人信息的全面登记，进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作。

（2）公司及时进行了全面自查，对于出现的部分费用报销单和发票未加盖讫章等问题，进行整改。

（3）公司于2012年9月组织开展了2012年1-8月的内控评价工作，2013年1月开展了公司9-12月内控评价工作，并于2013年4月5日完成了《西藏城市发展投资股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。

截至目前，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。立信会计师事务所对公司及重要子公司截至2011 年12 月31 日、2012年12月31日及2013年12月31日的财务报告内部控制的有效性分别进行了审计，并出具了信会师报字[2012]第111479号、信会师报字[2013]第111644号、信会师报字[2014]第110152号的无保留意见《内部控制审计报告》。

（四）2013年5月6日，中国证监会西藏监管局出具《监管关注函》（藏证监函[2013]55号）

关注内容如下：

2013年5月4日，《证券日报》发表了一篇《西藏城投5亿元存货“失踪”专家直指报表存疑》的文章，称公司2012年第四季度的存货减少额为6.11亿元，2012年第四季度实际结转营业总成本1.06亿元，期间相差5.05亿元存货没有结转成本，请公司就文章中所提事项进行核实。

核实情况如下：

1、由于合并范围改变导致2012年中报和三季报存货及预收账款余额相较于2011年底增加7亿元。2012年底，随着动迁补偿款逐步支付，桥东项目的补偿成本已基本确定，国投置业账面体现为存货，考虑到国投置业账面的预收账款7亿元实际为桥东项目的预付房源款，因此将国投置业桥东项目存货与预收账款予以抵消，导致2012年底存货及预收账款相较于2012年三季报减少。

2、扣除上述7亿元影响外，公司对2012年下半年的存货结转成本及预收账款变化情况进行了解释。

（五）2013年7月17日，中国证监会西藏监管局出具《监管关注函》（藏证监函[2013]85号）

关注内容如下：

2013年7月17日，《每日经济新闻》发表了一篇名为《西藏城投“先圈后买”207亩地涉嫌定向出让》的文章，指出公司2013年5月通过出让程序取得的13.8公顷土地（约207亩），项目于2012年3月（尚未取得该地块使用权的情况下）就已开工，请公司对文章所提事项进行核实。

核实情况如下：

1、公司子公司及其战略伙伴于2012年1月5日与陕西省西咸新区泾河新城管理委员会签订协议，约定陕西省西咸新区泾河新城管理委员会按法定程序提供公司子公司及战略伙伴1000亩土地用于公司或锂业公司进行项目的开发和建设，其中首期供地300亩，第二、三期用地共700亩。

2013年5月17日，公司孙公司陕西国能锂业有限公司在陕西省咸阳市泾阳县国土资源局举办的国有土地招拍挂出让活动中竞得土地，并按照有关法律法规，泾阳县国土资源局与2013年5月22日至6月1日对此次竞拍进行了公示，公示无异议后，于2013年7月8日签订土地出让合同。

2、2012年土地平整、活动板房建设等工作属于政府在土地动迁后进行的基础建设工作，系政府行为，公司并未参与并实施上述工程。

（六）2013年11月6日，针对公司2012年年报进行现场检查的情况，中国证监会西藏监管局出具《关于约见谈话的通知》（藏证监函[2013]125号）

2013年11月26日，中国证券监督管理委员会西藏监管局与约谈人员进行了谈话，主要对以下问题进行关注：

1、《内幕信息知情人登记管理制度》登记信息不全面。

2、部分会计处理错误，需要更加注重会计处理细节。

3、信息披露不到位，关联方关联交易抵消披露。

整改情况如下：

1、加强《内幕信息知情人登记管理制度》的执行力度，确保登记信息全面、无遗漏。

2、进一步加强会计处理的规范性，重视错误并确保日后工作不出现重复的错误。

3、进一步强化规范运作的意识，加强会计披露全面、及时、有效性。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

西藏城市发展投资股份有限公司

董事会

2014年7月15日

证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2014-027号

西藏城市发展投资股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏城市发展投资股份有限公司（下简称“西藏城投”、“本公司”、“公司”）第六届董事会第十四次（临时）会议、2013年第六次临时股东大会审议通过了《关于西藏城市发展投资股份有限公司2013年度非公开发行股票方案的议案》等。2014年7月14日，根据股东大会授权，公司第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。现对非公开发行股票完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

2013年，公司实现归属于母公司股东的净利润7,165.39万元，每股收益为0.12元，加权平均净资产收益率为5.95%。公司2013年度利润分配方案已经2013年度股东大会审议通过，公司将进行现金分红1,151.41万元，每股现金分红（含税）为0.02元。

本次发行前公司总股本为575,704,998股，本次发行股份数量为不超过156,399,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至732,103,998股，增加27.17%。截至2013年末，公司归属于上市公司股东的净资产为123,409.88万元，本次发行规模为149,517.44万元，占前者的121.16%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。

本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第六届董事会第十四次（临时）会议和2013年第六次临时股东大会审议通过，并根据股东大会授权，经公司第六届董事会第十九次（临时）会议审议修订，有利于公司的长期发展。

但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2014年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	2014年度/2014年12月31日
	本次发行前	本次发行后
1、基本假设
总股本（股）	575,704,998	732,103,998
本期现金分红（万元）	1,151.41
本次发行募集资金总额（万元）		149,517.44
股东大会通过现金分红月份	2014年3月
预计本次发行完成月份	2014年10月
期初归属于上市公司股东的净资产（万元）	123,409.88
2、净利润（归属于母公司股东的净利润）增长假设

情景1：假设2014年净利润同比增长10%，即2014年净利润为7,881.93万元
基本每股收益（元）	0.1369	0.131
每股净资产（元）	2.26	3.82
加权平均净资产收益率（%）	6.23%	5.21%
情景2：假设2014年净利润同比持平，即2014年净利润为7,165.39万元
基本每股收益（元）	0.1245	0.1191
每股净资产（元）	2.25	3.81
加权平均净资产收益率（%）	5.68%	4.74%
情景3：假设2014年净利润同比下降10%，即2014年净利润为6,448.85万元
基本每股收益（元）	0.112	0.1072
每股净资产（元）	2.24	3.8
加权平均净资产收益率（%）	5.13%	4.28%

关于测算的说明如下：

1、公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证主业长期可持续发展、全面推动转型战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式等措施，积极应对房地产行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。

1、坚持保障性住房与普通商品房开发相结合的发展战略，坚持投资精选城市，并致力开发适销产品，保证公司可持续增长

公司将坚持房地产开发作为公司主营业务。为降低地域和项目单一带来的风险，在保证上市公司稳定的利润前提下，探索多方式多区域发展是公司可持续发展的必然选择。坚持保障性住房与普通商品房开发相结合的发展战略，加快保障性房的项目建设，有效降低市场风险和政策风险。同时，公司将普通商品房项目延伸至上海市其他区域、福建省泉州市等地，形成对外拓展的基本格局。

2、围绕多种资源配置，加快战略转型，增强公司综合竞争力和抗风险能力

经过近三年推动“创新驱动、转型发展”战略的实施，公司正逐步完成产业布局的转型。未来，公司将借助在西藏地区的各类资源优势，以矿业投资为重点，拓展多元化经营，促进公司业务结构调整。公司将督促所投资的国能矿业加快盐湖综合开发，并通过与国内实力雄厚的公司合作，共同开发基础锂产品及锂电材料，向锂电产业链延伸。力图未来将业务从单一的房地产开发转型为房地产开发与矿业投资双主业的业务格局，提升公司发展质量和经营效益，增强公司的抗风险能力和盈利能力。

3、加快募投项目投资进度，加强募投项目监管

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，依托发展不断向好的项目所在地的经济环境、城市产业的继续升级和项目所处区位的良好定位及规划目标，发展前景良好，有利于扩大公司市场影响，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日销售并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的精神，公司于2013年1月9日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对原《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修订，明确了公司现金分红的具体条件和比例。同时，公司于2013年12月23日召开2013年第六次临时股东大会，审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司股东未来分红回报规划的议案》，进一步明确了未来三年现金分红的比例和股票股利分配条件。

为了进一步明确分红标准及比例，完备相关的决策程序和机制，充分保护中小投资者的合法权益，根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的有关规定和要求，公司于2014年3月21日召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对原《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修订，明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。

三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募投项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2014年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

特此公告。

西藏城市发展投资股份有限公司

董事会

2014年7月15日

证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2014-028号

西藏城市发展投资股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2014年7月14日以通讯传真方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席谢小英女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《西藏城市发展投资股份有限公司章程》的有关规定。经与监事审议表决，形成如下决议：

一、监事会以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票，审议通过了《关于西藏城市发展投资股份有限公司调整非公开发行股票发行数量和募集资金金额的议案》。

二、监事会以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票，审议通过了《关于西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

三、监事会以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票，审议通过了《关于西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告(修订稿)的议案》

四、监事会以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票，审议通过了《关于西藏城市发展投资股份有限公司与上海大宁资产经营（集团）有限公司签署委托管理协议的议案》

五、监事会以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票，审议通过了《关于西藏城市发展投资股份有限公司将持有的上海沪欣房地产发展有限公司5%股权公开挂牌转让的议案》

特此公告

西藏城市发展投资股份有限公司

监事会

2014年7月15日