特别提示

　苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”、“发行人”或“公司”）根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（2013年11月发布）（以下简称“意见”）、《证券发行与承销管理办法》（2014年3月发布）（以下简称“管理办法”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014年3月发布）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上【2014】158号）、《深圳市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》（深证上【2014】158号）以及中国证券业协会（下称“协会”）《首次公开发行股票承销业务规范》（2014年5月发布）（以下简称“业务规范”）、《首次公开发行股票配售细则》（2014年5月发布）、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（2014年5月发布）的相关规定首次公开发行股票（A股）并拟在创业板上市，本次初步询价和网下发行均采用深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台进行，请投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》。

　根据《意见》、《管理办法》、《业务规范》等规定要求，本次发行在发行人股东公开发售股份 （以下简称“老股转让”）、网下投资者参与条件、网下发行比例、回拨机制、定价原则、配售原则等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

　估值及投资风险提示

　新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解创业板市场的风险，仔细研读发行人招股说明书中披露的风险，并充分考虑如下风险因素，审慎参与本次新股发行的估值、报价、投资：

　1、发行人所在行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行定价的市盈率水平高于行业平均市盈率水平，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

　2、发行人本次募投项目的计划所需资金量为9,996万元，本次拟向社会公开发行不超过2,080万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份，其中公司股东公开发售股数上限为416万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。发行人和主承销商根据询价结果和募投项目资金需要量合理确定新股发行数量及老股转让数量，且老股转让所得资金不归公司所有。如本次实际募集资金量少于计划所需资金量，本次发行不设老股转让。

　3、如果本次发行募集资金不足，缺口部分由发行人自筹解决。

　4、投资者需充分了解有关新股发行体制改革的相关法律法规，认真阅读本询价公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　重要提示

　1、苏州天华超净科技股份有限公司首次公开发行不超过2,080万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可【2014】672号文核准。股票简称为“天华超净”，股票代码为300390，该代码同时用于本次发行的初步询价、网下发行及网上申购。

　2、发行人本次募投项目的资金需要量为9,996万元，本次拟向社会公开发行不超过2,080万股，包括公开发行新股和发行人股东公开发售股份，其中发行人股东公开发售股数上限为416万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。发行人和主承销商根据询价结果和募投项目资金需要量合理确定新股发行数量及老股转让数量，且老股转让所得资金不归发行人所有。

　3、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购向公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下初始发行数量为1,248万股，占本次发行总股数的60%；网上初始发行数量为832万股，占本次发行总股数的40%。

　4、本次发行的网下网上申购日为2014年7月23日（T日，周三），参与申购的投资者须为在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据创业板市场投资者适当性管理的相关规定已开通创业板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外）。发行人及保荐人（主承销商）提醒投资者申购前确认是否具备创业板投资资格。

　5、投资者在发行人初步询价公告规定的时间内通过网下发行电子平台，为其所管理的配售对象进行价格申报并填写相应的拟申购数量等信息。

　本次初步询价申购价格的最小变动单位为0.01元，每个配售对象只能申报1档价格。同一机构管理的不同配售对象报价应当相同。如同一机构出现多个报价，以该机构管理配售对象的最后一个申报价格为其最终报价。机构投资者的拟申购数量为该机构管理的配售对象的拟申购数量总和。符合主承销商规定条件的配售对象自主决定是否参与初步询价，由投资者通过深交所网下发行电子平台统一申报。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

　6、为促进投资者认真定价，综合考虑本次网下发行数量及东海证券研究所对发行人的合理估值区间，保荐人（主承销商）将配售对象的最高申购数量、最低申购数量及申购数量变动最小单位分别设定为1,200万股、200万股、10万股。

　7、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，按照申购价格由高到低进行排序、计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量，剔除拟申购总量中报价最高的部分（剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的10%），并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、有效募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格，同时确定有效报价配售对象名单和有效申购数量。

　8、发行价格确定后，有效报价的配售对象方可参与本次网下申购。未参与初步询价或者参与初步询价未提供有效报价的配售对象不得参与本次网下申购。可参与网下申购的配售对象的申购数量应为初步询价中的有效申购数量。配售对象应按照确定的发行价格与有效申购数量的乘积缴纳申购款，未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任。

　9、本次发行采用网下网上回拨机制，详细方案见本公告“六、回拨机制”。

　10、配售对象已参与本次发行网下报价、申购、配售的，不得参与本次发行网上申购。对于违规者，中国结算深圳分公司将对其网上申购作无效处理；深交所可以视情节轻重给予警告、限制申购等相应处分，情节严重的报有权部门查处。

　11、网下投资者的详细报价情况将在2014年7月22日（T-1日，周二）刊登的《苏州天华超净科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》中进行披露，网下投资者的配售结果将在2014年7月25日（T+2日，周五）刊登的《苏州天华超净科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》进行披露。

　12、网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价。如果网下投资者出现协商报价、故意压低或抬高价格、提供有效报价但未参与申购、参与网下询价有关行为不具有逻辑一致性等情形的，将承担相应责任。

　13、本次发行股份锁定安排：本次发行的股票除自愿承诺限售期的投资者外无流通限制及锁定安排。

　14、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2014年7月15日（T-6日，周二）登载于中国证券监督管理委员会五家指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）和发行人网站（www.canmax.com.cn）的招股意向书全文，《首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　一、本次发行的重要日期安排

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

日期	发行安排
T-6日 　2014年7月15日（周二）	刊登《初步询价及推介公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》
T-5日 　2014年7月16日（周三）	初步询价（通过网下发行电子平台）
T-4日 　2014年7月17日（周四）	初步询价（通过网下发行电子平台）
T-3日 　2014年7月18日（周五）	初步询价（通过网下发行电子平台） 　初步询价截止日（15:00截止）
T-2日 　2014年7月21日（周一）	刊登《网上路演公告》 　确定发行价格，确定有效报价投资者及其有效申购数量
T-1日 　2014年7月22日（周二）	刊登《发行公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》 　网上路演
T日 　2014年7月23日（周三）	网上发行申购日（9:15-11:30，13:00-15:00） 　网下申购资金验资，确定是否启动回拨机制
T＋1日 　2014年7月24日（周四）	网上申购资金验资 　确定网下配售结果
T＋2日 　2014年7月25日（周五）	网上申购摇号抽签 　网下申购多余款项退还
T＋3日 　2014年7月28日（周一）	刊登《网上中签结果公告》 　网上申购资金解冻

　注：（1）T日为发行日；

　（2）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐人（主承销商）联系。

　（3）如确定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，主承销商及发行人将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，发行日程将向后顺延；

　（4）上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）及发行人将及时公告，修改发行日程。

　二、推介的具体安排

　本次发行不进行网下路演推介，敬请投资者关注T-2 日刊登的《网上路演公告》。

　三、参与网下询价投资者条件

　（一）必备条件

　1、参与网下询价和申购的投资者必须是于初步询价开始日前一个交易日（T-6日，2014年7月15日）12：00前通过中国证券业协会备案登记，并在深交所办理完成网下发行电子平台数字证书，与深交所签订网下发行电子平台使用协议以及完成中国结算深圳分公司的资金配号的投资者。

　2、网下投资者报价时必须持有不少于1,000万元市值的非限售股份，机构投资者持有的市值以其管理的各个产品为单位单独计算。市值计算规则根据《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上【2014】158号）执行。

　3、本次发行网下最低申购量为200万股，请投资者结合自身拟申报价格情况确定有足够资金参与网下申购。

　（二）禁止范围

　1、《证券发行与承销管理办法》（2014年3月发布）第十五条规定的发行人和主承销商不得配售股票的下列对象：

　①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　②主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

　④上述第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　⑤过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

　⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

　第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

　2、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（2014年5月发布）第四条规定的禁止范围，即网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。

　3、根据《首次公开发行股票承销业务规范》第四十四条，被证券业协会列入网下投资者黑名单的投资者，不得参与报价。

　（三）投资者属于上述（二）所述禁止范围的，应主动回避参与网下询价及申购，否则由其自行承担责任。同时，主承销商将对投资者是否存在上述禁止情形进行核查。

　参与网下申购的除证券投资基金管理公司管理的公募基金以外的网下投资者，必须在2014年7月18日（T-3日，周五）12:00之前，向主承销商指定邮箱（tzyh@longone.com.cn）发送《网下投资者参与新股网下询价申购的承诺函》及《网下投资者关联关系核查表》的盖章扫描版（格式见附件）。

　邮件发送后请致电主承销商进行确认。

　承诺函及核查表盖章原件必须于2014年7月22日（T-1日，周二）15:00以前送达如下地址：上海市浦东新区东方路东海证券大厦6楼（邮编200125），收件人：许冰彦，联系电话：021-20333546。

　如投资者拒绝配合或提供的材料不足以排除其存在上述禁止情形的，主承销商将拒绝接受其初步询价或者对其进行配售。

　四、初步询价

　1、本次初步询价通过深交所的网下发行电子平台进行，参与网下询价和申购的投资者必须是于初步询价开始日前一个交易日（T-6日，2014年7月15日）12：00前通过中国证券业协会备案登记，并在深交所办理完成网下发行电子平台数字证书，与深交所签订网下发行电子平台使用协议以及完成中国结算深圳分公司的资金配号的投资者。网下投资者报价时必须持有不少于1,000万元市值的非限售股份，机构投资者持有的市值以其管理的各个产品为单位单独计算。市值计算规则根据《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上【2014】158号）执行。投资者应当使用数字证书在网下发行电子平台进行操作，及时更新相关信息，并对其所有操作负责。

　2、初步询价期间为2014年7月16日（T-5日，周三）至2014年7月18日（T-3日，周五）每日9:30～15:00，在上述时间内，投资者可通过深交所网下发行电子平台填写、提交申购价格和申购数量。

　3、本次询价采取价格与申购数量同时申报的方式。每一个配售对象（配售对象是指参与网下配售的投资者或其管理的产品）只能申报1档价格及相应的申购数量，申购数量下限为200万股，申购数量变动最小单位为10万股，申购数量最高不得超过1,200万股。同一机构管理的不同配售对象报价应当相同。如同一机构出现多个报价，以该机构管理配售对象的最后一个申报价格为其最终报价。机构投资者的拟申购数量为该机构管理的配售对象的拟申购数量总和。

　4、本次询价需申报锁定意愿：投资者在提交报价时必须申报自愿锁定期限或者无锁定期限。锁定期自本次公开发行的股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　5、主承销商将根据投资者申报的锁定意愿，将投资者分成不同的类别，进行分类配售，具体分类标准和配售原则请见本公告“七、配售原则及方式”。

　6、网下投资者申报的以下情形将被视为无效：投资者没有在初步询价开始日前一个交易日（T-6日，2014年7月15日）12：00前通过中国证券业协会备案登记，并在深交所办理完成网下发行电子平台数字证书，与深交所签订网下发行电子平台使用协议；配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；申购数量被剔除的；申购价格低于最终确定的发行价格的；申购数量不符合要求的。

　7、网下发行初步询价期间，投资者在网下发行电子平台为其所管理的配售对象进行价格申报并填写相应的拟申购数量等信息。相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价或拟申购数量的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。

　8、配售对象的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的投资者正确填写托管席位号，如发现填报有误请及时与保荐人（主承销商）联系。

　五、定价原则及程序

　（一）定价原则及程序

　网下询价结束后，发行人和主承销商将根据网下询价结果，合理确定剔除最高报价部分后的有效报价投资者数量（剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的10%），并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、有效募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格。如确定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，主承销商和发行人将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次。发行人依据《上市公司行业分类指引》确定所属行业，并选取中证指数有限公司发布的最近一个月静态平均市盈率为参考依据。

　剔除最高报价部分时，按照价格由高到低的顺序逐个剔除。若需剔除的同一价位上有多家投资者，且需剔除量不超过该价位申购总数量时，先剔除该价位上申购数量小的投资者的申购数量；当申报价格相同且申购数量也相同时，则先剔除报价时间晚的投资者的申购数量。投资者申购数量被部分剔除的，不影响剩余申购数量的有效性。

　剔除数量为申购数量变动最小单位的整数倍。若某一投资者申购数量被部分剔除后剩余申购数量达不到网下申购数量下限的，则将其申购数量全部剔除。

　前款所称有效报价，是指符合以下条件的报价：

　（1）申报价格不低于主承销商和发行人确定的发行价格；

　（2）在剔除最高报价部分时未被剔除；

　（3）在规定时间内申报，只申报一档价格及对应的申购量，申报价格最小变动单位为0.01，且申购数量符合本方案最高申购数量、最低申购数量及申购数量最小变动单位的要求。

　（4）网下投资者不属于本方案“四、参与网下询价投资者条件之（二）禁止范围”规定的范围。

　剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的，或网下申购量不足网下初始发行量的，应当中止发行。

　（二）老股转让方案

　1、老股转让数量

　在满足发行人资金需要量的前提下，本次发行中发行人股东将转让不超过416万股老股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。同时，老股转让所得资金不归公司所有。

　如本次实际募集资金量少于计划所需资金量，本次发行将不转让老股。

　2、公司股东最大公开发售股份数量

　本次发行前的公司全体股东按照本次发行前各自持有发行人股份的比例转让老股，即股东转让老股的数量=老股转让总数×本次发行前的股东持股比例。转让上限分别为：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股期是否满3年	老股转让上限（万股）
1	裴振华	3,315.00	53.13	其中2,808万股已经满三年	221.0004
2	容建芬	923	14.79	是	61.5333
3	顾三官	325	5.21	是	21.6666
4	宋任波	299	4.79	其中234万股已经满三年	19.9333
5	余树权	273	4.37	其中195万股已经满三年	18.2000
6	刘 昕	165.75	2.66	是	11.0500
7	由 强	165.75	2.66	是	11.0500
8	吴 军	117	1.87	是	7.8000
9	陆建平	104	1.67	是	6.9333
10	王 珩	104	1.67	是	6.9333
11	成 南	91	1.46	是	6.0666
12	陈 萍	78	1.25	是	5.2000
13	李文漪	65	1.04	是	4.3333
14	王兆勤	58.5	0.94	是	3.9000
15	钱业银	52	0.83	是	3.4666
16	裴 骏	39	0.62	是	2.6000
17	陈 克	39	0.62	是	2.6000
18	陈雪荣	26	0.42	是	1.7333
合 计		6,240.00	100	-	416.0000

　上述公司除控股股东、实际控制人之外的其他股东公开发售股票数量如出现小于1股的情况，则按取整数处理，相应的余股由控股股东、实际控制人集中发售。

　主承销商、发行人及拟公开发售股份的发行人股东已协商确定，除承销费以外的其他发行费用由发行人承担；承销费用由发行人和参与转让的全体股东根据各自发行和转让的股份数量按比例分担。

　（三）有关定价的其他事项

　1、有效报价投资者可以参与本次发行网下申购，申购价格为本次发行价格，申购数量为初步询价有效申购数量。

　2、根据《业务规范》第四十五条，如果主承销商发现投资者出现以下报价情形，将及时向协会报告并公告：

　（1）使用他人账户报价；

　（2）投资者之间协商报价；

　（3）同一投资者使用多个账户报价；

　（4）网上网下同时申购；

　（5）与发行人或承销商串通报价；

　（6）委托他人报价；

　（7）无真实申购意图进行人情报价

　（8）故意压低或抬高价格；

　（9）提供有效报价但未参与申购；

　（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

　（11）机构投资者未建立估值模型；

　（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形。

　六、回拨机制

　（一）在网上申购结束后，主承销商根据网上投资者的有效申购倍数按以下原则决定是否启动回拨机制，通过回拨后确定本次网下最终发行股票数量。

　1、网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；

　2、网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；

　3、网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%；

　4、网上投资者有效申购倍数未超过50倍，不启动回拨机制；

　5、网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者；

　6、将网下发行部分向网上回拨时，回拨比例的计算基数为扣除设定12个月及以上限售期部分后的本次公开发行股票数量。

　（二）网下投资者申购数量低于网下初始发行数量的，发行人和主承销商将中止发行。网上投资者申购数量不足网上初始发行量，向网下回拨后，网下申购不足的，也将中止发行。

　七、配售原则及方式

　（一）投资者分类

　主承销商将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类：

　A类：通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）；

　B类：根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“年金保险资金”）；

　C类：所有不属于A类、B类的网下投资者。

　（二）配售原则

　在网下最终发行数量中，首先安排不低于40%优先向A类投资者配售；安排不低于一定比例（初始比例为5%）优先向B类投资者配售，如无法满足A类投资者配售比例不低于B类投资者的配售比例，将适当降低B类投资者的配售数量。锁定期相同的同类配售对象获得配售的比例相同。

　本次老股转让数量大于零时的配售原则：

　将回拨后（如有）扣除老股转让数量后的网下新股发行数量(以下简称“网下新股发行数量”)向投资者的无限售申购进行配售：

　1、当A类投资者的无限售申购总量>网下新股发行数量的40%时，A类投资者的配售比例≥B类投资者的配售比例≥C类投资者的配售比例；

　2、当A类投资者的无限售申购总量≤网下新股发行数量的40%时，A类投资者全额配售；B类投资者的配售比例≥C类投资者的配售比例。

　将本次网下老股转让数量向投资者的有限售申购进行配售：

　1、当A类投资者的有限售申购总量>网下老股转让数量的40%时，A类投资者的配售比例≥B类投资者的配售比例≥C类投资者的配售比例；

　2、当A类投资者的有限售申购总量≤网下老股转让数量的40%时，A类投资者全额配售；B类投资者的配售比例≥C类投资者的配售比例。

　本次老股转让数量为零时的配售原则：

　按照以下配售原则将回拨后（如有）本次网下实际发行数量向投资者的所有申购进行配售：

　1、当A类投资者的申购总量>网下最终发行数量的40%时，A类投资者的配售比例≥B类投资者的配售比例≥C类投资者的配售比例；

　2、当A类投资者的申购总量≤网下最终发行数量的40%时，A类投资者全额配售；B类投资者的配售比例≥C类投资者的配售比例。

　（三）在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的零股统一分配给申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，由主承销商指定一位配售对象获配零股。

　（四）分类配售完成后，须确保A 类投资者的配售比例≥B类投资者的配售比例≥C类投资者的配售比例。向A类投资者优先配售不低于网下实际发行数量（含新股和老股）的40%，在保证A类投资者配售比例不低于B类投资者配售比例的前提下向B 类投资者优先配售不低于网下实际发行数量（含新股和老股）的5%，若有效配售对象中A 类、B 类的有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他类投资者配售剩余部分。

　八、中止发行情况

　本次发行中，如发生以下情形，发行人和保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因，择机重启发行：

　1、初步询价结束后，提供报价的投资者家数不足10 家或剔除最高报价部分后，提供报价的投资者家数不足10 家；

　2、初步询价结束后，申报总量低于网下初始发行数量或剔除最高报价部分后，剩余申报总量低于网下初始发行数量；

　3、提供有效报价投资者的有效申购总量未达网下初始发行总量；

　4、申购日（T 日），网下实际申购总量未达初步询价结束后确定的网下最终发行数量；

　5、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）就发行价格未达成一致意见；

　6、定价后初步确定的新股和老股发行数量，在T日申购后，发生回拨时，新股老股无法按照事先公告的配售原则分配；

　7、发生其他特殊情况，发行人与主承销商可协商决定中止发行；

　8、证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，责令发行人和承销商暂停或中止发行。

　九、发行人和保荐人（主承销商）

　发行人：苏州天华超净科技股份有限公司

　地 址：苏州工业园区双马街99号

　电 话：0512-62852336

　传 真：0512-62852388

　联系人：陆建平

　保荐人（主承销商）：东海证券股份有限公司

　地 址：上海市东方路1928号东海证券大厦6楼

　电 话：021-20333546、021-20333898

　传 真：021-50817925

　联系人：资本市场部

　发行人：苏州天华超净科技股份有限公司

　保荐人（主承销商）：东海证券股份有限公司

　2014年7月15日

　附件：

　网下投资者参与新股网下询价申购的承诺函

　本机构/本人申请参与东海证券主承销的天华超净首次公开发行股票项目的网下询价及配售，在此特别承诺：

　一、本机构/本人承诺不存在《证券发行与承销管理办法》第十五条规定的下列情形：

　（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；（二）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；（六）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

　二、本机构承诺，如本机构管理的产品中有债券型证券投资基金或信托计划，或者在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品，上述产品将不参与天华超净的网下询价。

　三、本机构/本人未被中国证券业协会列入黑名单。

　四、本机构/本人熟悉中国证券市场有关新股发行的各项法律法规，确保不存在禁止参与新股申购的各种情形。

　五、本机构/本人承诺积极配合东海证券的网下投资者合规核查。

　六、提交东海证券的相关核查资料（包括电子及书面文件）真实、准确、完整。

　若违反上述事项，本机构承诺承担相应法律责任，并承担由此给其他投资者、发行人、承销商带来的一切损失。

　特此承诺！

　机构投资者名称（加盖公章）/个人投资者（签名）：

　年 月 日

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

网下投资者关联关系核查表（机构）
机构投资者名称			联系人
营业执照号码			手机
持有机构投资者5%以上股份股东情况
公司/自然人名称	营业执照号码/身份证号码	联系人		联系电话		过去6个月内是否与主承销商存在保荐、承销业务关系或签署保荐、承销业务合同或达成相关意向
机构投资者实际控制人
公司/自然人名称	营业执照号码/身份证号码	联系人		联系电话		过去6个月内是否与主承销商存在保荐、承销业务关系或签署保荐、承销业务合同或达成相关意向
机构投资者董事、监事、高级管理人员或执行合伙人信息
自然人名称	身份证号码			联系人		联系电话
机构投资者控股股东控制的其他子公司和机构投资者的控股子公司、机构投资者能够实施重大影响的其他公司
公司名称	营业执照号码	联系人		机构投资者 　持股比例（%）		过去6个月内是否与主承销商存在保荐、承销业务关系或签署保荐、承销业务合同或达成相关意向

　机构投资者名称（加盖公章）：

　年 月 日

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

网下投资者关联关系核查表（个人）

姓名

手机

身份证号码

个人投资者亲属基本信息

姓名

关系

工作单位

身份证号码

职务

是否持有主承销商股份

是否持有发行人股份

个人投资者控制、持股5%以上或担任董事、监事或高级管理人员的公司

公司名称

营业执照号码

联系人

联系电话

个人投资者持股比例/所任职务

过去6个月内是否与主承销商存在保荐、承销业务关系或签署保荐、承销业务合同或达成相关意向

注：个人投资者亲属基本信息处需要填写的亲属包括投资者的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母。

　个人投资者（签名）：

　年 月 日

　保荐人（主承销商）：东海证券股份有限公司