浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路1053号
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、本次发行方案的决策程序和内容
根据公司股东大会授权，公司第三届董事会第六次会议于2014年5月13日审议通过了《关于确定<关于申请公开发行股票并上市的议案>中发行股数的议案》，本次发行不超过10,000万股；其中：新股发行数量不超过10,000万股，老股转让数量为零，即本次发行不进行老股转让。
二、发行前股东关于股份锁定的承诺
公司控股股东精功集团就所持公司股份锁定事宜作出如下书面承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
公司股东轻纺城、浙江涌金中富、上海盛万就所持公司股份锁定事宜分别作出如下书面承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东绵阳基金就所持公司股份锁定事宜作出如下书面承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其2009年7月通过增资方式取得的公司3,000万股股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其2011年3月从精功集团受让取得的公司2,000万股股份，也不由公司回购该部分股份。
公司实际控制人、董事且间接持有公司股份的金良顺承诺：（1）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；（2）上述承诺期限届满后，在担任公司董事期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；（3）在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；（4）在担任公司董事期间，将严格遵守我国法律法规关于实际控制人、董事持股及股份变动的有关规定，如实并及时申报本人持有公司股份及变动情况；（5）若本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价（如有除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整）；（6）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；（7）不会因为本人职务的变更或离职等原因而放弃履行上述第（5）条和第（6）条承诺。
担任公司董事、监事、高级管理人员且间接持有公司股份的金建顺、傅祖康、杜新英承诺：（1）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；（2）上述承诺期限届满后，在任职期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；（3）在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；（4）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员或监事持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员或监事的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及变动情况；（5）若本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价（如有除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整）；（6）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；（7）不会因为本人职务的变更或离职等原因而放弃履行上述第（5）条和第（6）条承诺。
三、发行前持股5%以上股东关于持股意向和减持意向的承诺
发行人控股股东精功集团就其持股意向和减持意向作出如下书面承诺：1、所持公司股票在锁定期满后两年内无减持意向；所持公司股票在锁定期满两年后拟进行减持的，将提前5个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前3个交易日予以公告。2、减持将采用集中竞价、大宗交易等方式。所持公司股票在锁定期满后两年后减持的，通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于最近一期每股净资产；通过证券交易所大宗交易系统减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律法规规定。3、所持公司股票在锁定期满后两年后减持的，自相应的最近一期审计基准日后至其减持期间，公司如有除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。4、如未履行上述承诺，自愿将减持股份所得收益上缴公司所有。
发行人股东轻纺城就其持股意向和减持意向作出如下书面承诺：1、所持公司股票在锁定期满后两年内无减持意向；所持公司股票在锁定期满两年后拟进行减持的，将提前5个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前3个交易日予以公告。2、减持将采用集中竞价、大宗交易等方式。所持公司股票在锁定期满后两年后减持的，通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于最近一期每股净资产；通过证券交易所大宗交易系统减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律法规规定。3、所持公司股票在锁定期满后两年后减持的，自相应的最近一期审计基准日后至其减持期间，公司如有除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。4、如未履行上述承诺，自愿将减持股份所得收益上缴公司所有。
发行人股东绵阳基金就其持股意向和减持意向作出如下书面承诺如下：1、持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价格（如发行人发生除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。2、本机构在所持公司股份锁定期届满后的12个月内，累计减持股份比例不超过本机构届时所持股份总数的三分之二；本机构在所持公司股份锁定期届满后的24个月内，本机构累计减持股份不超过届时所持股份总数的100%。3、本机构持有的发行人股份的锁定期限届满后，本机构减持持有的发行人股份时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本机构方可以减持发行人股份。4、减持将采用集中竞价、大宗交易等方式。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；锁定期满两年后减持的，通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于最近一期每股净资产；通过证券交易所大宗交易系统减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律法规规定。5、自公司股票上市至其减持期间，公司如有除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。6、如未履行上述承诺，自愿将减持股份所得收益上缴公司所有。
四、发行人关于稳定股价的预案
根据发行人2014年2月12日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的《会稽山绍兴酒股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》，公司采取稳定股价的预案如下：
（一）启动稳定股价预案的条件
公司自上市后三年内，如出现连续20个交易日公司股票的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同）情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，则启动稳定股价的预案。
（二）稳定股价预案的具体措施建议
公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；
公司自上市后三年内，出现持续20个交易日公司股票的收盘价均低于每股净资产时，公司将在10个工作日内与公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案，如该等方案需要提交公司董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。
1、公司回购公司股票
如各方最终确定以公司回购公司股票作为稳定股价的措施，则公司将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
公司董事会应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10个交易日内，做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在履行完毕法律法规规定的程序后90日内实施完毕。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元；
（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的 1%；如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份事宜。
在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境和宏观经济形势等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经半数以上独立董事同意并经董事会决议通过后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、公司控股股东增持公司股票
如各方最终确定以公司控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施，则公司控股股东精功集团在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
控股股东应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 90日内实施完毕。
控股股东承诺：
（1）将通过自有资金履行增持义务；
（2）用于增持公司股份的货币资金不少于其上一年度从公司取得的现金分红总和的50%；
（3）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的1%；如上述第2项与本项冲突的，按照本项执行。
增持公告作出之日后，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。
3、公司董事、高级管理人员增持公司股票
如各方最终确定以公司董事、高级管理人员增持公司股票作为稳定股价的措施，则在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
有义务增持的董事、高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 90日内实施完毕。
有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺：
（1）将通过自有资金履行增持义务；
（2）其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司取得的薪酬总和（税后，下同）的 50%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司取得的薪酬总和。
增持公告作出之日后，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。
公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
（三）约束措施
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票的，如果控股股东未能履行其增持义务，则公司有权将用于实施增持股票计划相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留或扣减。
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票的，如果公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留或扣减。
（四）本预案的法律程序
本预案经公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效。
如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
五、关于信息披露的承诺
发行人就招股意向书信息披露作出如下书面承诺：1、招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，本公司将按届时二级市场交易价格和发行价格的孰高价格回购首次公开发行的全部新股。在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后10个交易日内，公司董事会应制定并公告回购计划，并提交公司股东大会审议。2、招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
发行人控股股东精功集团就招股意向书信息披露作出如下书面承诺：1、招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，控股股东将按届时二级市场交易价格和发行价格的孰高价格回购首次公开发行时其公开发售的股份，并依法购回已转让的原限售股份。在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后10个交易日内，将制定回购计划，并提请公司予以公告；同时将敦促公司依法回购首次公开发行的全部新股。2、招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，精功集团将依法赔偿投资者损失。
发行人实际控制人金良顺就招股意向书信息披露作出如下书面承诺：1、公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带法律责任。2、公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
发行人董事、监事及高级管理人员就招股意向书信息披露作出如下书面承诺：1、公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带法律责任。2、公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
发行人首次公开发行并上市的保荐机构（主承销商）中国国际金融有限公司就招股意向书信息披露作出如下书面承诺：如因其未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，其将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。
发行人申请首次公开发行并上市的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）就招股意向书信息披露作出如下书面承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人申请首次公开发行并上市的律师事务所国浩律师（杭州）事务所就招股意向书信息披露作出如下书面承诺：因在发行人首次公开发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，但是其能够证明自己没有过错的除外。
六、关于约束措施的承诺
发行人及其控股股东精功集团、实际控制人金良顺、发行人董事、监事和高级管理人员在发行人申请首次公开发行股份并上市过程中作出了相关承诺，为确保该等承诺的履行，就未能履行前述承诺时的约束措施承诺如下：1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。2、向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的合法权益。3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。4、若未能履行上述承诺及在公司招股意向书中披露的其他公开承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将按有关法律、法规的规定和监管部门的要求赔偿投资者损失；且发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员依法对投资者遭受的损失承担连带赔偿责任；控股股东以所持公司的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。
保荐机构、发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东精功集团、实际控制人金良顺、发行人董事、监事和高级管理人员对承诺履行的约束机制合法、合理，失信补救措施及时、有效。
七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司2011年、2012年、2013年财务报告已经天健会计师事务所审计。公司已披露2014年一季度主要财务信息及经营状况，2014年一季度相关财务信息未经审计，但已经天健会计师事务所审阅。
2014年第一季度，公司实现营业收入22,743.05万元，较2013年同期减少16.64%；公司实现归属于母公司股东的净利润4,996.56万元，较2013年同期减少14.87%。2014年一季度，受春节假期较去年提前、高端消费低迷等因素影响，黄酒行业受到一定冲击，已上市可比公司古越龙山和金枫酒业的收入和利润等业绩财务数据也出现不同程度下滑。
关于公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况请详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。
公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员声明，保证已披露的未经审计的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明，保证已披露的未经审计的财务报表的真实、准确、完整。
八、发行前滚存未分配利润由发行后新老股东共享
根据公司2014年1月28日召开的第三届董事会第三次会议和2014年2月12日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的2013年度利润分配方案，公司2013年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本，公司累计未分配利润将由发行后的新老股东共享。
九、本次发行后公司股利分配政策
根据发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的《会稽山绍兴酒股份有限公司章程修订案》，本次发行后的股利分配政策为：
第一百六十二条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展能力；
（二）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求的，采用现金分红进行利润分配；公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张能与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
（三）原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及现金流情况提议公司进行中期现金分红。
（四）如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。
（五）公司董事会应综合考虑所处黄酒行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十三条 利润分配的决策程序和机制：
（一）利润分配预案的拟定
董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）决策程序
1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。独立董事、外部监事（如有）应当对利润分配议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（三）调整机制
公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事、外部监事（如有）的意见，制定或调整股东回报计划。关于制定或调整股东回报计划的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
公司报告期内股利分配情况及发行后股利分配政策的具体情况，详见招股意向书“第十四节 股利分配政策”。
十、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险
（一）黄酒行业特点导致公司存货数量较大
截至2013年12月31日，公司总资产为206,882.25万元，其中，存货为63,513.81万元，占总资产比例为30.70%，所占比例较大；2013年，公司存货周转率为0.81，在行业内处于相对较高水平。与其他行业相比，公司存货数量大、周转较慢与黄酒行业生产特点有关。黄酒生产企业新酿的黄酒一般需经过一段时间的贮藏、陈化后才能销售；其次，本公司是有着悠久历史的黄酒企业，存有大量陈年原酒，维持一定数量的原酒存货是本公司生产经营和可持续发展的需要。但如果公司不能合理控制存货总量，则会降低公司资产的流动性，增加公司的资金压力。
（二）酒类消费市场波动、2013年收入利润小幅下滑以及2014年第一季度收入利润下滑风险
在经济增速放缓及高端消费低迷等因素的影响下，2013年中国高端酒类行业受到一定冲击，部分高端酒类出现了价格大幅下滑、产品滞销的情况。针对市场环境的变化，公司积极调整经营策略，通过提升普通黄酒和中高端黄酒中的中端产品的销量，来抵御市场波动的风险，但在2013年公司的经营业绩仍出现了小幅下滑，营业收入由2012年的97,482.11万元下降至2013年的93,381.43万元，同比下滑4.21%，净利润由2012年的12,712.09万元下降至2013年的12,514.73万元，同比下滑1.55%。
2014年第一季度，公司实现营业收入22,743.05万元，较2013年同期减少16.64%；公司实现归属于母公司股东的净利润4,996.56万元，较2013年同期减少14.87% 。2014年一季度，受春节假期较去年提前、高端消费低迷等因素影响，黄酒行业受到一定冲击，已上市可比公司古越龙山和金枫酒业的收入和利润等业绩财务数据也出现不同程度下滑。综合考虑外部环境和公司自身经营情况，公司预计2014年度上半年归属于母公司股东净利润同比下降约7%-10%。若未来酒类消费市场仍出现较大负面波动，且公司未能有效应对，公司将可能面临经营业绩进一步下滑的风险。
（三）每股收益和净资产收益率下降风险
截至2013年12月31日，本公司归属于母公司所有者权益为94,852.92万元，2013年以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的加权平均净资产收益率为13.81%。如果本次股票顺利发行，本公司的股本和所有者权益将大幅度增加，此外由于募集资金投资项目中的年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，因此本公司存在发行后（包括发行当年）的公司每股收益和净资产收益率出现较大幅度下降的风险。
在募投项目中的年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目建设完成后，本公司每年将增加约2,000万元的生产性折旧摊销。由于行业特点，黄酒生产企业新酿的黄酒一般需经过一段时间的储藏陈化后才能销售，当期新增的生产性折旧摊销并未直接进入当期损益，而是暂时转化为存货，在实际销售时该等生产性折旧摊销才进入损益。根据上述特点，在未实现销售前，如果公司黄酒产品销售价格高于成本，则因年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目建设而产生的当期新增生产性折旧摊销转化为存货成本，不影响当期净利润；但如果公司黄酒产品销售价格下降并低于成本，则库存的黄酒产品需计提减值准备，对公司的当期经营业绩带来不利影响。
公司将充分利用自身在产品、网络、品牌等方面的竞争优势，提高经营效率，进一步开拓市场，此外伴随着募集资金投资项目的实施和获利，公司将努力提高自身盈利能力，提高股东未来收益。
（四）主要原材料成本上升风险
原材料成本是本公司主营业务成本的最重要的组成部分，本公司生产经营所需原材料主要包括糯米、粳米、小麦、鉴湖水等。2013年、2012年和2011年，本公司原材料成本分别占生产成本的48.23%、48.95%、47.48%。原材料供应价格随国内市场行情的波动而变化，尤其是本公司主要原材料糯米价格波动幅度较大。由于黄酒行业的自身特点，公司新酿的黄酒一般需经过一段时间的储藏、陈化后才能销售，通常从原材料采购到生产出可供销售的黄酒需要近2年或者更长时间，因此当年的生产成本并不完全反映在当年的销售成本中。近几年黄酒的市场价格处于持续上升中，当期原料采购成本的上升可以通过之后几年产品价格的提升或内部管理的优化予以消化。如果公司产品未能及时提价或优化内部管理，则原材料成本的上升将会对公司未来的经营成果造成不利影响。
包装物成本是本公司另一重要主营业务成本。2013年、2012年和2011年，本公司的包装物分别占生产成本的39.56%、39.85%、41.62%。作为一种快速消费品，酒类的包装能够体现产品的档次，有助于提升消费欲望和品牌形象。报告期内，包装物的价格呈上升趋势。如果未能采取有效措施应对包装物成本上升，则会对本公司的经营成果造成不利影响。
（五）行业消费具有区域性特征
受历史、文化和地理等诸多因素影响，我国黄酒行业地域特征明显，其生产、消费主要集中在江浙沪等传统黄酒消费区域。ACMR发布的数据显示，2012年江浙沪三地黄酒行业销售收入占全国的比例约为48%。公司的产品销售也基本集中在江浙沪地区，报告期内本公司在江浙沪的销售占本公司销售总额的比例超过87%。
第二节 本次发行概况
| 股票类型： | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值： | 1.00元 |
| 发行股数及占发行后总股本的比例： | 本次发行不超过10,000万股；其中：新股发行数量不超过10,000万股，老股转让数量为零，即本次发行不进行老股转让。 |
| 每股发行价格： | 【】元 |
| 发行前市盈率： | 【】倍（每股收益按经审计的截至2013年12月31日止期间归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本） |
| 发行后市盈率： | 【】倍（每股收益按经审计的截至2013年12月31日止期间归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本） |
| 发行后每股收益 | 【】元（按经审计的截至2013年12月31日止期间归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本） |
| 发行前每股净资产： | 3.16元（按经审计的截至2013年12月31日归属于母公司股东的净资产除以发行前总股本） |
| 发行后每股净资产： | 【】元（按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2013年12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算） |
| 发行前市净率： | 【】倍（按每股发行价除以发行前每股净资产计算） |
| 发行后市净率： | 【】倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算） |
| 发行方式： | 网下向网下投资者询价配售和网上按市值资金申购定价发行相结合的方式或证监会许可的其他方式 |
| 发行对象： | 本次发行对象为符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开立股票账户的自然人、法人及其他投资者（中国法律、法规禁止者除外） |
| 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺： | 公司实际控制人、董事且间接持有公司股份的金良顺承诺：（1）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；（2）上述承诺期限届满后，在担任公司董事期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；（3）在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；（4）在担任公司董事期间，将严格遵守我国法律法规关于实际控制人、董事持股及股份变动的有关规定，如实并及时申报本人持有公司股份及变动情况；（5）若本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价（如有除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整）；（6）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；（7）不会因为本人职务的变更或离职等原因而放弃履行上述第（5）条和第（6）条承诺。
担任公司董事、监事、高级管理人员且间接持有公司股份的金建顺、傅祖康、杜新英承诺：（1）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；（2）上述承诺期限届满后，在任职期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；（3）在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；（4）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员或监事持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员或监事的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及变动情况；（5）若本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价（如有除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整）；（6）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；（7）不会因为本人职务的变更或离职等原因而放弃履行上述第（5）条和第（6）条承诺。 |
| 承销方式： | 余额包销 |
| 预计募集资金总额和净额： | 【】元；扣除发行费用后，预计募集资金净额【】亿元 |
| 发行费用概算： | 本次发行费用总计约为6,770万元（不包括印花税），其中包括承销及保荐费用5,300万元、律师费用210万元、审计及验资费用500万元、评估费用50万元、发行手续费用100万元、股票登记费用10万元、本次发行相关的信息披露费用540万元、印刷费用60万元、印花税金额为（募集资金总额-除印花税外的发行费用）*0.5％。 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
| 注册名称： | 会稽山绍兴酒股份有限公司 |
| 中文简称： | 会稽山 |
| 英文名称： | Kuaijishan Shaoxing Rice Wine Co., Ltd |
| 英文简称： | KJS |
| 法定代表人： | 金建顺 |
| 董事会秘书： | 杜传文 |
| 成立日期： | 1993年10月18日 |
| 注册资本： | 3亿元 |
| 实收资本： | 3亿元 |
| 住 所： | 浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路1053号 |
| 邮政编码： | 312030 |
| 拟上市地点： | 上海证券交易所 |
| 联系电话： | (0575) 8118 8579 |
| 传真号码： | (0575) 8488 9773 |
| 互联网网址： | www.kuaijishanwine.com |
| 电子信箱： | ir_kjs@kuaijishanwine.com |
二、发行人改制重组情况
（一）发起人及发起设立方式
公司是由会稽山绍兴酒有限公司整体变更设立的股份公司。发起人为精功集团和轻纺城，公司设立时的股本总额为20,000万元。绍兴市工商行政管理局于2007年9月29日向本公司核发了营业执照，注册号为330621000000120。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司由会稽山绍兴酒整体变更设立，会稽山绍兴酒原有的资产、债权、债务关系均由本公司承继。发起人出资资产均已办理了权属的变更或过户手续。
（下转A22版）
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
（上接A21版）
三、股本有关情况
（一）本次发行前的股本情况
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（二）本次发行前后的股本结构
本次发行前后公司股本及股东的持股变化情况如下：
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备注：上表中本次发行后的公司股本及股东的持股变化情况，为假设公司本次发行10,000万股，且全部发行新股的情况，仅为示意性列示。
（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
控股股东精功集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
公司股东轻纺城、浙江涌金中富、上海盛万承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东绵阳基金承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其2009年7月通过增资方式取得的公司3,000万股股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其2011年3月从精功集团受让取得的公司2,000万股股份，也不由公司回购该部分股份。
公司实际控制人、董事且间接持有公司股份的金良顺承诺：（1）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；（2）上述承诺期限届满后，在担任公司董事期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；（3）在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；（4）在担任公司董事期间，将严格遵守我国法律法规关于实际控制人、董事持股及股份变动的有关规定，如实并及时申报本人持有公司股份及变动情况；（5）若本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价（如有除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整）；（6）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；（7）不会因为本人职务的变更或离职等原因而放弃履行上述第（5）条和第（6）条承诺。
担任公司董事、监事、高级管理人员且间接持有公司股份的金建顺、傅祖康、杜新英承诺：（1）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；（2）上述承诺期限届满后，在任职期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；（3）在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；（4）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员或监事持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员或监事的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及变动情况；（5）若本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价（如有除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整）；（6）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；（7）不会因为本人职务的变更或离职等原因而放弃履行上述第（5）条和第（6）条承诺。
四、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
公司主营黄酒的生产、销售和研发，自设立以来，主营业务未发生变化。公司的黄酒产品，沿续百年工艺，以糯米、粳米、小麦、鉴湖水等为主要原料，酒度适中，酒色橙黄清亮，口味甘鲜醇厚，柔和爽口。公司生产的绍兴黄酒系列是国家地理（原产地域）标志保护产品。
会稽山的前身云集酒坊可追溯至1743年。270多年来，公司因产品品质优良，获奖众多。
（二）发行人面临的行业竞争环境
黄酒行业为市场化程度较高的行业，具有较强的区域特征。目前黄酒行业的竞争主要集中在江浙沪传统区域，市场竞争激烈。
传统区域集中了众多大型黄酒企业。其中，浙江省集中了中国黄酒的主要生产企业，如会稽山、古越龙山、塔牌等；上海本地黄酒企业以金枫酒业为代表；江苏省的黄酒企业近年来发展势头良好，代表企业有张家港酿酒和江苏丹阳酒厂。
非传统区域的黄酒生产企业结合当地特色，推出符合当地消费者口味的黄酒产品，其中代表企业有陕西谢村黄酒、山东即墨黄酒厂等企业。
（三）公司的竞争优势
1、历史悠久，品牌优势明显
会稽山是中国黄酒业中少数集“中国驰名商标”、“中华老字号”、“国家地理标志保护产品”三大荣誉于一身的企业之一。1915年，本公司前身云集酒坊生产的绍兴黄酒与贵州茅台同获巴拿马太平洋万国博览会金奖，绍兴黄酒从此名扬海内外。1998年，会稽山牌绍兴酒被北京人民大会堂指定为国宴专用黄酒。自创始以来，会稽山一直重视高品质地生产黄酒。
会稽山历史悠久，产品品质优良，在国内外获奖众多。
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2、独特的黄酒酿造工艺
可追溯至1743年的会稽山，历经270多年的持续生产，已成为专注酿造黄酒的“专家”。会稽山“绍兴黄酒酿制技艺”已被列入国家级非物质文化遗产生产性传承基地。绍兴黄酒界“泰斗”、被誉为“活酒仙”的王阿牛曾任公司书记，是国家非物质文化遗产项目“绍兴黄酒酿制技艺”迄今为止唯一的国家级传承人代表。公司目前拥有国家级黄酒评委5人，具备国家级黄酒评委资格2人，黄酒酿造专家35人。依据浙江省科委和浙江省保密局联合下发的浙科成发（96）231号文，经国家保密局等单位核准，会稽山“传统绍兴酒酿造工艺及配方”被列为国家秘密技术项目。
酒药在黄酒酿造过程中至关重要，因为黄酒酿造的核心技术是微生物的培养和发酵，而酒药正是所培养的微生物的“种子”，因此酒药质量对黄酒品质具有十分重要的作用，类似于酒窖的窖泥对于白酒的重要意义。酒药是我国特有的酿酒用糖化发酵剂，以其含有的微生物作用于黄酒酿造过程，在酿酒过程中起糖化和发酵的双重作用。自1743年以来，会稽山非常重视酒药的培育和选种工作。历经270多年的技术传承，酒药品质极高。
3、黄酒行业龙头企业之一
2013年，公司销售收入约为9.3亿元，位于黄酒行业的第三位。
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注：截至招股意向书摘要签署日，ACMR尚未发布2013年黄酒行业营业收入，因此2013年各公司按销售收入的行业占比无法计算得出
数据来源：ACMR、各公司年报
天下黄酒源绍兴，绍兴是中国当之无愧的“黄酒之都”。会稽山在绍兴市场占据优势地位，成为“黄酒之都”绍兴人的首选品牌之一。植根于绍兴的会稽山，凭借悠久的历史、优质的产品，由绍兴辐射全国，成为黄酒行业的龙头企业之一。
随着我国经济实力的不断提升，人们生活水平稳步提高，“健康消费”与“文化消费”将扩大黄酒的客户群体。2013年，江浙沪以占全国约12%的人口，创造了占全国约21%的GDP。2013年江苏、浙江、上海的城镇居民人均可支配收入分别为3.25万元、3.79万元、4.39万元，显著高于全国平均的2.70万元。黄酒的新增消费人群，其品牌选择将深受浙江等黄酒主要消费地区人群消费偏好的影响，特别是“黄酒之都”绍兴消费者的偏好品牌，有望成为黄酒新增消费者的主要参考标杆。因此，作为行业内龙头企业，会稽山的市场地位及影响力有望不断提升。
4、全国性的销售渠道和卓有成效的营销管理
作为全国运营历史最悠久的黄酒企业之一，公司多年积累，建立了全国性的销售渠道，拥有超过一千家的营销网点，由经销商、商超卖场和直销网点等共同组成，覆盖全国20余个省、直辖市及自治区，有效带动了公司产品在全国范围的推广。
根据黄酒行业特点，公司采取差异化营销模式。依据“深耕核心市场、开发潜在市场”的策略，公司将全国市场分为成熟市场、竞争性市场和培育市场三大类型，在各个市场运用差异化的渠道运作模式和营销策略，合理配置产品资源，确保成熟市场的领先地位，同时，积极拓展竞争性市场，加强新兴市场的培育，扩大市场份额。
公司运用先进的渠道管理模式和系统的营销预算管理，加强与经销商的战略合作关系，整合经销商资源，坚持扁平化运作，实施“精细化”管理，提高市场运作效率。
5、市场化的经营机制和专业的管理团队
会稽山是我国目前主要黄酒企业中的大型民营企业，经营机制灵活。未来，公司有条件运用股权激励等市场化机制调动管理层及技术骨干的积极性。
公司核心管理团队平均年龄46岁，在黄酒行业从业时间较长，经验丰富。公司核心管理团队拥有多位国家级黄酒评委，在黄酒研发、生产、销售领域拥有丰富的经验。
6、稳定可靠的品质保证体系
公司严格按照相关国家标准生产黄酒，并建立了一整套高于行业平均水平的完整的企业标准体系。公司已通过QS认证、ISO 9001质量管理体系、ISO14001环保管理体系认证、HACCP食品安全管理体系、保健食品GMP等相关认证。
7、行业内领先的研发团队
会稽山的黄酒研究院是浙江省企业技术中心，研究水平处于行业领先地位。公司拥有多位国家级酒类专家、评委，也是参与制定《黄酒国家标准》、《绍兴黄酒国家标准》的少数企业之一。
公司的黄酒研究院设有新产品研发部、酿酒技术研究所、微量成份检测室、检测中心、微生物实验室和标准计量室等机构和部门。黄酒研究院获得部、省、市、县科技进步奖等各类奖项11项，获全国、省、市级QC成果奖20项。
8、充足的原酒储量
原酒是生产高档黄酒的必要基础。由于原酒陈化需要时间，因此黄酒生产企业在短时间内无法获得大量优质原酒储量，故而原酒储量具有一定稀缺性。由于会稽山黄酒历史悠久，270多年生产从未间断，因此公司的原酒储量较大，目前合计拥有各年份的原酒储量约12万千升，处于行业领先地位。
由于公司的原酒储量充足，各类黄酒产品销量得到有效保证，为未来业务的可持续发展提供了坚实有力的保障。
（四）产品销售方式和渠道
目前，本公司是黄酒行业拥有全国范围营销网络的两家企业之一。会稽山全国范围的营销网络由经销商、终端酒店、商超卖场等共同组成，覆盖全国20余个省、直辖市及自治区，有效带动了公司产品在全国范围的推广。
根据黄酒行业特点，公司采取差异化营销模式。依据“深耕核心市场、开发潜在市场”的策略，公司将全国市场分为成熟市场、竞争性市场和培育市场三大类型，在各个市场运用差异化的渠道运作模式和营销策略，合理配置产品资源，确保成熟市场的领先地位，同时，积极拓展竞争性市场，加强新兴市场的培育，扩大市场份额。
（五）主要产品的原材料和能源占主营业务成本的比重
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五、发行人与业务相关的主要资产情况
（一）主要生产设备
公司主要固定资产包括房屋及建筑物、专用设备、运输工具和通用设备等。固定资产均为购置或股东投入所得，无闲置的固定资产，不存在纠纷或潜在的纠纷。由于公司定期进行固定资产的维修、保养和改造，上述固定资产的使用状况良好。
截至2013年12月31日，公司固定资产状况如下：
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注：成新率＝扣除累计折旧后账面净值÷账面原值
（二）房屋建筑物
截至2014年3月27日，会稽山及其控股子公司共拥有32处，面积35.39万平方米的房产。该等房产均已取得房屋所有权证。
（三）土地使用权
截至2014年3月27日，会稽山共占有和使用18宗，共70.05万平方米的土地。目前均已取得出让土地使用权。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本公司主要从事黄酒的生产和销售。本公司控股股东精功集团为控股型公司，其本身并不直接从事生产经营，旗下拥有多家控股、参股子公司，除通过本公司从事黄酒的生产和销售外，其业务范围主要包括钢结构建筑、装备制造、汽车制造、通用航空服务、房地产开发等行业。本公司与控股股东精功集团及其控制的其他企业、实际控制人金良顺及其控制的其它企业之间不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、最近三年经常性关联交易
（1）接受劳务
2010年8月，本公司与浙江精工世纪建设工程有限公司签订《建设工程施工合同》，本公司4万千升中高档优质绍兴黄酒项目新建的三幢生产车间由浙江精工世纪建设工程有限公司负责建设，公司已收到上述工程履约保证金842万元，并支付工程进度款1,134万元。此外，浙江精工世纪建设工程有限公司2010年度为本公司提供零星维修劳务107.10万元、为嘉善黄酒厂区扩建二期工程提供工程劳务800万元。
2011年度，浙江精工世纪建设工程有限公司负责建设本公司4万千升中高档优质绍兴黄酒项目的三幢生产车间，本公司按工程进度支付上述工程进度款3,430.57万元；此外，浙江精工世纪建设工程有限公司为本公司提供零星工程及维修劳务153.97万元，为嘉善黄酒提供工程劳务324.63万元。精工工业建筑系统有限公司于2011年度为本公司酿造车间钢结构、后酵车间钢结构工程、成品酒仓库钢结构工程及8,000瓶生产线钢棚工程负责建设，本公司按工程进度支付上述工程进度款345.10万元。
2012年度，浙江精工世纪建设工程有限公司为本公司4万千升中高档优质绍兴黄酒项目新建的三幢生产车间负责建设，本公司按工程进度支付上述工程进度款2,461.54万元；为本公司提供零星工程及维修劳务94.61万元；为嘉善黄酒厂房外场工程提供工程劳务268.25万元。2012年度，精工工业建筑系统有限公司为本公司酿造车间钢结构、后酵车间1-12轴钢结构、成品酒仓库钢结构工程负责建设，本公司按工程进度支付上述工程进度款54.78万元。
2013年度，浙江精工世纪建设工程有限公司为本公司4万千升中高档优质绍兴黄酒项目新建的三幢生产车间负责建设，本公司按工程进度支付上述工程进度款1,365.66万元。精工工业建筑系统有限公司2013年度为本公司酿造车间钢结构、后酵车间1-12轴钢结构、成品酒仓库钢结构工程、办公楼加层工程等负责建设，本公司按工程进度支付上述工程进度款137.06万元。
浙江精工世纪建设工程有限公司，现更名为浙江精工建设集团有限公司，是发行人控股股东精功集团三级参股公司，成立于1985年3月27日，注册资本为人民币50,000万元，股权结构如下图所示：
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精工工业建筑系统有限公司，是发行人控股股东精功集团四级控股公司，成立于2004年6月21日，注册资本为900万美元，股权结构如下图所示：
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会稽山与关联方浙江精工世纪建设工程有限公司发生的施工建设、与精工工业建筑系统有限公司发生的酿造车间钢结构和后酵车间1-12轴钢结构建筑工程安装之关联交易事项，已经2011年5月11日会稽山第二届董事会第四次会议审议，关联董事金建顺、傅祖康和金良顺先生回避表决；会稽山与关联方浙江精工世纪建设工程有限公司发生的施工建设之关联交易已经会稽山2010年年度股东大会决议通过。
发行人时任独立董事对上述关联交易发表独立意见，认为：
①“浙江精工世纪建设工程有限公司通过邀请招标方式成为会稽山中国黄酒产业基地一期4万千升黄酒项目中标单位，在签署《建设工程施工合同》时，价格公允。履行该合同有利于本公司在合理控制成本的前提下，加快黄酒产业基地的建设进度”。
②“公司与精工工业建筑系统有限公司根据《合同法》、《建设工程质量管理条例》等法律法规签订合同，涉及金额较小，不存在损害公司及股东利益的情形，履行该合同有利于公司加快黄酒产业基地年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目酿造车间及后酵车间的建设”。
综上，会稽山与浙江精工世纪建设工程有限公司发生的建设工程关联交易，系基于公司的正常生产经营需要而发生的；本项关联交易符合正常商业条款及公平原则并在有关书面合同的基础上进行；本项关联交易采取邀请招标方式确定交易价格，并经绍兴县招投标市场管委会办公室备案，上述关联交易定价合理且公允，不存在导致会稽山的利益向关联方发生转移的情形。
（2）销售商品
单位：元，百分比除外
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本公司向关联方的商品销售为黄酒的销售，销售价格与同期销售给无关联第三方的价格相同。
2．独立董事对关联交易的意见
报告期内，除关联方资金往来未履行有关关联交易内部决策程序外，公司其他主要关联交易均根据法律、法规及《公司章程》等规定履行了批准、审议程序并获得了公司董事会或股东会的批准。公司时任独立董事认为，报告期内，公司与关联方发生的关联交易，对于公司的生产经营是必要的，其定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。除关联方资金往来未履行有关关联交易内部决策程序外，公司报告期内其他主要关联交易均根据法律、法规及《公司章程》等规定履行了批准程序，审议程序合法有效，关联交易价格公允。公司在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》中分别对关联交易的决策程序作出规定，并制定了《关联交易决策制度》，同时采取有效措施减少关联交易，其制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性。公司承诺，未来将严格按照法律、法规、《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件的规定规范关联交易，履行关联交易决策和审批程序，确保关联交易价格合理、公允，不损害会稽山和其他股东的合法权益。
七、董事、监事和高级管理人员
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根据《公司章程》，本公司董事、监事任期为3年，任期届满可连续连任。
2013年度本公司董事、监事、高级管理人员薪酬的情况如下：
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注1：董事金良顺、沈小军、斯枫、伍滨，监事杜新英、梁华未在本公司领薪。
注2：公司每年向独立董事支付一次薪酬；公司于2013年9月进行董事换届选举，原独立董事章靖忠、杨成长和马洪明任期届满，公司于2013年9月向上述3位原独立董事每人支付5万元薪酬；公司现任独立董事陈三联、杨轶清、陈杨于2013年9月开始任职，公司将于2014年9月向这3位现任独立董事支付薪酬（每人5万元），这3位现任独立董事在2013年度未从公司领薪。
八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况
（一）控股股东简介
发行人的控股股东为精功集团，设立于1996年1月23日，公司住所为浙江省绍兴县柯桥金柯桥大道112号精功大厦18楼，注册资本为人民币28,500 万元，法定代表人为金良顺。精功集团旗下拥有多家控股、参股子公司，业务范围包括钢结构建筑、装备制造、绍兴黄酒三大主导产业和汽车制造、通用航空服务、房地产开发三大培育产业。
（二）实际控制人简介
精功集团持有本公司44.00%的股份，为本公司的控股股东。金良顺先生持有精功集团28.72%的股份，是精功集团的第一大股东，是本公司的实际控制人。
金良顺，1954年10月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码33062119541029****，中共党员，大专学历，高级工程师、高级政工师。历任绍兴经编机械总厂厂长，浙江华能综合发展有限公司副董事长，浙江华能精工集团董事长、总经理，精功集团董事长兼总经理、轻纺城董事长、总经理；先后被评为全国新长征突击手、全国星火标兵、浙江省劳动模范、省优秀青年厂长、省星火明星企业家。现任精功集团党委书记、董事局主席，本公司董事。
九、财务会计信息及管理层讨论分析
（一）财务报表
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014] 98号审计报告，报告期内，本公司的主要财务数据如下：
1、资产负债表数据
单位：万元
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2、利润表数据
单位：万元
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3、现金流量表数据
单位：万元
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4、主要财务指标
■
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（二）管理层讨论与分析
1．财务状况分析
公司资产结构合理，流动资产、非流动资产占比相当，其中，流动资产中又以存货为主，符合黄酒行业的特点。黄酒行业需要对每年生产的黄酒进行陈化处理，加之公司扩大中高端黄酒销售战略需要大量年份较久的原酒，因此公司需要存储较多的黄酒原酒。此外，公司流动资产中货币资金较多，主要原因是：黄酒行业通常以经销商销售模式为主，且每年的秋冬季节为黄酒销售的旺季，因此每年年末公司有较大金额的销售回款。公司的非流动资产主要包括固定资产及无形资产。固定资产主要为公司正常生产经营所需的房屋建筑物、专用设备等，无形资产主要包括土地使用权等。
2．盈利能力分析
公司主营业务突出，主营业务主要包括黄酒的生产和销售，主营业务收入占全部业务收入约99%。其他业务收入主要是公司销售黄酒生产的副产品酒糟。2013年，公司营业收入较2012年略有下降，主要原因是2013年以来经济下行及高端消费下降导致高端酒类产品需求下滑，公司根据市场变化重新进行销售布局，提高单价较低的普通瓶装黄酒产品的销量占比；2012年，公司中高端瓶装黄酒产品、普通瓶装黄酒产品销售收入均实现一定增长，公司营业收入较2011年增长约10.67%。
（三）股利分配政策
1. 公司利润分配政策
根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《会稽山绍兴酒股份有限公司章程修订案》，公司股利分配政策如下：
（1）利润分配政策
1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展能力；
2）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求的，采用现金分红进行利润分配；公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张能与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
3）原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及现金流情况提议公司进行中期现金分红。
4）如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。
5）公司董事会应综合考虑所处黄酒行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（2）利润分配的决策程序和机制
1）利润分配预案的拟定
董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2）决策程序
① 董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
② 利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。独立董事、外部监事（如有）应当对利润分配议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
③ 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
A. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
B. 分红标准和比例是否明确和清晰；
C. 相关的决策程序和机制是否完备；
D. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
E. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
3）调整机制
公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事、外部监事（如有）的意见，制定或调整股东回报计划。关于制定或调整股东回报计划的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
4）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
① 未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
② 未严格履行现金分红相应决策程序；
③ 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
2. 公司上市后分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会在2012年1月制订的关于上市后适用的《会稽山绍兴酒股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014）》基础上，进一步制订了《会稽山绍兴酒股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，具体内容如下：
（1）本规划制订的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（2） 规划制订的原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（3）公司上市后三年股东分红规划
1）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求的，采用现金分红进行利润分配；公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
2）原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
3）如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。
4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（4）公司利润分配的决策程序与机制
1）利润分配预案的拟定
董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2）决策程序
① 董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
② 利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。独立董事、外部监事（如有）应当对利润分配议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3）调整机制
公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事、外部监事（如有）的意见，制定或调整股东回报计划。关于制定或调整股东回报计划的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
4）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
① 未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
② 未严格履行现金分红相应决策程序；
③ 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（5）未分配利润的使用安排
公司留存未分配利润主要用于技术改造或项目扩建、对外投资、收购资产或股权、购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。
（6）公司利润分配的信息披露
董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2）分红标准和比例是否明确和清晰；
3）相关的决策程序和机制是否完备；
4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（7）股东利润分配意见的征求
公司设有证券投资部，负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（8）本规划的生效
1）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
2）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
2、本公司实际股利分配情况
2011年3月26日，经本公司2011年第一次临时股东大会审议批准，本公司对滚存未分配利润13,189.59万元中的6,000万元向股东进行了分配。
2012年3月21日，经本公司2011年年度股东大会审议批准，本公司对滚存未分配利润18,250.09万元中的6,000万元向股东进行了分配。
2013年3月8日，经本公司第二届董事会第十二次会议和2013年3月28日召开的2012年年度股东大会审议批准，本公司2012年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本，公司累计未分配利润将由发行后的新老股东共享。
2014年2月12日，经本公司2014年第二次临时股东大会审议批准，本公司 2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本，公司累计未分配利润将由发行后的新老股东共享。
3、本次发行完成前滚存利润的分配安排
公司累计未分配利润将由发行后的新老股东共享。
（四）发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况
截至2014年3月27日，本公司有五家直接控股子公司。
1、浙江嘉善黄酒股份有限公司（“嘉善黄酒”）
嘉善黄酒成立于1999年5月26日，注册资本人民币6,671.41万元，实收资本人民币6,671.41万元，注册地址和主要生产经营地为浙江省嘉善县西塘镇环镇北路88号。目前，本公司持有嘉善黄酒86.63%的股权。
嘉善黄酒主要从事黄酒的生产和销售，同时生产少量窖烧白酒和料酒。截至2013年12月31日，嘉善黄酒总资产为22,558.54万元，净资产为15,678.59万元，2013年实现净利润为960.58万元（以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
2、绍兴会稽山经贸有限公司（“会稽山经贸”）
会稽山经贸成立于2001年12月30日，注册资本人民币300万元，实收资本人民币300万元，注册地址和主要生产经营地为绍兴市越城区府山街道解放南路287号，是本公司的全资子公司。
会稽山经贸主要从事黄酒的销售。截至2013年12月31日，会稽山经贸总资产为2,890.96万元，净资产为299.31万元，2013年实现净利润为20.44万元（以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
3、上海会稽山绍兴酒销售有限公司（“上海会稽山”）
上海会稽山成立于2004年8月20日，注册资本人民币200万元，实收资本人民币200万元，注册地址和主要生产经营地为上海市船厂路175号C8室，是本公司的全资子公司。本公司2013年9月27日召开的第三届董事会第一次会议审议批准了关于注销上海会稽山的议案。
上海会稽山主要从事黄酒的销售。截至2013年12月31日，上海会稽山总资产为2.19万元，净资产为-693.32万元，2013年实现净利润为-13.71万元（以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
4、会稽山（上海）实业有限公司（“会稽山实业”）
会稽山实业成立于2005年10月28日，原名上海新佳惠实业有限公司，注册资本人民币1,000万元，实收资本人民币1,000万元，注册地址和主要生产经营地为上海市金山区廊下镇景钱路2053号201室43座，是本公司的全资子公司。
会稽山实业主要从事黄酒等产品的销售。截至2013年12月31日，会稽山实业总资产为1,949.71万元，净资产为-1,581.85万元，2013年实现净利润为-129.37万元（以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
5、会稽山（北京）商贸有限公司（“会稽山（北京）商贸”）
会稽山（北京）商贸成立于2010年12月22日，注册资本人民币1,000万元，实收资本人民币1,000万元，注册地址和主要生产经营地为北京市丰台区南三环西路88号3101室。目前，本公司持有会稽山（北京）商贸94%的股权，赵东红持有会稽山（北京）商贸6%的股权。
会稽山（北京）商贸主要从事黄酒等产品的销售。截至2013年12月31日，会稽山（北京）商贸总资产为1,359.36万元，净资产为1,092.07万元，2013年实现净利润为29.71万元（以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
第四节 募集资金运用
本次募集资金投资项目围绕主营业务进行，主要用于年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目。募集资金投资项目将着重提高公司黄酒产品生产的技术含量和产品品质，扩大公司黄酒生产能力，以满足不断增长的消费需求，同时改善公司财务结构，提高抗风险能力，从而不断增强公司核心竞争力。
一、募集资金投资项目概况
（一）募集资金总量及投资项目
根据公司股东大会授权，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于再次调整公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将主要用于以下用途：
单位：万元
■
（二）募集资金投资项目履行的审批、核准或备案情况
本次股票发行募集资金拟投资项目已进行详细的可行性研究，年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目已经浙江省绍兴县发改局330621081128803303号备案通知书备案确认。
（三）实际募集资金不足时的安排
若实际募集资金净额不能满足项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。
募集资金到位前，公司将根据上述项目（即年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目）实际进度，以自有资金或银行贷款先行投入，募集资金到位后置换已支付款项。
二、募集资金运用对本公司财务状况和经营成果的影响
（一）进一步突出和提高公司主业的核心竞争能力
募集资金投资项目将扩大公司生产能力，营销能力，保障后续持续经营发展；同时将进一步突出和提高公司的核心业务竞争能力，为本公司在国内和国际市场进一步确立更加稳定的竞争地位奠定基础。
（二）进一步提高公司的经营规模和盈利能力
本次募集资金投资项目计划实施后，本公司的生产规模、技术水平、制造能力和产品结构等都将得到较大幅度的提高，财务结构进一步改善，财务费用显著减低，从而进一步提高本公司的盈利能力，为本公司的后续发展打下坚实基础。
（三）进一步改善公司财务状况
本次发行完成后，本公司的净资产和资金实力将大幅提升，资产负债结构配比将趋于合理，偿债能力和抗风险能力显著提高。
（四）对每股收益和净资产收益率的影响
本次发行后，本公司的股本和所有者权益将增加，由于募集资金投资项目（年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目）从建设到取得经济效益需要一定的时间，本公司存在发行后（包括发行当年）的公司每股收益和净资产收益率出现下降的风险。公司将充分利用自身在产品、网络、品牌等方面的竞争优势，提高经营效率，进一步开拓市场，此外伴随着募集资金投资项目的实施和获利，公司将努力提高自身盈利能力，提高股东未来收益。
三、新增固定资产投资对公司经营成果的影响
募投项目中的年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目建设完成后，本公司每年将增加约2,000万元的生产性折旧摊销。由于行业特点，黄酒生产企业新酿的黄酒一般需经过一段时间的储藏陈化后才能销售，当期新增的生产性折旧摊销并未直接进入当期损益，而是暂时转化为存货，在实际销售时该等生产性折旧摊销才进入损益。因此，投产第一年该新增项目将略有亏损，主要为开办费和管理费用，投产第二年后随着储藏的黄酒原酒的装瓶、销售，预计将实现净利润。项目完成投产后，预计实现年销售收入 23,755万元，年净利润4,450万元。
第五节 风险因素和其他重要事项
投资者在评价本公司此次发售的股票时，除招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
1、被其他酒类替代消费的风险
除黄酒外，我国居民主要的消费酒类为白酒、啤酒和葡萄酒，各酒种之间存在一定的替代效应。如果未来我国居民消费酒类习惯发生变化，公司不能维持和进一步开拓黄酒市场，将导致公司黄酒产品销售收入下降，对公司的盈利水平产生负面影响。
2、行业消费区域性特征明显的风险
受历史、文化和地理等诸多因素影响，我国黄酒行业地域特征明显，其生产、消费主要集中在江浙沪等传统黄酒消费区域。ACMR发布的数据显示，2012年江浙沪三地黄酒行业销售收入占全国的比例约为48%。公司的产品销售也基本集中在江浙沪地区，报告期内本公司在江浙沪的销售占本公司销售总额的比例超过87%。
3、酒类消费市场波动、2013年收入利润小幅下滑以及2014年第一季度收入利润下滑风险
在经济增速放缓及高端消费低迷等因素的影响下，2013年中国高端酒类行业受到一定冲击，部分高端酒类出现了价格大幅下滑、产品滞销的情况。针对市场环境的变化，公司积极调整经营策略，通过提升普通黄酒和中高端黄酒中的中端产品的销量，来抵御市场波动的风险，但在2013年公司的经营业绩仍出现了小幅下滑，营业收入由2012年的97,482.11万元下降至2013年的93,381.43万元，同比下滑4.21%，净利润由2012年的12,712.09万元下降至2013年的12,514.73万元，同比下滑1.55%。
2014年第一季度，公司实现营业收入22,743.05万元，较2013年同期减少16.64%；公司实现归属于母公司股东的净利润4,996.56万元，较2013年同期减少14.87% 。2014年一季度，受春节假期较去年提前、高端消费低迷等因素影响，黄酒行业受到一定冲击，已上市可比公司古越龙山和金枫酒业的收入和利润等业绩财务数据也出现不同程度下滑。综合考虑外部环境和公司自身经营情况，公司预计2014年度上半年归属于母公司股东净利润同比下降约7%-10%。若未来酒类消费市场仍出现较大负面波动，且公司未能有效应对，公司将可能面临经营业绩进一步下滑的风险。
二、财务风险
1、黄酒行业特点导致公司存货数量较大的风险
截至2013年12月31日，公司总资产为206,882.25万元，其中，存货为63,513.81万元，占总资产比例为30.70%，所占比例较大；2013年，公司存货周转率为0.81，在行业内处于相对较高水平。与其他行业相比，公司存货数量大、周转较慢与黄酒行业生产特点有关。黄酒生产企业新酿的黄酒一般需经过一段时间的贮藏、陈化后才能销售；其次，本公司是有着悠久历史的黄酒企业，存有大量陈年原酒，维持一定数量的原酒存货是本公司生产经营和可持续发展的需要。但如果公司不能合理控制存货总量，则会降低公司资产的流动性，增加公司的资金压力。
2、资产负债率较高风险
2013年12月31日、2012年年末和2011年年末，本公司的资产负债率（母公司口径）分别为51.66%、52.17%、51.12%，行业内的可比公司如古越龙山和金枫酒业均为上市公司，资产负债率显著低于本公司。报告期内，随着本公司盈利能力的增强及转让浙商银行股份有限公司股权款项的收回，本公司的资产负债率有所下降。本公司预计上市后资产负债率将随着净资产的增加而显著下降。
3、原材料价格上涨风险
原材料成本是本公司主营业务成本的最重要的组成部分，本公司生产经营所需原材料主要包括糯米、粳米、小麦、鉴湖水等。2013年、2012年和2011年，本公司原材料成本分别占生产成本的48.23%、48.95%、47.48%。原材料供应价格随国内市场行情的波动而变化，尤其是本公司主要原材料糯米价格波动幅度较大。由于黄酒行业的自身特点，公司新酿的黄酒一般需经过一段时间的储藏、陈化后才能销售，通常从原材料采购到生产出可供销售的黄酒需要近2年或者更长时间，因此当年的生产成本并不完全反映在当年的销售成本中。近几年黄酒的市场价格处于持续上升中，当期原料采购成本的上升可以通过之后几年产品价格的提升或内部管理的优化予以消化。如果公司产品未能及时提价或优化内部管理，则原材料成本的上升将会对公司未来的经营成果造成不利影响。
包装物成本是本公司另一重要主营业务成本。2013年、2012年和2011年，本公司的包装物分别占生产成本的39.56%、39.85%、41.62%。作为一种快速消费品，酒类的包装能够体现产品的档次，有助于提升消费欲望和品牌形象。报告期内，包装物的价格呈上升趋势。如果未能采取有效措施应对包装物成本上升，则会对本公司的经营成果造成不利影响。
4、每股收益和净资产收益率下降风险
截至2013年12月31日，本公司归属于母公司所有者权益为94,852.92万元，2013年以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的加权平均净资产收益率为13.81%。如果本次股票顺利发行，本公司的股本和所有者权益将大幅度增加，此外由于募集资金投资项目中的年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，因此本公司存在发行后（包括发行当年）的公司每股收益和净资产收益率出现较大幅度下降的风险。
在募投项目中的年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目建设完成后，本公司每年将增加约2,000万元的生产性折旧摊销。由于行业特点，黄酒生产企业新酿的黄酒一般需经过一段时间的储藏陈化后才能销售，当期新增的生产性折旧摊销并未直接进入当期损益，而是暂时转化为存货，在实际销售时该等生产性折旧摊销才进入损益。根据上述特点，在未实现销售前，如果公司黄酒产品销售价格高于成本，则因年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目建设而产生的当期新增生产性折旧摊销转化为存货成本，不影响当期净利润；但如果公司黄酒产品销售价格下降并低于成本，则库存的黄酒产品需计提减值准备，对公司的当期经营业绩带来不利影响。
公司将充分利用自身在产品、网络、品牌等方面的竞争优势，提高经营效率，进一步开拓市场，此外伴随着募集资金投资项目的实施和获利，公司将努力提高自身盈利能力，提高股东未来收益。
5、收入季节性波动风险
由于传统消费习惯所致，黄酒多用于温饮，更适合寒冷季节，秋冬季节多为黄酒消费的旺季。由于上述行业特点，公司的收入和利润呈季节性波动，第一季度和第四季度销售收入和营业利润占比较大。
三、业务经营风险
1、产品安全质量风险
高品质黄酒的生产对原材料的质量有严格的要求，尤其需要大量优质的糯米和水源。
公司主要原材料糯米是较难标准化的农产品，在种植、加工过程中由于自然气候、土壤条件以及收割、晾晒、加工方法等差异，品质上存在差别。同时，糯谷在加工成糯米之前会有一定的存放期，如果储存条件较差，将会对糯米质量产生影响。如果出现不合格的糯米进入生产环节，则可能对公司产品质量造成负面影响。
公司所生产的高品质绍兴黄酒部分依赖于公司所在地的鉴湖水，如果未来鉴湖水的可用水量减少，或者水质指标下降，且公司未能寻找到替代的优质水源，则可能对公司产品质量造成一定的负面影响。
除上述原材料对公司产品安全质量的影响外，随着国家对于食品安全日益重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，存在国家颁布新的食品安全相关法律法规，新增产品安全认证范围，以及对食品添加剂如焦糖色等标准要求进一步提高的可能，从而导致公司面临需要根据新规定、新标准快速取得相关认证，对公司生产环节提出更高的要求。
2、经销商管理风险
黄酒属于大众快速消费品，公司产品主要通过经销商销售，部分产品以直销方式销售。经销商作为黄酒生产企业价值链上一个重要的环节，是连接公司和消费者的桥梁。如果这些经销商的经营环境发生改变或因其它原因与本公司终止业务关系，将会对本公司的经营及财务状况带来不利影响。
3、品牌被仿冒的风险
会稽山是中国黄酒业中少数集“中国驰名商标”、“中华老字号”、“国家地理标志保护产品”三大荣誉于一身的企业之一。1915年，本公司前身云集酒坊生产的绍兴黄酒与贵州茅台同获巴拿马太平洋万国博览会金奖，绍兴黄酒从此名扬海内外。1998年，会稽山牌绍兴酒被北京人民大会堂指定为国宴专用黄酒。自创始以来，会稽山一直重视高品质生产黄酒。
目前我国市场经济秩序正在完善之中，存在某些不法厂商为获取高额利益，仿冒本公司品牌进行非法生产销售的可能。虽然公司已尽力采取各种方式保护公司品牌与声誉，但在一定时期内涉及本公司品牌的假冒伪劣及侵权产品仍可能存在，从而侵害本公司的经济利益。
4、与产粮基地合作的相关风险
为锁定优质粮食供应，保障黄酒产品质量，公司在安徽等处建立了产粮基地，截至2013年12月31日的合计面积达约1.5万亩，专用于种植会稽山生产黄酒所需的糯米。公司与产粮基地建设方签订合约，承诺对所产粮食提供最低保护价。公司与产粮基地的合作，既有助于提高原材料供应的稳定性，保证了优质原材料的充足、及时供应；也使得公司对上游实现质量控制和工业化管理，保障了原材料质量。
但当农户超常规大面积种植或粮食大量进口时，可能造成粮食市场供应过剩，导致市场价格有可能降至最低保护价以下，而公司仍以最低保护价收购，从而造成采购成本增加。当出现自然灾害或虫害等情况时，产粮基地种植的粮食有可能减产，导致供应方无法完成粮食基地合作协议，公司此时的采购时间较为仓促，可能造成采购成本增加。
四、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目的顺利实施将有利于公司产品结构的调整，提高本公司中高档产品的生产、营销能力，同时改善公司财务结构，提高抗风险能力，并增强公司的市场竞争力。尽管本公司已会同有关专家对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分的论证，但是本次募集资金投资项目实现经济效益的时间较长，可能会因政策、市场、物价等因素的变化存在投资收益不确定的风险。
本次募集资金投资项目投产后，所产出的原酒将首先进行陈化，作为公司原酒保存，之后将根据原酒陈化年份逐渐用于生产各类高、中、低端瓶装黄酒。发行人也已通过不断建立营销网点、合理运作各类营销渠道、区域化扩张、制定差异化市场策略等措施加强营销能力建设，但如果出现行业需求持续低迷，公司市场扩张、营销结果未及预期等情形，可能引发公司募集资金投资项目产能无法完全利用的风险。
五、不可抗力风险
本公司是有着悠久历史的黄酒企业，存有大量陈年原酒，维持一定数量的原酒存货是本公司生产经营和可持续发展的需要。公司存货大部分存放于公司仓库及工厂内，如发生地震、洪水、火灾等不可抗力事件，则会对本公司的存货造成较大损坏，从而对本公司的运营及资产状况造成不利影响。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
■
二、本次发行上市的重要日期
■
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）发行保荐工作报告；
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）《公司章程》(草案)；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
除法定节假日以外的每日9:00 - 11:00，14:00 - 17:00。
三、查阅地点
投资者于本次发行承销期间，可直接在上海证券交易所网站查询，也可到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅。
四、查阅网址
公司网站：www.kuaijishanwine.com
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
会稽山绍兴酒股份有限公司
2014年7月14日
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 股权比例 |
| 1 | 精功集团 | 13,200 | 44.00% |
| 2 | 轻纺城 | 10,200 | 34.00% |
| 3 | 绵阳基金 | 5,000 | 16.66% |
| 4 | 上海盛万投资有限公司 | 800 | 2.67% |
| 5 | 浙江涌金中富投资有限公司 | 800 | 2.67% |
| 合计 | | 30,000 | 100% |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 |
| 股份数量（万股） | 股权比例 | 股份数量（万股） | 股权比例 |
| 一、有限售条件的股份 | 30,000 | 100% | 30,000 | 75.00% |
| 精功集团 | 13,200 | 44.00% | 13,200 | 33.00% |
| 轻纺城 | 10,200 | 34.00% | 10,200 | 25.50% |
| 绵阳基金 | 5,000 | 16.66% | 5,000 | 12.50% |
| 上海盛万 | 800 | 2.67% | 800 | 2.00% |
| 浙江涌金中富 | 800 | 2.67% | 800 | 2.00% |
| 二、无限售条件的股份 | - | - | 10,000 | 25.00% |
| 社会公众股 | - | - | 10,000 | 25.00% |
| 合 计 | 30,000 | 100% | 40,000 | 100% |
| | 年份 | 奖项 |
| 国际 |
| 美国巴拿马太平洋万国博览会 | 1915 | 金奖 |
| 第四届国际酒类及饮料博览会 | 1985 | 金奖 |
| 巴黎国际食品博览会 | 1986 | 金牌奖 |
| 首届北京国际博览会 | 1989 | 金奖 |
| 日本国际博览会 | 1992 | 金奖 |
| 巴拿马国际食品博览会 | 1994 | 金奖 |
| 国内 |
| 第一届全国评酒会 | 1952 | 全国八大名酒之一 |
| 第二届全国评酒会 | 1963 | 全国十八大名酒之一 |
| 第三届全国评酒会 | 1979 | 全国十八大名酒之一 |
| 轻工业部全国酒类大赛 | 1984 | 金杯奖 |
| 上海首届世界名烟名酒系列产品博览会 | 1994 | 金爵奖 |
| 国家质检总局 | 2007 | 中国名牌产品 |
| 时间 | 项目 | 会稽山 | 金枫酒业 | 古越龙山 | 黄酒行业合计 |
| 2013年 | 销售收入（亿元） | 9.3 | 10.3 | 14.7 | -注 |
| 按销售收入的行业占比 | - | - | - | - |
| 2012年 | 销售收入（亿元） | 9.7 | 9.5 | 14.2 | 135.8 |
| 按销售收入的行业占比 | 7.2% | 7.0% | 10.5% | 100.0% |
| 2011年 | 销售收入（亿元） | 8.8 | 10.4 | 12.5 | 130.8 |
| 按销售收入的行业占比 | 6.7% | 8.0% | 9.5% | 100.0% |
| 项目 | 2013年占比 | 2012年占比 | 2011年占比 |
| 原材料（糯米等粮食） | 48.23% | 48.95% | 47.48% |
| 包装物 | 39.56% | 39.85% | 41.62% |
| 其他 | 12.21% | 11.20% | 10.90% |
| 合计 | 100% | 100% | 100% |
| 项目 | 原值（万元） | 累计折旧（万元） | 净值（万元） | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 48,688.61 | 15,896.75 | 32,791.86 | 67.35% |
| 通用设备 | 800.82 | 484.08 | 316.74 | 39.55% |
| 专用工具 | 35,339.09 | 19,049.85 | 16,289.23 | 46.09% |
| 运输工具 | 1,604.70 | 1,005.69 | 599.01 | 37.33% |
| 合计 | 86,433.21 | 36,436.37 | 49,996.84 | 57.84% |
| 关联方 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 |
| 精功集团及其控股子公司 | 2,482,556.98 | 0.266% | 2,320,935.59 | 0.294% | 4,397,052.34 | 0.499% |
| 轻纺城 | - | - | 370,573.33 | 0.038% | - | - |
| 绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营有限公司 | 9,487.18 | 0.001% | - | - | - | - |
| 本公司联营企业 | - | - | - | - | 559,728.23 | 0.064% |
| 姓名 | 职位 | 性别 | 出生年份 | 任期期间 | 简要经历 | 兼职情况 |
| 金建顺 | 董事长 | 男 | 1959 | 2013年9月27日至2016年9月26日 | 历任绍兴县杨汛桥中心学校教师，部队政治处干事，绍兴市人事局主任科员，绍兴福乐院院长，绍兴华能超市有限公司总经理，精功集团常务副总经理，精功集团董事局副主席，精功控股董事长，轻纺城董事、总经理。现任本公司董事长。 | 精功集团董事局副主席、董事、会稽山（北京）商贸董事、嘉善黄酒董事 |
| 傅祖康 | 副董事长 | 男 | 1964 | 2013年9月27日至2016年9月26日 | 历任绍兴经编机械总厂财务科长，海南海联实业公司财务经理，浙江华能综合发展有限公司财务部经理，浙江华能精工集团总经理助理，精功集团副总经理、财务总监，轻纺城董事、副总经理兼财务总监等职。现任本公司总经理、副董事长。 | 精功集团董事局董事、嘉善黄酒董事长、会稽山实业执行董事、上海会稽山执行董事、会稽山经贸执行董事、会稽山（北京）商贸董事 |
| 金良顺 | 董事 | 男 | 1954 | 2013年9月27日至2016年9月26日 | 历任绍兴经编机械总厂厂长，浙江华能综合发展有限公司副董事长，浙江华能精工集团董事长、总经理，精功集团董事长兼总经理，绍兴县彩虹实业有限公司董事，轻纺城董事长、总经理；先后被评为全国新长征突击手、全国星火标兵、浙江省劳动模范、省优秀青年厂长、省星火明星企业家。现任本公司董事。 | 精功集团党委书记、董事局主席、轻纺城副董事长、精功通用航空股份有限公司董事、上海雏鹰科技有限公司董事、陕西精功通用航空有限公司董事、绍兴银行股份有限公司董事、德隆资产管理有限公司董事、上海越信投资有限公司董事、上海宝鼎投资股份有限公司董事长 |
| 沈小军 | 副董事长 | 女 | 1959 | 2013年9月27日至2016年9月26日 | 历任国营746厂车间统计、调度员、团委书记，绍兴县农调队干部，绍兴县统计局城镇统计股副股长，综合统计股股长，绍兴县统计局副局长、党组成员、党组书记、局长，绍兴县经济贸易局党组书记、局长，绍兴县中国轻纺城开发经营有限公司董事长。现任本公司副董事长。 | 绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营有限公司董事、浙商银行股份有限公司董事 |
| 斯枫 | 董事 | 女 | 1973 | 2013年9月27日至2016年9月26日 | 历任绍兴会计师事务所国内业务部副主任、审计一部主任，绍兴天源会计师事务所审计一部主任、副所长，绍兴市越城区城中村改造办公室主任助理、副主任、工会主席。现任本公司董事。 | 轻纺城副总经理兼财务负责人 |
| 伍滨 | 董事 | 男 | 1971 | 2013年9月27日至2016年9月26日 | 曾任麦肯锡公司全球副董事，联想控股直接投资业务投资总监和美国摩托罗拉公司高级研发工程师、全球技术市场经理。现任本公司董事。 | 中信产业投资基金管理有限公司投资管理委员会委员、投资管理总监、陕西西凤酒集团股份有限公司董事、天地华宇物流有限公司董事、河南天辰环保科技股份有限公司董事、柏盛国际有限公司董事、王府井国际商业发展有限公司监事 |
| 陈三联 | 独立董事 | 男 | 1963 | 2013年9月27日至2016年9月26日 | 历任浙江联合律师事务所第五所、浙江人地律师事务所律师，《律师与法制》杂志社编辑、编辑部主任、副主编，浙江省律师协会联络部主任、副秘书长、秘书长。现任本公司独立董事。 | 温州宏丰电工合金股份有限公司独立董事、浙江友邦集成吊顶股份有限公司独立董事、浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事、浙江中博展览股份有限公司独立董事、浙江省律师协会秘书长、浙江省政协政协委员、中共浙江省委政法委特邀督查员、浙江省法学会常务理事、浙江工业大学法学院客座教授、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员、杭州仲裁委员会仲裁员 |
| 杨轶清 | 独立董事 | 男 | 1963 | 2013年9月27日至2016年9月26日 | 历任浙江日报报业集团子报部主任，宋城集团董事局主席助理兼战略发展总监，华立集团执行董事。现任本公司独立董事。 | 浙江省浙商研究会执行会长、浙江工商大学浙商研究院副院长、浙商博物馆馆长 |
| 陈杨 | 独立董事 | 男 | 1962 | 2013年9月27日至2016年9月26日 | 历任绍兴县财政局（绍兴稽山会计师事务所）审计部主任，绍兴中兴会计师事务所副所长。现任本公司独立董事。 | 绍兴天清会计师事务所首席主任会计师 |
| 杜新英 | 监事会主席 | 女 | 1967 | 2013年9月27日至2016年9月26日 | 历任绍兴县副食品公司会计、绍兴华能超市有限公司财务部经理、总经理助理、精功集团财务部副经理、经理，财务负责人、财务总监，轻纺城副总经理兼浙江中轻担保有限公司总经理。现任本公司监事会主席。 | 精功集团副总裁、浙江金聚投资有限公司董事长 |
| 梁华 | 监事 | 男 | 1963 | 2013年9月27日至2016年9月26日 | 历任绍兴东风酒厂财务会计、轻纺城企业管理部审计助理等职。现任本公司监事。 | 轻纺城企业管理部业务助理 |
| 杨百荣 | 职工监事 | 男 | 1959 | 2013年9月27日至2016年9月26日 | 历任绍兴东风酒厂工会干事、人事科科长，东风绍兴酒有限公司黄白酒生产部副经理、行政事务部经理，本公司总经理办公室主任、工会主席、生产管理部经理、生产事业部副总经理、采购部经理、党工团办公室主任、人力资源部经理、环保节能办公室主任等职。现任本公司工会副主席、监事会职工监事。 | - |
| 茅百泉 | 副总经理、财务总监 | 男 | 1963 | 2013年9月27日至2016年9月26日 | 历任绍兴轴承总厂财务科长、总会计师，轻纺城企业管理部副经理、经理，浙江中轻担保有限公司副总经理。现任本公司副总经理、财务总监兼人力资源部经理。 | - |
| 俞关松 | 副总经理 | 男 | 1968 | 2013年9月27日至2016年9月26日 | 历任绍兴东风酒厂助理工程师，东风绍兴酒有限公司酒城4万千升黄酒项目工艺设备组组长、工程师、高级工程师、酒城生产部经理、总经理助理、副总经理等职。现任本公司常务副总经理兼工程管理部经理、酿造三厂厂长。 | 会稽山（北京）商贸董事 |
| 杜传文 | 副总经理、董事会秘书 | 男 | 1977 | 2013年9月27日至2016年9月26日 | 曾任浙江康恩贝制药股份有限公司投资证券部部长，现任本公司副总经理、董事会秘书兼证券投资部经理 | 嘉善黄酒董事 |
| 唐雅凤 | 副总经理 | 女 | 1978 | 2013年9月27日至2016年9月26日 | 曾任绍兴华能超市有限公司财务部核算科科长，精功集团有限公司财务部经理助理，浙江中国轻纺城股份有限公司财务部经理，浙江精功置业房产有限公司财务部经理，现任本公司副总经理兼财务副总监、财务部经理、信息管理部经理。 | 会稽山实业监事 |
| 姓名 | 职位 | 年薪或津贴（元 人民币） |
| 金建顺 | 董事长 | 600,000 |
| 傅祖康 | 副董事长、总经理 | 600,000 |
| 金良顺 | 董事 | - |
| 沈小军 | 副董事长 | - |
| 斯枫 | 董事 | - |
| 伍滨 | 董事 | - |
| 陈三联 | 独立董事 | - |
| 杨轶清 | 独立董事 | - |
| 陈杨 | 独立董事 | - |
| 杜新英 | 监事会主席 | - |
| 杨百荣 | 监事 | 230,000 |
| 梁华 | 监事 | - |
| 俞关松 | 副总经理 | 480,000 |
| 茅百泉 | 副总经理、财务总监 | 430,000 |
| 杜传文 | 副总经理、董事会秘书 | 450,000 |
| 唐雅凤 | 副总经理、财务副总监 | 430,000 |
| 宣贤尧 | 黄酒研究院副院长 | 230,000 |
| 吴炳园 | 物流运营副总监 | 230,000 |
| 鲁瑞刚 | 总经理助理 | 450,000 |
| 杨国军 | 总经理秘书 | 150,000 |
| 张水娟 | 酿造三厂技术质量厂长 | 160,000 |
| 孙国昌 | 质量技术总监、质量管理部经理、设备管理部经理 | 250,000 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产合计 | 102,936.30 | 99,388.86 | 101,549.30 |
| 非流动资产合计 | 103,945.95 | 86,214.32 | 69,827.90 |
| 资产总计 | 206,882.25 | 185,603.18 | 171,377.20 |
| 流动负债合计 | 79,343.65 | 78,583.24 | 83,219.35 |
| 非流动负债合计 | 30,523.93 | 22,350.00 | 10,200.00 |
| 负债合计 | 109,867.58 | 100,933.24 | 93,419.35 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 94,852.92 | 82,776.77 | 76,053.50 |
| 股东权益合计 | 97,014.67 | 84,669.94 | 77,957.85 |
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 93,381.43 | 97,482.11 | 88,068.36 |
| 营业利润 | 17,038.01 | 17,286.64 | 14,889.13 |
| 利润总额 | 17,109.21 | 17,562.61 | 15,098.26 |
| 净利润 | 12,514.73 | 12,712.09 | 10,946.72 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 12,404.33 | 12,723.27 | 11,127.44 |
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,945.67 | 15,599.11 | 27,296.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,986.84 | -17,749.21 | -15,193.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,237.77 | -51.46 | -9,084.78 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -820.29 | -2,206.89 | 3,015.75 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动比率 | 1.30 | 1.26 | 1.22 |
| 速动比率 | 0.50 | 0.49 | 0.48 |
| 资产负债率（母公司） | 51.66% | 52.17% | 51.12% |
| | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 22,135.71 | 23,364.41 | 20,786.47 |
| 利息保障倍数（倍） | 16.36 | 10.69 | 9.14 |
| 应收账款周转率（次） | 12.52 | 13.51 | 11.45 |
| 存货周转率（次） | 0.81 | 0.88 | 0.82 |
| 加权平均净资产收益率（归属于母公司股东的净利润） | 13.94% | 16.33% | 15.40% |
| 每股收益（元/股） | 0.41 | 0.42 | 0.37 |
| 项目名称 | 投资
总额 | 募集资金投入金额 | 建设期（年） | 项目资金投入进度 |
| 年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目 | 41,804 | 37,602 | 5 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 |
| 3,672 | 5,043 | 13,599 | 12,302 | 6,754 |
| 名称 | 住所 | 联系电话 | 传真 | 经办人
或联系人 |
发行人：
会稽山绍兴酒股份有限公司 | 浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路1053号 | (0575) 8118 8579 | (0575) 8488 9773 | 杜传文 |
保荐人、主承销商：
中国国际金融有限公司 | 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 | （010）6505 1166 | （010）6505 1156 | 靳莹 |
分销商：
国开证券有限责任公司 | 北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层 | （021）68598025/68598019 | （021）68598098 | 傅佳
徐炜 |
发行人律师：
国浩律师（杭州）事务所 | 浙江省杭州市杨公堤15号国浩律师楼 | （0571）8577 5888 | （0571）8577 5643 | 沈田丰
吕卿 |
会计师事务所：
天健会计师事务所（特殊普通合伙） | 浙江省杭州市西溪路128号 | （0571）8785 5325 | （0571）8755 9003 | 林国雄
叶喜撑 |
股票登记机构：
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 | 上海市陆家嘴东路166号 | （021） 3887 4800 | （021）5875 4185 | |
| 询价推介时间： | 2014年7月18日至2014年7月21日 |
| 网下申购及缴款时间： | 2014年7月23日至2014年7月24日 |
| 网上申购及缴款时间： | 2014年7月24日 |
| 定价公告刊登时间： | 2014年7月23日 |
| 预计股票上市日期： | 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市 |
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