证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2014-023

　珠海市乐通化工股份有限公司

　第三届董事会第八次会议决议

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　1、本次向特定对象非公开发行股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　2、公司股票于2014年7月10日开市起复牌。

　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）第三届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2014年6月27日以电话方式发出通知，并于2014年7月7日下午14:00以现场方式在公司办公楼一楼小会议室召开。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名，参与表决董事7名，公司高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张彬贤先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：

　一、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。

　本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

　因本议案涉及公司实际控制人张彬贤先生认购本次发行的部分股票，构成关联交易，关联董事张彬贤、刘明回避了相关议案的表决，由其他5名非关联董事进行了分项表决，逐项审议了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，具体如下：

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　（二）发行方式和发行时间

　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向发行对象发行股票。

　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　（三）发行数量

　本次非公开发行股票数量合计为10,000万股。其中向张彬贤发行7,000万股，向深圳得壹清投资企业（有限合伙）发行2,450万股，向宋锦程发行550万股。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行数量进行相应调整。

　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　（四）发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象为张彬贤、深圳得壹清投资企业（有限合伙）和宋锦程，发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。

　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　（五）定价基准日、发行价格

　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告之日。

　本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为6.83元/股。

　在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　（六）本次非公开发行股票的限售期

　本次非公开发行完成后，特定对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，全部发行对象承诺认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。

　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　（七）股票上市地点

　本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　（八）本次募集资金用途

　本次非公开发行股票拟募集资金为68,300万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　1、松香产品深加工建设项目；

　2、偿还银行贷款及补充流动资金。

　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由公司股东按照本次非公开发行完成后的股份比例共享。

　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　（十）本次非公开发行决议有效期

　本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。

　三、会议以5票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》。

　因本议案涉及公司实际控制人张彬贤认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事张彬贤、刘明回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。《珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。

　本议案须经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准后实施。

　四、会议以5票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与张彬贤签署附生效条件的认购协议的议案》。

　因本议案涉及公司实际控制人张彬贤认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事张彬贤、刘明回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。公司与张彬贤签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与张彬贤关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。

　本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　五、会议以5票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》。

　因本议案涉及公司实际控制人张彬贤认购本次发行的部分股票，构成关联交易，关联董事张彬贤、刘明回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　公司独立董事对本议案已于事前认可，并发表独立意见，认为上述关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。

　本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　六、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与深圳得壹清投资企业（有限合伙）签署附生效条件的认购协议的议案》。

　公司本次非公开发行股票预案披露前24个月内，发行对象深圳得壹清投资企业（有限合伙）与上市公司之间不存在关联关系，也不存在发生重大交易的情形。公司与深圳得壹清投资企业（有限合伙）签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与深圳得壹清投资企业（有限合伙）关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。

　本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　七、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与宋锦程签署附生效条件的认购协议的议案》。

　公司本次非公开发行股票预案披露前24个月内，发行对象宋锦程与上市公司之间不存在关联关系，也不存在发生重大交易的情形。公司与宋锦程签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与宋锦程关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。

　本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　八、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》。

　关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。

　本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　九、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》等相关文件规定，董事会制定并审议通过了《珠海市乐通化工股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为《珠海市乐通化工股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的制定，能实现对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

　本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　十、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《珠海市乐通化工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了编号为“大华核字[2014]004316号”的《珠海市乐通化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。

　本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　十一、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<珠海市乐通化工股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。

　具体内容详见巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。

　本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　十二、会议以5票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会审议同意张彬贤免予以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　因本议案涉及公司实际控制人张彬贤认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事张彬贤、刘明回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　根据公司本次非公开发行股票方案，本次拟非公开发行股票数量为10,000万股，收购人张彬贤拟以现金认购 7,000万股股份。本次发行前，新疆智明股权投资有限公司（以下简称“新疆智明”）为公司第一大股东，持有公司2,600万股股份，持股比例为13.00%。张彬贤、刘秋华夫妇分别持有新疆智明90%和10%的股权。本次非公开发行后，公司股份总数将增至30,000万股，其中，张彬贤持有公司7,000万股股份，持股比例为23.33%，成为公司第一大股东，新疆智明持有公司2,600万股股份，持股比例为8.67%，成为公司第二大股东，两者合计持有公司9,600万股股份，持股比例为32.00%。因此，本次收购已触发收购人的要约收购义务。

　根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。另外，收购人在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

　张彬贤已承诺其认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让和上市交易，且本次发行前其已经拥有公司控制权。根据上述规定，若乐通股份股东大会非关联股东批准本次非公开发行股票，且同意张彬贤免予以要约方式收购，张彬贤可免予向中国证监会提交豁免要约收购的申请，待律师发表专项核查意见并经上市公司信息披露后，即可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

　公司董事会同意公司实际控制人张彬贤免予履行要约收购义务并提请公司股东大会非关联股东批准。

　十三、会议以5票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　为顺利推进本次发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　1、授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；

　2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

　3、授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；

　6、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；

　7、授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜；

　8、上述第5至6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　因本议案涉及公司实际控制人张彬贤认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事张彬贤、刘明回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　十四、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

　公司决定于2014年8月15日召开公司2014年第一次临时股东大会。《珠海市乐通化工股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》已刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　备查文件：珠海市乐通化工股份有限公司第三届董事会第八次会议决议

　特此公告。

　珠海市乐通化工股份有限公司

　董事会

　二〇一四年七月七日

　证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2014-024

　珠海市乐通化工股份有限公司

　第三届监事会第六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第六次会议于2014年6月27日以电话方式发出通知，并于2014年7月7日下午14：00在公司办公楼三楼会议室以现场方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席蒯舒洪女士主持，本次监事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：

　一、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，监事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。

　本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

　具体如下：

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）,每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（二）发行方式和发行时间

　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向发行对象发行股票。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（三）发行数量

　本次非公开发行股票数量合计为10,000万股。其中向张彬贤发行7,000万股，向深圳得壹清投资企业（有限合伙）发行2,450万股，向宋锦程发行550万股。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行数量进行相应调整。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（四）发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象为张彬贤、深圳得壹清投资企业（有限合伙）和宋锦程，发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（五）定价基准日、发行价格

　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八会议决议公告之日。

　本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为6.83元/股。

　在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（六）本次非公开发行股票的限售期

　本次非公开发行完成后，特定对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，全部发行对象承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（七）股票上市地点

　本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（八）本次募集资金用途

　本次非公开发行股票拟募集资金为68,300万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　1、松香产品深加工建设项目；

　2、偿还银行贷款和补充流动资金。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由公司股东按照本次非公开发行完成后的股份比例共享。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（十）本次非公开发行决议有效期

　本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。

　三、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》。

　《珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。

　本议案须经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准后实施。

　四、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与张彬贤签署附生效条件的认购协议的议案》。

　公司与张彬贤签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与张彬贤关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。

　本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　五、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》。

　公司实际控制人张彬贤认购本次发行的部分股票，构成关联交易，监事会认为上述关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。

　本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　六、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与深圳得壹清投资企业（有限合伙）签署附生效条件的认购协议的议案》。

　公司与深圳得壹清投资企业（有限合伙）签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与深圳得壹清投资企业（有限合伙）关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯:www.cninfo.com.cn。

　本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　七、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与宋锦程签署附生效条件的认购协议的议案》。

　公司与宋锦程签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与宋锦程关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。

　本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　八、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》。

　关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。

　本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　九、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》等相关文件规定，董事会制定了《珠海市乐通化工股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。监事会认为《珠海市乐通化工股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的制定，能实现对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

　本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　十、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《珠海市乐通化工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了编号为“大华核字[2014]004316”号的《珠海市乐通化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。

　本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议

　特此公告。

　珠海市乐通化工股份有限公司

　监事会

　二〇一四年七月七日

　证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2014-025

　珠海市乐通化工股份有限公司

　关于非公开发行股票的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了本公司采用非公开方式向张彬贤、深圳得壹清投资企业（有限合伙）、宋锦程等三名认购对象发行人民币普通股股票10,000万股等相关议案；本公司已与张彬贤签署了《珠海市乐通化工股份有限公司与张彬贤关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》（以下简称“《附生效条件的认购协议》”）。

　由于张彬贤为本公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成了本公司的关联交易。

　2、本次非公开发行事宜尚需提交本公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行股票的关联股东将在股东大会审议涉及关联交易事项时回避表决。

　3、为便于投资者准确理解本次非公开发行事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2014年7月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的关于本次非公开发行股票相关公告。

　一、本公司与张彬贤的关联交易

　（一）关联交易概述

　1、本次关联交易基本情况

　本次非公开发行股票数量合计为10,000万股，其中向张彬贤发行7,000万股，张彬贤以现金认购。

　本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为6.83元/股。

　在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行数量和发行价格亦将作相应调整。

　本次非公开发行股票完成后，张彬贤认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。

　本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。

　2、董事会表决情况

　2014年7月7日，本公司召开了第三届董事会第八次会议，会议审议通过了与本次非公开发行股票有关的议案，包括《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与张彬贤签署附生效条件的认购协议的议案》等。

　由于张彬贤为本公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成了本公司的关联交易。就本公司向张彬贤非公开发行股票、签署《附生效条件的认购协议》等涉及关联交易事项的议案，张彬贤先生、刘明先生等2名关联董事回避表决，其余5名非关联董事一致表决通过了相关议案。

　3、独立董事的表决情况和意见

　本公司的独立董事事前认可了相关议案，一致同意将相关议案提交董事会审议并发表了独立意见。

　4、本次关联交易尚需获得的批准程序

　本次向张彬贤非公开发行股票、与张彬贤签署《附生效条件的认购协议》等关联交易事项尚需提交本公司股东大会审议通过，并经中国证监会等机构的核准后方可实施。关联股东在股东大会对相关议案进行表决时将回避表决。

　5、本次关联交易是否构成重大资产重组

　本次关联交易不构成重大资产重组。

　（二）关联方基本情况

　1、关联方基本情况

　张彬贤、刘秋华夫妇分别持有公司控股股东新疆智明股权投资有限公司90%和10%的股权，为公司的实际控制人。张彬贤身份证号码：441424196109******，住所地：广东省珠海市香洲区******。

　2、关联关系构成说明

　截至本公告日，张彬贤、刘秋华夫妇通过新疆智明股权投资有限公司持有本公司13%的股份，为本公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，张彬贤是本公司的关联方，本次非公开发行构成了本公司的关联交易。

　（三）交易的定价政策及定价依据

　1、定价方式

　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告之日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为6.83元/股。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

　2、定价的公允性

　本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　（四）《附生效条件的认购协议》的主要内容

　1、协议主体、签订时间

　甲方（发行人）：乐通股份

　乙方（认购人）：张彬贤

　签订时间：2014年7月7日

　2、认购方式及数量、认购价格、支付方式

　（1）认购方式及数量：

　张彬贤以现金作为认购甲方本次非公开发行A股股票的对价。张彬贤不可撤销地同意按6.83元/股的价格使用人民币现金认购公司本次非公开发行股票总数的70.00%，即7,000万股。在定价基准日至本次发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

　（2）认购价格：6.83元/股

　张彬贤同意不可撤销地按该价格认购公司本次发行的部分股票。双方一致同意，在定价基准日至本次发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　（3）支付方式：

　协议生效后，按照公司的通知及本协议的约定认购非公开发行的A股股票并以现金方式一次性将非公开发行A股股票的对价汇至主承销商指定的银行账户。

　3、协议生效条件和生效时间

　（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　（2）乙方已同意本次交易并签署本协议；

　（3）本次交易及本次发行经甲方董事会、股东大会审议批准；

　（4）甲方股东大会非关联股东批准张彬贤免予发出收购要约；

　（5）本次发行经中国证监会核准。

　4、违约责任条款

　除协议另有约定外，协议任何一方不履行或不完全履行协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

　（五）本次关联交易的目的以及对本公司的影响

　上述关联交易对公司的持续经营能力并无不利影响。

　（六）公司与该关联人最近24个月内的重大交易情况

　最近24个月内，发行对象张彬贤担任本公司董事长及总经理职务，并分别于2013年12月27日、2013年12月30日向公司拆入500.00万元、500.00万元资金，拆借期限为1个月。截止本公告日，公司已归还上述拆借资金。

　特此公告。

　珠海市乐通化工股份有限公司

　董事会

　二〇一四年七月七日

　备查文件：

　1、公司第三届董事会第八次会议决议；

　2、公司独立董事关于公司第三届董事会第八次会议审议关联交易相关事项的事前认可意见及独立意见；

　3、公司与张彬贤签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与张彬贤关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》。

　证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2014-026

　珠海市乐通化工股份有限公司

　关于与张彬贤签订附生效条件的股份认购协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　珠海市乐通化工股份有限公司与张彬贤于2014年7月7日在广东省珠海市签署了《珠海市乐通化工股份有限公司与张彬贤关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》，现将协议内容公告如下：

　本《珠海市乐通化工股份有限公司与张彬贤关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2014年7月7日在中国珠海市签署。

　甲方（发行人）：珠海市乐通化工股份有限公司

　法定代表人：张彬贤

　住所地：广东省珠海市金鼎官塘乐通工业园

　乙方（认购人）：张彬贤

　身份证号码：441424196109******

　住所地：广东省珠海市香洲区*** ***

　鉴于：

　1、甲方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。公司股票于深圳证券交易所上市交易，股票代码为002319，公司总股本20,000万股。

　2、乙方系具有完全民事行为能力的自然人。

　3、甲方拟通过非公开发行A股股票10,000万股的方式增加注册资本，乙方拟认购甲方本次非公开发行的A股股票7,000万股。

　现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述非公开发行A股股票之股份认购事宜，达成如下协议：

　第一条 释义

　除非本协议另有约定或文义另有所指，下列用语在本协议中有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本协议	指本《珠海市乐通化工股份有限公司与张彬贤关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》，包括其附件和补充协议（如有）
本次发行、非公开发行A股股票	指甲方采用非公开发行的方式，向乙方发行A股股票的行为
非公开发行完成	指以非公开发行A股股票在证券登记结算公司登记于乙方名下之日为准
本次交易	指根据本协议乙方以其所拥有现金认购甲方向其非公开发行A股股份的交易行为
深交所	指深圳证券交易所
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
元、万元	指人民币元、人民币万元
A股	指发行人于中国境内上市的人民币普通股

　第二条 认购方式

　乙方以现金作为认购甲方本次非公开发行A股股票的对价。

　第三条 认购价格及定价依据

　3.1 本次发行以公司第三届董事会第八次会议决议公告之日为定价基准日，以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）作为本次发行价格，即发行价格为6.83元/股。乙方同意不可撤销地按该价格认购甲方本次发行的部分股票。

　甲乙双方一致同意，在定价基准日至本次发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　3.2 本次非公开发行股份的其他条款如下：

　股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

　每股面值：1.00元

　锁定期安排：乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易

　上市地点：深圳证券交易所

　3.3 甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。

　第四条 认购数量

　乙方不可撤销地同意按6.83元/股的价格使用人民币现金认购甲方本次非公开发行股票总数的70%，即7,000万股。在定价基准日至本次发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

　第五条 对价支付

　乙方同意,在本协议第九条“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照甲方的通知及本协议的约定认购非公开发行的A股股票并以现金方式一次性将非公开发行A股股票的对价汇至主承销商指定的银行账户。

　第六条 相关费用的承担

　6.1 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

　6.2 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。

　第七条 双方的声明和保证

　7.1 甲方为具有签订和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力的企业法人，乙方为具有签订和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力的自然人。

　7.2 乙方与本次非公开发行股票其他认购对象之间不存在关联关系，并保证不与其他认购对象签署一致行动协议。

　7.3 双方已取得了签署和履行本协议所必需的授权和批准，享有充分的权利和授权。本协议对甲乙双方具有法律约束力。

　7.4 本协议的签署和履行将不违反甲方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反双方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。

　7.5 乙方在认购甲方股份及持有期间，不得投资于与甲方属于同一行业的其他公司。

　第八条 保密

　8.1 甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业机密、客户资源及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

　8.2 除按中国法律或深交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。

　8.3 甲乙双方分别对其关联自然人或关联法人、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。

　第九条 本协议的生效条件

　9.1 本协议于以下条件全部成就之日起生效：

　（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　（2）乙方已同意本次交易并签署本协议；

　（3）本次交易及本次发行经甲方董事会、股东大会审议批准；

　（4）甲方股东大会非关联股东批准张彬贤免予发出收购要约；

　（5）本次发行经中国证监会核准。

　9.2 除非上述第9.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第9.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　第十条 协议的变更、解除和终止

　10.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。

　10.2 本协议可依据下列情况之一而终止：

　（1） 双方协商一致终止；

　（2） 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　（3） 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

　（4） 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　10.3 本协议终止的效力如下：

　（1）如发生本协议第10.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

　（2）如发生本协议第10.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

　第十一条 违约责任

　除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

　第十二条 不可抗力

　12.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

　12.2 如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时,本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

　第十三条 适用法律和争议的解决

　13.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

　13.2 甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。

　13.3 除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。

　第十四条 其他

　14.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的地址或按协议一方不时向协议他方书面指定的有关地址、电传、专用电报或传真号码发送。

　14.2 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

　14.3 未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。

　14.4 除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

　14.5 本协议正本一式八份，甲乙双方各执两份，其他各份报送有关部门，每份具有同等法律效力。关于本次股份认购的其他未尽事宜由双方另行签署补充协议予以约定。

　甲方：珠海市乐通化工股份有限公司

　法定代表人或授权代表：张彬贤

　乙方：张彬贤

　特此公告！

　珠海市乐通化工股份有限公司

　董事会

　二〇一四年七月七日

　证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2014-027

　珠海市乐通化工股份有限公司关于

　与深圳得壹清投资企业（有限合伙）

　签订附生效条件的股份认购协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　珠海市乐通化工股份有限公司与深圳得壹清投资企业（有限合伙）于2014年7月7日在广东省珠海市签署了《珠海市乐通化工股份有限公司与深圳得壹清投资企业（有限合伙）关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》，现将协议内容公告如下：

　本《珠海市乐通化工股份有限公司与深圳得壹清投资企业（有限合伙）关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2014年7月7日在中国珠海市签署。

　甲方（发行人）：珠海市乐通化工股份有限公司

　法定代表人：张彬贤

　住所地：广东省珠海市金鼎官塘乐通工业园

　乙方（认购人）： 深圳得壹清投资企业（有限合伙）

　执行事务合伙人：深圳得壹投资有限公司

　执行事务合伙人委派代表：兰坤?

　住所地：深圳市南山区国际市长交流中心1503

　鉴于：

　1、甲方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。公司股票于深圳证券交易所上市交易，股票代码为002319，公司总股本20,000万股。

　2、乙方系依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业,认缴出资额为人民币20,000万元。

　3、甲方拟通过非公开发行A股股票10,000万股的方式增加注册资本，乙方拟认购甲方本次非公开发行的A股股票2,450万股。

　现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述非公开发行A股股票之股份认购事宜，达成如下协议：

　第一条 释义

　除非本协议另有约定或文义另有所指，下列用语在本协议中有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本协议	指本《珠海市乐通化工股份有限公司与深圳得壹清投资企业（有限合伙）关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》，包括其附件和补充协议（如有）
本次发行、非公开发行A 股股票	指甲方采用非公开发行的方式，向乙方发行A 股股票的行为
非公开发行完成	指以非公开发行A 股股票在证券登记结算公司登记于乙方名下之日为准
本次交易	指根据本协议乙方以其所拥有现金认购甲方向其非公开发行A股股份的交易行为
深交所	指深圳证券交易所
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
元、万元	指人民币元、人民币万元
A股	指发行人于中国境内上市的人民币普通股

　第二条 认购方式

　乙方以现金作为认购甲方本次非公开发行A股股票的对价。

　第三条 认购价格及定价依据

　3.1 本次非公开发行以公司第三届董事会第八次会议决议公告之日为定价基准日，以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）作为本次发行价格，即发行价格为6.83元/股。乙方同意不可撤销地按该价格认购甲方本次发行的部分股票。

　甲乙双方一致同意，在定价基准日至本次发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　3.2 本次非公开发行股份的其他条款如下：

　股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

　每股面值：1.00元

　锁定期安排：乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易

　上市地点：深圳证券交易所

　3.3 甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。

　第四条 认购数量

　乙方不可撤销地同意按6.83元/股的价格使用人民币现金认购甲方本次非公开发行股票总数的24.50%，即2,450万股。在定价基准日至本次发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

　第五条 对价支付

　乙方同意,在本协议第九条“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照甲方的通知及本协议的约定认购非公开发行的A股股票并以现金方式一次性将非公开发行A股股票的对价汇至甲方书面指定的银行账户。

　第六条 相关费用的承担

　6.1 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

　6.2 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。

　第七条 双方的声明和保证

　7.1 甲方为依中国法律合法成立并有效存续的上市公司，具有独立的法人资格。乙方为依中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，具有签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力。

　(下转A23版)