证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2014-040

中国有色金属建设股份有限公司

第七届董事会第5次会议决议公告

本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2014年7月9日以通讯方式召开了第七届董事会第5次会议，应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，到会董事一致通过了如下决议：

一、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》（关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前四人回避表决）

董事韩又鸿、聂军祥认为中国有色（沈阳）冶金机械有限公司新厂区建设项目投资回报率需要进一步论证，选择弃权。

公司于2013年10月24日召开2013年第2次临时股东大会审议通过了《关于公司2013年非公开发行A股股票方案的议案》。本次非公开发行股票的相关工作正在有序推进中，但鉴于目前我国A股股票市场和公司股价的实际情况，为确保公司本次非公开发行A股股票工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，依据公司股东大会对董事会的有效授权，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案中的定价基准日、发行价格、发行数量及发行决议的有效期进行调整，发行方案其他内容保持不变。

调整后的非公开发行A股股票方案的相关内容如下：

1、（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第5次会议决议公告日（2014年7月10日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.91元/股。股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。因2014年7月8日为中色股份除权除息日，前20个交易日内发生了因除权、除息引起股价调整的情形，因此公司对2014年7月8日前的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，2票弃权

2、（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过20,033万股（含20,033万股）。在该上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，2票弃权

3、（十）决议有效期

本次发行决议的有效期为本公司股东大会审议通过调整后的非公开发行事项之日起12个月。

表决结果：3票同意，0票反对，2票弃权

除上述调整外，原审议通过的非公开发行A股股票方案其他内容不变。

该议案需提交公司2014年第2次临时股东大会审议。

二、会议以3票同意，0票反对，2票弃权审议通过了关于公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案（关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前四人回避表决）

董事韩又鸿、聂军祥认为中国有色（沈阳）冶金机械有限公司新厂区建设项目投资回报率需要进一步论证，选择弃权。

公司于2013年10月24日召开2013年第2次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2013 年非公开发行股票募集资金使用可行性报告>的议案》。由于募投项目土地使用权获得情况取得进展，以及对发行人的各项财务指标进行更新等原因，发行人对非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告进行修订，修订后的《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》详见附件。

该议案需提交公司2014年第2次临时股东大会审议。

三、会议以3票同意，0票反对，2票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订案）的议案》（关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前四人回避表决）

董事韩又鸿、聂军祥认为中国有色（沈阳）冶金机械有限公司新厂区建设项目投资回报率需要进一步论证，选择弃权。

根据调整后的发行价格、发行数量以及本次发行有关决议的有效期对非公开发行A股股票预案进行修订，修订后的预案请见附件。

该议案需提交公司2014年第2次临时股东大会审议。

四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中国有色矿业集团有限公司签署附条件生效的<中国有色金属建设股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议之补充协议>的议案》（关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前四人回避表决）

鉴于公司对本次非公开发行A股股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量以及本次发行有关决议的有效期进行调整，2014年7月9日公司与中国有色集团签署了《中国有色金属建设股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议之补充协议》，对《股票认购协议》的部分条款进行了相应调整，主要内容如下：

1、将《股票认购协议》第2条“股份发行”条款中有关“认购价格与定价原则”修订为：“认购价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即8.91元/股，因2014年7月8日为中色股份除权除息日，前20个交易日内发生了因除权、除息引起股价调整的情形，因此公司对2014年7月8日前的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。如出现下述情形，发行人将对本次发行底价进行调整，发行人及中国有色集团同意按照调整后的发行底价继续履行本协议：

（1）如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行底价进行相应调整的。

（2）发行人依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行底价进行调整的。

2、其他条款

公司与中国有色集团一致同意并确认，除《股票认购协议》第2条有关“发行价格与定价原则的调整” 的约定进行调整外，《股票认购协议》项下其他与中国有色集团认购本次发行事宜有关的条款均无变更。

该议案需提交公司2014年第2次临时股东大会审议。

五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》（关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前四人回避表决）

根据上述调整内容，公司与中国有色集团有关股票认购价格和认购数量也相应调整，具体事项由发行人根据发行时的实际情况，与中国有色集团协商确定。

中国有色集团系公司控股股东，本次公司向中国有色集团发行股份构成关联交易，尚需经公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。中国有色集团作为关联方需在股东大会上对与关联交易相关的议案予以回避表决。

该议案需提交公司2014年第2次临时股东大会审议。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》

为确保公司本次非公开发行A股股票工作的顺利进行，公司提请股东大会授权董事会在有关法律、法规、规章及规范性文件范围内办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，具体包括：

1、授权根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；

2、授权签署本次非公开发行股票过程中的各项文件、协议、合约等；

3、授权聘请保荐机构及主承销商等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜，并根据审批机关要求对申报文件进行相应补充或调整；

4、根据有关主管部门的规定、证券市场的实际情况、本次非公开发行股票实际募集资金额及募集资金投资项目进度，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行适当调整；

5、根据本次实际非公开发行股票结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在证券登记结算机构登记和深圳证券交易所上市事宜；

7、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行A 股股票的方案进行相应调整；

8、授权董事会在法律、法规和其他规范性文件和《公司章程》允许范围内办理与本次非公开发行A 股股票有关的其他事项；

9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

该议案需提交公司2014年第2次临时股东大会审议。

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构的议案》

根据审计委员会的提议，拟聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，审计费用为人民币83万元。

该议案需提交公司2014年第2次临时股东大会审议。

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构的议案》

根据审计委员会的提议，拟聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，审计费用为人民币75万元。

该议案需提交公司2014年第2次临时股东大会审议。

九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于召开公司2014年第2次临时股东大会的议案。

公司于2014年8月12日召开2014年第2次临时股东大会，召开股东大会的具体事项详见公司《2014年第2次临时股东大会通知》。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

2014年7月10日

证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2014-041

中国有色金属建设股份有限公司

第七届监事会第2次会议决议公告

本公司于2014年7月9日以通讯方式召开了第七届监事会第2次会议，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，到会监事一致通过了如下决议：

一、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

监事陈学军认为中国有色（沈阳）冶金机械有限公司新厂区建设项目投资回报率需要进一步论证，选择弃权。

公司于2013年10月24日召开2013年第2次临时股东大会审议通过了《关于公司2013年非公开发行A股股票方案的议案》。本次非公开发行股票的相关工作正在有序推进中，但鉴于目前我国A股股票市场和公司股价的实际情况，为确保公司本次非公开发行A股股票工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，依据公司股东大会对董事会的有效授权，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案中的定价基准日、发行价格、发行数量及发行决议的有效期进行调整，发行方案其他内容保持不变。

调整后的非公开发行A股股票方案的相关内容如下：

1、（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第5次会议决议公告日（2014年7月10日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.91元/股。股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，因2014年7月8日为中色股份除权除息日，前20个交易日内发生了因除权、除息引起股价调整的情形，因此公司对2014年7月8日前的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权

2、（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过20,033万股（含20,033万股）。在该上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权

3、（十）决议有效期

本次发行决议的有效期为本公司股东大会审议通过调整后的非公开发行事项之日起12个月。

表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权

除上述调整外，原审议通过的非公开发行A股股票方案其他内容不变。

二、会议以2票同意，0票反对，1票弃权审议通过了关于公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案

监事陈学军认为中国有色（沈阳）冶金机械有限公司新厂区建设项目投资回报率需要进一步论证，选择弃权。

公司于2013年10月24日召开2013年第2次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2013 年非公开发行股票募集资金使用可行性报告>的议案》。由于募投项目土地使用权获得情况取得进展，以及对发行人的各项财务指标进行更新等原因，发行人对非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告进行修订，修订后的《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》详见附件。

三、会议以2票同意，0票反对，1票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订案）的议案》

监事陈学军认为中国有色（沈阳）冶金机械有限公司新厂区建设项目投资回报率需要进一步论证，选择弃权。

根据调整后的发行价格、发行数量以及本次发行有关决议的有效期对非公开发行A股股票预案进行修订，修订后的预案请见附件。

中国有色金属建设股份有限公司监事会

2014年7月10日

证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2014-042

中国有色金属建设股份有限公司关于召开2014年第2次临时股东大会通知公告

本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：本公司第七届董事会

2、会议时间：

现场会议召开时间为2014年8月12日（星期二）下午14：30

网络投票时间：2014年8月11日—2014年8月12日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月12日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年8月11日下午15：00至2014年8月12日下午15：00的任意时间。

3、现场会议地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦6层611会议室

4、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

5、参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议出席对象

1、截至2014年8月6日（星期三）深圳证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

因不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

三、本次股东大会逐项审议事项

议案一、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

1.01（三）发行价格及定价原则

1.02（四）发行数量

1.03（十）决议有效期

议案二、关于公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案；

议案三、《关于公司非公开发行股票预案（修订案）的议案》；

议案四、《关于公司与中国有色矿业集团有限公司签署附条件生效的<中国有色金属建设股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议之补充协议>的议案》；

议案五、《关于调整公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》；

议案六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》；

议案七、《关于聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构的议案》；

议案八、《关于聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构的议案》。

四、出席现场会议登记方法

1、登记方式

（1）个人股东亲自出席会议时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件、持股凭证；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）。委托人股票账户卡原件及复印件、持股凭证。

（2）法人股东由法定代表人亲自出席时，须持有法定代表人身份证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件、持股凭证；委托代理人出席会议时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、授权委托书、委托人股票账户卡原件及复印件、持股凭证。

（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

地址：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼董事会秘书办公室

邮编：100029

传真：010-84427222

2、登记地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼一层

登记时间：2014年8月11日（上午9：00—下午16：00）

联系电话：010-84427227

3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

五、采取网络投票的投票程序

在本次会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

（一）采取交易系统投票的投票程序

1、投票的起止时间

2014年8月12日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

2、投票代码与投票简称

■

3、股东投票的具体程序

投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作，具体程序如下：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二；依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

■

注：A. 如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

B．对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。如下表：

■

4、投票注意事项

（1）股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

5、投票回报

深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果，也可以于投票当日下午18:00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

1、投票方法

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后当日的11：30方可使用，当日11：30后激活的15：00后可以使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）流通股股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

本次通过互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月11日下午15:00至8月12日下午15:00期间的任意时间。

2、投票注意事项

（1）不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

（2）不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、其他事项

1、本次会议的现场会议会期半天，拟出席本次股东会议现场会议的所有股东请自行安排膳食住宿及交通费用。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

2014年7月10日

证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2014-043

中国有色金属建设股份有限公司关于调整

公司本次非公开发行涉及关联交易事项的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

一、关联交易基本情况

中国有色金属建设股份有限公司（以下称：公司、本公司或中色股份）于2013年10月24日召开2013年第2次临时股东大会审议通过了《关于公司2013年非公开发行A股股票方案的议案》。根据本公司股票市场价格现状，公司召开第七届董事会第5次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订案）的议案》、关于公司<非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》，对本次非公开发行A股股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量以及本次发行有关决议的有效期进行了调整。调整后的本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第5次会议决议公告日。调整后的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.91元/股，因2014年7月8日为中色股份除权除息日，前20个交易日内发生了因除权、除息引起股价调整的情形，因此公司对2014年7月8日前的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。调整后的发行数量不超过20,033万股（含20,033万股）。调整后发行决议的有效期为股东大会审议通过调整后的非公开发行事项之日起12个月。

本次发行对象为包括发行人控股股东－中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）在内的不超过10名的特定对象。其中，中国有色集团承诺按照与其他发行对象相同的认购价格，以现金方式认购本次实际发行股份的33.75%。由于中国有色集团在本次非公开发行前持有本公司33.75%的股份，为公司控股股东，因此该认购行为构成关联交易。2013年9月22日，中国有色集团与发行人签署附条件生效的《中国有色金属建设股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。2014年7月9日，中国有色集团与公司签署了《中国有色金属建设股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议之补充协议》，对《股票认购协议》的部分条款进行了相应调整。

发行人独立董事已对本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。发行人第七届监事会第2次会议审议通过了相关议案。公司于2014年7月9日召开的第七届董事会第5次会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》，同意公司与中国有色集团的上述交易。关联董事罗涛、张克利、武翔、王宏前4人回避了表决，也未代理其他董事行使表决权。

二、关联方及关联关系介绍

（一）中国有色集团基本情况

■

（二）中国有色集团的股权控制关系

中国有色集团与本公司、国务院国资委之间的股权及控制关系结构图如下：

■

（三）中国有色集团最近一年财务摘要

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（原中天运会计师事务所有限公司）出具的审计报告，中国有色集团最近一年的财务摘要如下：

1、合并资产负债表（简表）

单位：亿元

■

2、合并利润表（简表）

单位：亿元

■

三、发行价格及定价依据

调整后的本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第5次会议决议公告日。调整后的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.91元/股。股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，因2014年7月8日为中色股份除权除息日，前20个交易日内发生了因除权、除息引起股价调整的情形，因此公司对2014年7月8日前的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。

最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

四、交易目的及交易对发行人的影响

（一）本次交易的目的

根据本公司股票市场价格现状，为使非公开发行更加符合市场化定价原则，发行人对本次非公开发行A股股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量以及本次发行有关决议的有效期进行了调整。

本次关联交易系根据公司非公开发行方案的上述调整，以补充协议方式对《股票认购协议》涉及相关条款进行相应调整，确保《股票认购协议》与本次非公开发行A股股票方案一致。

（二）本次交易对公司的影响

目前控股股东－中国有色集团持有发行人33.75%的股份；中国有色集团承诺认购本次非公开发行实际股份总数的33.75%，本次发行完成后，中国有色集团持股比例不变，仍为公司控股股东，不会导致公司实际控制权发生变化。

补充协议的签订有利于公司本次非公开发行方案成功实施，从而有助于公司降低财务成本，进一步提升盈利能力，符合中色股份及全体股东的利益。

五、股份认购协议的主要内容

2014年7月9日公司与中国有色集团签署了《中国有色金属建设股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议之补充协议》，对《股票认购协议》的部分条款进行了相应调整，主要内容如下：

1、将《股票认购协议》第2条“股份发行”条款中有关“认购价格与定价原则”修订为：“认购价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即8.91元/股，因2014年7月8日为中色股份除权除息日，前20个交易日内发生了因除权、除息引起股价调整的情形，因此公司对2014年7月8日前的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。如出现下述情形，发行人将对本次发行底价进行调整，发行人及中国有色集团同意按照调整后的发行底价继续履行本协议：

（1）如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行底价进行相应调整的。

（2）发行人依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行底价进行调整的。

2、其他条款

公司与中国有色集团一致同意并确认，除《股票认购协议》第2条有关“发行价格与定价原则的调整” 的约定进行调整外，《股票认购协议》项下其他与中国有色集团认购本次发行事宜有关的条款均无变更。

六、独立董事的意见

在提交公司董事会审议前，相关关联交易议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关关联交易议案时，公司独立董事亦对本次关联交易发表了独立意见如下：

公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件目录

1、公司第七届董事会第5次会议决议；

2、公司与中国有色集团签署的《认购协议之补充协议》；

3、独立董事关于调整公司本次非公开发行涉及关联交易事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

中国有色金属建设股份有限公司

董事会

2014年7月10日

投票代码	投票简称	表决议案数量
360758	中色投票	8

议案序号	议案内容	对应的 申报价格
总议案		100.00元
议案一	《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》	1.00元
1.01	（三）发行价格及定价原则	1.01元
1.02	（四）发行数量	1.02元
1.03	（十）决议有效期	1.03元
议案二	关于公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案；	2.00元
议案三	《关于公司非公开发行股票预案（修订案）的议案》	3.00元
议案四	《关于公司与中国有色矿业集团有限公司签署附条件生效的<中国有色金属建设股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议之补充协议>的议案》	4.00元
议案五	《关于调整公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》	5.00元
议案六	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》	6.00元
议案七	《关于聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构的议案》	7.00元
议案八	《关于聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构的议案》	8.00元

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

公司名称	中国有色矿业集团有限公司
注册资本	5,020,962,872.32元
法定代表人	罗涛
注册地址	北京市复兴路乙12号
经营范围	向境外派遣各类劳务人员（不含海员，有效期至2017年09月01日）；对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车的销售

项目	2013年12月31日
流动资产合计	649.72
非流动资产合计	476.69
资产总计	1,126.41
流动负债合计	530.20
非流动负债合计	342.06
负债合计	872.26
所有者权益合计	254.15

项目	2013年度
营业总收入	1,900.09
营业利润	4.12
利润总额	7.20
净利润	2.30