股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2014—045

深圳市金证科技股份有限公司

第五届董事会2014年第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司第五届董事会2014年第六次会议于2014年7月9日以通讯表决方式召开。应到会董事8人，实际董事8人。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。

1、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司对外投资的议案》

为了更好的把握智慧停车市场拓展的需求，充分发挥各自优势，整合资源，形成合作联盟，与会董事一致同意公司投资1700万元与武汉无线飞翔科技有限公司、贵州绿纯环境开发有限公司共同投资设立智慧停车运营公司。新设公司暂定名称为：贵州金证飞翔科技有限公司（以下简称为金证飞翔）

金证飞翔拟注册资金为5000万人民币，根据业务情况，各方按股份等比例分5年缴清注册资本。金证飞翔股份占比为：金证股份34%，出资1700万；无线飞翔28%，出资1400万；贵州绿纯38%，出资1900万。金证股份与武汉无线飞翔科技有限公司、贵州绿纯环境开发有限公司各派一名董事代表，组成董事会。

2、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于向银行申请综合授信的议案》

根据公司业务发展需要，拟向广发银行股份有限公司深圳分行申请授信不超过人民币叁仟柒佰伍拾万元整，具体授信币种、金额、期限、担保方式、授信形式及用途等以相关合同约定为准。公司为上述授信提供银行承兑汇票、保证金、定期存单质押担保。

拟向宁波银行股份有限公司深圳分行申请授信壹亿元整，用于银行承兑汇票承兑、银行保函、流动资金贷款等。

3、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

公司第二个行权期共有61人行权，实际行权数量为153.9万股。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次激励对象所缴纳的行权资金进行审验，并出具了大华验字[2014] ]000168号验资报告。截至 2014 年5月 19日止，公司己收到61名激励对象出资款人民币11,311,650元，其中新增注册资本人民币1,539,000元，余额合计人民币9,772,650元计入资本公积—资本溢价。

鉴于上述变更，为了保证《公司章程》与现有情况的一致性，公司拟对公司章程的有关条款进行修订。具体修订意见如下：

原公司章程：第六条 公司注册资本为人民26,260.50万元

现修改为：第六条 公司注册资本为人民26,414.40万元

原公司章程：第二十条 公司的股本结构为：公司总股本26,260.50万股，全部为普通股。

现修改为：第二十条 公司的股本结构为：公司总股本26,414.40万股，全部为普通股。

4、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司召开2014年第五次临时股东大会的议案》

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一四年七月九日

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2014—047

深圳市金证科技股份有限公司

对外投资公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：贵州金证飞翔科技有限公司

投资金额：1700万元人民币

一、对外投资概况

为了更好的把握智慧停车市场拓展的需求，充分发挥各自优势，整合资源，形成合作联盟，公司投资1700万元与武汉无线飞翔科技有限公司、贵州绿纯环境开发有限公司共同投资设立智慧停车运营公司.

本次对外投资事项已经公司第五届董事会2014年第六次会议审议通过，公司8位董事一致同意本次投资。本次投资行为在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。

本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项

二、交易对方基本情况

1、交易对方名称：武汉无线飞翔科技有限公司(以下简称为无线飞翔)

住所：武汉市东湖开发区武汉大学科技园内创业楼6楼1号

法定代表人：张杨

注册资本：2000万元人民币

实收资本：2000万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：电子产品、通讯设备（专营除外）、计算机软硬件、互联网产品的研发、生产、代理、销售、技术咨询、技术服务；计机系统集成度 ；经营停车场；园内投资、规划、开发、管理和物业租赁；房地产开发；商品房销售；房屋租赁与维修；房地产中介服务。（上述经营方案中国家专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

主要股东：颜国顺、张扬

截止2013年12月31日，无线飞翔主要财务数据(经审计)：资产总额：6046.75万元；资产净额：3275.22万元； 营业收入：1775.94万元；净利润：816.31万元

无线飞翔与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

2、交易对方名称：贵州绿纯环境开发有限公司（以下简称为贵州绿纯）

住所：贵州省贵阳市南明区护国路33号A栋1单元8楼附13号

法定代表人：杨凯

注册资本：1000万

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：一般经营项目：环境污染工程治理；生态恢复；绿化工程设计施工；环境科学技术服务；污染防治技术工程设计及施工；室内环境检测、治理；环境会议承办；环境、卫生仪器设备销售及维护。

主要股东：杨凯、杨帆

截止2013年12月31日，贵州绿纯主要财务数据（未经审计）：资产总额：3811.39万元；资产净额：1111.52万元；营业收入：2343.89万元；净利润：35.79万元。

贵州绿纯与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

三、投资标的基本情况

公司名称：贵州金证飞翔科技有限公司（暂定名，以下简称为金证飞翔）

公司注册资本：注册资本人民币5000万

公司类型：有限责任公司

经营范围：信息技术、电子产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；智慧停车、智慧交通、智慧环保、智慧金融、智慧城管、智慧医疗、智慧社区、智慧园区等项目规划、设计、实施、运维、管理、咨询和评价，以及相关产品研发、生产和销售；城市公共信息平台建设；城市公共基础数据库建设；大数据处理及信息服务。

股东构成情况：金证股份34%，出资1700万；无线飞翔28%，出资1400万；贵州绿纯38%，出资1900万。

四、对外投资的目的和对公司的影响

1、智慧城市是本公司的战略发展方向之一，其中，城市智慧停车是其中具有良好运营前景的智慧城市业务方向。在此契机下，本公司与其他二方就智慧停车市场拓展的需求，充分发挥各自优势，整合资源，形成合作联盟，共同拓展市场。

2、公司本次对外投资的资金来源为企业自筹，本次投资对本期业绩无重大影响。

五、对外投资的风险分析

1、市场推广不确定性的风险性：

上述风险，金证飞翔将通过以下方法避免（1）、整合金证股份、无线飞翔、贵州绿纯的市场资源，强强联合，共同推动“智慧停车”的市场推广。

（2）、引进和联合停车服务行业合作伙伴，利用好政府和合作伙伴资源，联合推广市场。

2、“智慧停车”实施和运营情况变化的风险：

应对方法是：金证股份和无线飞翔的研发和实施、运维团队，均具有多年的软件研发、项目实施、运营服务的人员组成，在技术、管理和服务上具有较强的组织能力，加上金证股份的政府大项目综合管理经验，也可避免此类问题的发生。

六、备查文件

1.公司第五届董事会2014年第六次会议决议

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一四年七月九日

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2014—046

深圳市金证科技股份有限公司

关于召开2014年第五次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

本次股东大会提供网络投票

股东大会召开日期：2014年7月25日

股权登记日：2014年7月21日

召开会议基本情况

根据《公司法》和本公司章程的有关规定，本公司拟召开2014年第五次临时股东大会，具体事项如下：

一、 会议召开时间：现场会议召开时间为：2014年7月25日下午14：00；网络投票时间为：2014年7月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

二、 现场会议召开地点：深圳市南山区高新南五道金证科技大厦9楼会议室

三、 会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

四、 会议召集人：深圳市金证科技股份有限公司董事会

五、 公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》等有关规定执行。

六、 会议审议事项

1、 审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

2、 审议《关于向银行申请综合授信的议案》

以上议案内容详见2014年7月10日公司《第五届董事会2014年第六次会议决议公告》。

七、 会议出席对象

1、截至于2014年 7月21日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次会议，该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、本公司聘任律师

八、 现场会议参加办法

1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2014年7月22日（上午9—11时，下午15—17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

2、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件、法定代表人身份证明书或授权委托书办理登记手续。

3、个人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。

九、 注意事项

会期半天，与会人员交通食宿费用自理

公司地址：深圳市南山区高新南五道金证大厦九楼会议室

邮政编码：518057

联系人：王凯

联系电话：0755-86393989 传真：0755-86393986

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇一四年七月九日

附件一：

投资者参加网络投资的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

一、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年7月25日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；

二、投票代码：

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738446	金证投票	2	A股股东

三、投票的具体程序

1、买卖方向：买入

2、申报价格：申报价格代表股东大会议案，99.00元代表本次股东大会的所有议案，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，依此类推。多个需逐项表决的议案可组成议案组。此时可用含两位小数的申报价格代表该议案组下的各个议案，如2.01 元代表对议案组2项下的第一个议案，2.02元代表对议案组2项下的第二个议案，依此类推。2.00元代表议案组2项下的所有议案。

3、表决方法

(1) 一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报，具体如下表：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	本次股东大会的2项提案	738446	99.00元	1股	2股	3股

(2) 分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	议案内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	《关于修改公司章程部分条款的议案》	738446	1.00元	1股	2股	3股
2	审议《关于向银行申请综合授信的议案》	738446	2.00元	1股	2股	3股

4、投票举例

(1) 股权登记日2014年7月21日收市后，持有金证股份的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

表决序号	买卖方向		买卖价格		买卖股数
738446		买入		99.00元		1股

(2) 如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改公司章程部分条款的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738446	买入	1.00元	1股

(3) 如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改公司章程部分条款的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738446	买入	1.00元	2股

(4) 如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改公司章程部分条款的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738446	买入	1.00元	3股

(5) 投票注意事项

1）若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

4）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

附件二

深圳市金证科技股份有限公司

2014年第五次临时股东大会授权委托书

本人作为深圳市金证科技股份有限公司的股东，对本次股东大会的所有提案（包括临时提案）具有表决权，兹委托 代表本人出席于2014年7月25日召开的深圳市金证科技股份有限公司2014年第五次临时股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。

投票指示：

序号	会议审议事项	同意	反对	弃权
1	《关于修改公司章程部分条款的议案》
2	审议《关于向银行申请综合授信的议案》
4、委托人为境内法人股东的，应加盖法人单位印章。 5、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

委托人签名：	委托人身份证号码：
委托人持股数量：	委托人股东账号：
受托人签名：	受托人身份证号码：
委托期限：委托期限至本次临时股东大会结束
委托日期： 年 月 日
注：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章