证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2014—045

云南铝业股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第六届董事会第二次会议的通知于2014年6月27日（星期五）以书面、传真和电子邮件方式发出，于2014年7月9日（星期三）以通讯方式召开。会议应到董事11名、实到董事11名。会议的召开、召集符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。会议审议通过了以下议案：

一、《关于控股子公司云南文山铝业有限公司开展年产60万吨氧化铝技术升级提产增效项目的预案》；

公司为加快实施铝土矿—氧化铝资源开发战略，积极构建低成本资源竞争优势，进一步降低公司铝冶炼生产成本，公司控股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）依托文山地区丰富、优质的铝土矿资源，在文山铝业现有年产80万吨氧化铝产能的基础上，通过技术升级提产增效，新增年产60万吨氧化铝产能，使文山铝业氧化铝产能达到140万吨。

根据文山铝业氧化铝厂现状及现有铝土矿资源情况，本次新增年产60万吨氧化铝技术升级提产增效项目主要建设1条600Kt/a溶出生产线、高压蒸汽锅炉及部分辅助生产设施等，使文山铝业氧化铝产能提产到年产140万吨的生产规模。该项目预计总投资为19.0705亿元。目前，该项目已获得云南省发展和改革委员会备案，公司正在积极开展本项目的各项前期工作。

该项目的建设符合国家产业政策和行业发展方向，是云铝股份加快推进“增两头、稳中间”转型升级发展战略的重要举措。该项目将充分利用文山铝业现有80万吨氧化铝项目的生产设备和工艺技术，将进一步优化公司产业结构、提高氧化铝生产能力，进一步降低公司铝冶炼生产成本，显著提高铝土矿—氧化铝资源保障水平，促进公司转型发展，持续增强公司盈利能力和抗风险能力，降低经营风险。

本预案需提交公司下一次股东大会审议。

表决结果：赞成11票、反对0票、弃权0票。

二、《关于修改<公司章程>的预案》；

按照《上市公司章程指引》（2014年修订）的规定，结合公司实际情况，对公司章程的相应条款作如下修改：

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

修改为：

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议结合网络投票的形式召开。公司应提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第八十条?公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

修改为：

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

本预案需提交公司下一次股东大会审议。

表决结果：赞成11票、反对0票、弃权0票。

三、《关于修改<公司股东大会议事规则>的预案》。

按照《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的规定，结合公司实际情况，对公司股东大会议事规则的相应条款作如下修改：

第十八条 公司在公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

修改为：

第十八条 公司在公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。同时，公司优先采用网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

本预案需提交公司下一次股东大会审议。

表决结果：赞成11票、反对0票、弃权0票。

云南铝业股份有限公司董事会

2014年7月9日

云南铝业股份有限公司独立董事关于

《关于控股子公司云南文山铝业有限公司

开展年产60万吨氧化铝技术升级提产增效

项目的预案》的独立意见

云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2014年7月9日(星期三)召开了第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于控股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）开展年产60万吨氧化铝技术升级提产增效项目的预案》，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事对该预案发表如下独立意见：

1.公司控股子文山铝业依托文山地区丰富、优质的铝土矿资源，在文山铝业现有年产80万吨氧化铝产能的基础上，通过技术升级提产增效，新增年产60万吨氧化铝产能。该项目充分利用了当地丰富的铝土矿资源和文山铝业现有的生产设备和技术，有利于增加氧化铝原料的自我保障能力，降低铝冶炼的生产成本和经营风险，持续提升企业盈利能力和抗风险能力，不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

2.本次事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意开展该项目各项工作。

3.同意将《关于控股子公司云南文山铝业有限公司开展年产60万吨氧化铝技术升级提产增效项目的预案》提交公司下一次股东大会审议。

独立董事签名：华一新 宁 平 尹晓冰 胡列曲

2014年7月9日

云南铝业股份有限公司独立董事关于

《关于控股子公司云南文山铝业有限公司

开展年产60万吨氧化铝技术升级提产增效

项目的预案》的事前认可意见

根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）独立董事，对《关于控股子公司云南文山铝业有限公司开展年产60万吨氧化铝技术升级提产增效项目的预案》进行了事前核查，发表事前认可意见如下：

通过与公司管理层的沟通，并认真审阅了该预案的相关资料，我们认为本次事项有利于增加氧化铝原料的自我保障能力，降低铝冶炼的生产成本和经营风险，持续提升企业盈利能力和抗风险能力，也将有利于加快推动公司的产业发展，我们同意将该预案提交公司第六届董事会第二次会议审议。

独立董事签名：华一新 宁 平 尹晓冰 胡列曲

2014年7月8日

证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2014-046

云南铝业股份有限公司关于控股子公司

云南文山铝业有限公司开展年产60万吨

氧化铝技术升级提产增效项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）为加快实施铝土矿—氧化铝资源开发战略，积极构建低成本资源竞争优势，进一步降低公司铝冶炼生产成本，公司控股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业” ）依托文山地区丰富、优质的铝土矿资源，在文山铝业现有年产80万吨氧化铝产能的基础上，通过技术升级提产增效，新增年产60万吨氧化铝产能，进一步提高铝土矿—氧化铝资源保障水平，持续增强公司盈利能力和抗风险能力。

一、项目建设概述

（一）项目建设的基本情况

文山铝业年产80万吨氧化铝项目是云铝股份2009年非公开发行股票募集资金投资项目，该项目于2008 年6月获得国家发改委批文，正式开工建设，于2012年 7 月产出最终产品氧化铝，并于2013年第三季度顺利实现了达产，2013年氧化铝产量突破60万吨，实现净利润约0.7亿元。

根据文山铝业氧化铝厂现状及现有铝土矿资源情况，本次新增年产60万吨氧化铝技术升级提产增效项目主要建设1条600Kt/a溶出生产线、高压蒸汽锅炉及部分辅助生产设施等，使文山铝业氧化铝提产到年产140万吨的生产规模。该项目预计总投资为19.0705亿元。目前，该项目已获得云南省发展和改革委员会备案，公司正在积极开展本项目的各项前期工作。

（二）项目建设的可行性和必要性

文山州具有丰富、优质的铝土矿资源，目前文山铝业探获的铝土矿资源量近1.5亿吨，未来还具有良好的资源增储前景，仅目前探获的铝土矿资源储量就可以满足文山铝业年产140万吨氧化铝规模再生产30年以上的供矿要求。为配合文山铝业氧化铝项目的建设，现已建设了红舍克和卖酒坪两座矿山，拟继续建设第三座矿山，共同向氧化铝生产系统供矿，为该项目提供充足的资源保障。该项目将充分利用文山铝业现有80万吨氧化铝项目的生产设备和工艺技术，工程建设投资低，建设周期短，有利于项目按照进度顺利实施。

本氧化铝项目的建设符合国家产业政策和行业发展方向，是云铝股份加快推进“增两头、稳中间”转型升级发展战略的重要举措。该项目有利于进一步降低公司铝冶炼生产成本，将显著提高公司铝土矿—氧化铝资源保障水平，持续增强公司盈利能力和抗风险能力。

二、项目公司的基本情况

公司名称：云南文山铝业有限公司

公司住所：云南省文山州文山市城北片区高登路

法定代表人：丁吉林

注册资本：160,000万元 （人民币）

成立日期：2004年4月16日

公司经营范围：铝土矿资源开发、开采；氢氧化铝、氧化铝及其延伸产品的生产加工、销售；液氧、液氮、硫磺、硫酸铵、铁精矿、金属镓、蒸汽和赤泥的生产和销售；矿山及冶金机械制造；矿产资源科研，地质勘查技术咨询服务；矿产品销售。

主要财务数据：

项目	2013年12月31日	2012年12月31日
总资产（元）	6,046,046,433.96	5,385,683,733.59
负债（元）	4,364,165,653.13	3,772,736,326.21
净资产（元）	1,681,880,780.83	1,612,947,407.38
资产负债率（%）	72.18	70.05

项目	2013年度	2012年度
营业收入（元）	1,212,851,178.24	207,488,059.40
营业利润（元）	70,131,403.23	20,941,444.85
净利润（元）	68,651,102.08	13,474,727.30
经营活动产生的现金流量净额（元）	525,839,736.48	44,898,608.64

股东持股比例：

股东名称	持股比例
云南铝业股份有限公司	92.33%
云南冶金集团股份有限公司	5.00%
云南文山斗南锰业股份有限公司	1.67%
文山州城乡开发投资有限公司	1.00%
合计	100.00%

三、项目建设的目的、存在的风险和对公司的影响

云铝股份作为一个专门从事铝工业产品开发、生产的大型铝工业企业，公司抓住产业政策机遇和区域资源、能源等综合优势，在文山铝业现有年产80万吨氧化铝产能的基础上，通过技术升级提产增效，新增年产60万吨氧化铝产能，进一步构建“水电—铝土矿—氧化铝—电解铝—铝加工”一体化产业链，增加氧化铝的自我保障能力，有效降低云铝股份铝冶炼的生产成本，实现效益最大化，提升企业竞争力。

经估算，本项目投产后，预计每年可增加营业收入12亿元以上，年均新增利润总额约4亿元，项目经济效益明显。但是，在项目建设期间，投资成本将受到原材料、劳动力成本等要素价格波动、实施进度等诸多因素的影响，从而影响项目的投资成本。公司将通过加快项目建设进度，降低项目投资和运营风险。

该项目位于具有丰富、优质铝土矿资源的文山州，总体建设条件较好，具有较好的盈利能力，本项目实施和完成后，有利于优化公司产业结构、提高氧化铝生产能力、降低铝冶炼生产成本，促进公司转型发展，增强公司竞争力，降低经营风险。

四、董事会及独立董事意见

（一）董事会意见

上述事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司董事会同意开展文山铝业年产60万吨氧化铝技术升级提产增效项目的各项工作。原因如下：

文山铝业在现有的产能基础上进行技术升级提产增效，扩大氧化铝生产规模，充分发挥了当地丰富的铝土矿资源优势，有利于提高资源利用水平，真正把资源优势转化为经济优势；有利于云铝股份增加氧化铝的自我保障能力，降低生产成本，有利于实现效益最大化，持续提升企业竞争力和抗风险能力；有利于公司的经营和发展，对促进公司铝产业升级和完善产业链具有重要意义。

董事会认为该项目符合相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益，决策程序合法、有效。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次事项进行了事前认可，同意将上述事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：

文山铝业年产60万吨氧化铝技术升级提产增效项目充分利用了当地丰富的铝土矿资源和文山铝业现有的生产设备和技术，有利于增加氧化铝原料的自我保障能力，降低铝冶炼的生产成本和经营风险，持续提升企业盈利能力和抗风险能力，不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

本次事项的表决程序合法，我们同意开展该项目各项工作。

（三）董事会表决情况

2014年7月9日（星期三）召开第六届董事会第二次会议，经与会董事表决，审议通过了《关于控股子公司云南文山铝业有限公司开展年产60万吨氧化铝技术升级提产增效项目的预案》，决定开展文山铝业年产60万吨氧化铝技术升级提产增效项目的各项工作。该事项还需提交下一次股东大会进行审议。

该事项不构成关联交易事项，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

五、备查文件目录

（一）公司第六届董事会第二次会议决议；

（二）公司独立董事针对上述事项出具的独立意见。

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

2014年7月9日