上市公司名称：厦门金龙汽车集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：金龙汽车

股票代码：600686

收购人：福建省汽车工业集团有限公司

住所：福州市鼓楼区温泉街道华林路212号

通讯地址：福州市鼓楼区温泉街道华林路212号

签署日期：二〇一四年七月

声明

1、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；

2、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的厦门金龙汽车集团股份有限公司的股份；

截至本报告书摘要签署日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制厦门金龙汽车集团股份有限公司的股份；

3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

4、收购人本次收购厦门金龙汽车集团股份有限公司的股份已经取得厦门市国资委、福建省国资委和国务院国资委的批准，尚需取得中国证监会对本次收购所触发的要约收购义务的豁免；

5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

释义

除非上下文义另有所指，本报告书摘要中下列用语具有如下含义：

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本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、控股股东及实际控制人

（一）控股股东及实际控制人的基本情况

收购人控股股东及实际控制人均为福建省国资委。福建省国资委履行对福汽集团的出资人职责。

（二）与控股股东及实际控制人的股权关系

于本报告书摘要签署日，收购人与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：

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三、主要业务、简要财务状况及核心企业

（一）主要业务

福汽集团是福建省人民政府批准成立的国有独资公司，由福建省国资委履行出资人职责。其前身是成立于1991年的福建省汽车集团公司，后经改制变更为现有名称。

福汽集团是福建省汽车工业的核心企业，主要从事汽车项目投资、汽车及零部件的生产、研发、物流、贸易服务。福汽集团是立足海西先进制造业的重要基地，目前已形成轿车、高端轻型客车、微客、重中轻卡等国内领先的产业集群，并在此基础上完善整车、发动机、新能源汽车等产业布局。

（二）简要财务状况

收购人2011年—2013年经审计的主要财务数据如下表所列：

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（三）核心企业及其主营业务情况

收购人控制的核心企业及其主营业务的情况如下：

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四、最近五年处罚、诉讼和仲裁情况

收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人主要负责人基本情况

福建省国资委于2008年2月29日出具《关于同意授权福建省汽车工业集团有限公司办公会行使董事会职权》（闽国资政综[2008]19号）同意在福汽集团董事会健全前，由办公会暂时行使董事会职权。

截至本报告书摘要签署日，收购人办公会主要负责人的相关情况如下表所示：

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以上人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明的简要情况：

截至本报告书摘要签署日，除金龙汽车外，收购人不存在持有上市公司5%以上的股份以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第二节 收购决定及收购目的

一、做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2014年6月16日，海翼集团和电子器材公司分别与福汽集团签署《国有股份无偿划转协议书》，拟将其分别所持金龙汽车57,625,748和34,000,048股股份无偿划转予福汽集团。

2014年6月20日，厦门市国资委做出《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门金龙汽车集团股份有限公司国有股权无偿划转相关事项的请示》（厦国资产[2014]194号），同意本次收购。

2014年6月20日，福建省国资委做出《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门金龙汽车集团股份有限公司国有股权无偿划转的请示》（闽国资产权[2014]93号），同意本次收购。

2014年7月4日，国务院国资委做出《关于厦门金龙汽车集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2014]566号），同意本次收购。

本次收购尚需取得中国证监会对本收购报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务 。

二、收购目的

（一）优化国有经济布局、增强国有企业竞争力的需要

2006年12月5日，国务院办公厅转发了国务院国资委制定的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号，以下简称“《重组指导意见》”）。《重组指导意见》指出，为改变国有企业存在的产业布局和企业组织结构不尽合理、一些企业核心竞争力不强的问题的格局，应当在坚持公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度以及坚持政府引导和市场调节相结合、充分发挥市场配置资源作用的基本原则的前提下，加快国有大型企业股份制改革，完善公司法人治理结构，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。为此，国务院国资委在《重组指导意见》中亦明确了应当采取的政策措施，包括但不限于：（1）大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司；（2）积极鼓励引入战略投资者；（3）加快国有大型企业的调整和重组，促进企业资源优化配置。依法推进国有企业强强联合，强强联合要遵循市场规律，符合国家产业政策，有利于资源优化配置，提高企业的规模经济效应，形成合理的产业集中度，培育一批具有国际竞争力的特大型企业集团；（4）促进地方人民政府所出资企业之间通过股权并购、股权置换、相互参股等方式进行重组。

2007年，福建省人民政府发出《福建省人民政府批转省国资委省发展改革委关于福建省“十一五”省属企业国有资产布局和结构调整专项规划的通知》（闵政文[2007]30号），要求：（1）是做大做强一批具有较强竞争优势、技术水平先进、资本结构优化、经济效益显著的大公司大集团；（2）推动国有资产向具有比较优势的大公司、大集团集中，推动国有资产向优势主营业务集中，并明确提出“培育发展轿车、轻型客车生产基地和大中型客车、专用车生产基地，重点发展轿车，大、中、轻型客车和载货汽车”。

本次股权划转是福汽集团和金龙汽车实施福厦汽车联合的战略整合的重要组成部分。本次股权划转将使福汽集团成为金龙汽车的控股股东，改变金龙汽车目前股权结构相对分散的格局，有利于福汽集团和金龙汽车进一步整合和优化各自现有的汽车业务，形成福建省的轿车及大、中、轻型客车和载货汽车一体化平台，为福建省国有汽车工业后续的技术研发、产品开发、市场开拓奠定良好的投资平台，提升福建省国有汽车工业在全国汽车中的竞争实力和市场份额，进一步深化国有企业改革、优化资源配置、发展区域经济，增强国有企业的竞争力，有效实现国有资产的保值增值。

（二）福建省汽车工业和经济发展的需要

近年来，国务院和相关部委局发布了一系列政策，鼓励汽车产业积极进行整合，推动产业结构优化升级，加快国有经济布局和结构的战略性调整。

2004年，在我国汽车工业开始迈向快速增长的步伐时，国家发改委发布《汽车产业发展政策》，提出推动汽车产业结构调整和重组，扩大企业规模效益，提高产业集中度，避免散、乱、低水平重复建设。

2008年下半年以来，随着国际金融危机的蔓延、加深和国际汽车市场的严重萎缩，国内汽车市场受到严重冲击，导致全行业产销负增长、重点企业经济效益下滑、自主品牌轿车发展乏力，我国汽车产业发展形势严峻。为应对国际金融危机的影响，落实党中央、国务院保增长、扩内需、调结构的总体要求，稳定汽车消费，加快结构调整，增强自主创新能力，推动产业升级，促进我国汽车产业持续、健康、稳定发展，国务院办公厅于2009年3月20日公布了《汽车产业调整和振兴规划》（以下简称“《振兴规划》”），作为汽车产业综合性应对措施的行动方案。《振兴规划》明确将“支持汽车生产企业通过兼并重组整合产品资源，开发新产品；鼓励汽车生产企业联合开发和制造《汽车产业技术进步和技术改造项目及产品目录》内的汽车新产品和关键总成”作为振兴汽车产业的主要措施之一。

面对2008年国际金融危机后的严峻经济形势，为了提高经济发展质量和效益，国务院于2010年8月28日就加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组提出了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号，以下简称“《促进兼并重组意见》”），要求通过促进企业兼并重组，深化体制机制改革，完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度；加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制；以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级，进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。

在2010年后我国国民经济增长速度明显下滑的大环境下，为进一步调整和优化经济结构、促进工业转型升级，从而不断增强我国工业核心竞争力和可持续发展能力，继续推动我国经济保持强劲的增长态势，国务院于2011年12月30日发布了《国务院关于印发工业转型升级规划（2011-2015年）的通知》（国发[2011]47号，以下简称“《工业转型升级规划》”）。《工业转型升级规划》将推进企业兼并重组、发展一批核心竞争力强大的企业集团作为工业转型升级的重点任务，明确以汽车、钢铁、水泥、船舶、机械、电子信息、电解铝、稀土、食品、医药、化妆品等行业为重点，充分发挥市场机制作用，推动优势企业强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，引导兼并重组企业管理创新，促进规模化、集约化经营，提高产业集中度；鼓励通过壮大主业、资源整合、业务流程再造、资本运作等方式，加强技术创新、管理创新和商业模式创新，在研发设计、生产制造、品牌经营、专业服务、系统集成、产业链整合等方面形成核心竞争力，壮大一批具有竞争优势的大企业大集团。

根据《促进兼并重组意见》、《工业转型升级规划》，工业和信息化部、国家发改委、财政部、中国人民银行等12部委局于2013年1月22日联合发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，要求以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组。在汽车行业方面，明确要求推动整车企业横向兼并重组：鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降低经营成本，提高产能利用率，大力推动自主品牌发展，培育企业核心竞争力，实现规模化、集约化发展。

本次股权划转完成后，福汽集团将完成以福建奔驰、东南汽车为核心的轿车和高端轻型客车生产基地、以金龙汽车为中心的大中型客车生产基地和以福建新龙马汽车股份有限公司为中心的微客、重中轻卡生产基地三大产业集群的产业布局，并在此基础上完善整车、发动机、新能源汽车等产业布局，带动福建省区域内制造业的发展与壮大，为福建省的经济建设做出更大的贡献。

三、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划

（一）继续增持计划

2014年3月19日，福汽集团、福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集团”）、福建省交通运输集团有限责任公司（以下简称“交通集团”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）和福建省能源集团有限责任公司（以下简称“能源集团”）与金龙汽车签署附条件的股份认购协议，拟以合计不超过13亿元的现金认购金龙汽车向其定向增发的约2.9亿股股份，其中，福汽集团认购金额为200,000,025.40元，认购数量为24,630,545股。该次增发完成后，各自持有金龙汽车的股份如下：

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注：海翼集团和电子器材公司的持股数量和比例未考虑本次收购。如考虑本次收购，该定向增发完成后，福汽集团将持有金龙汽车176,089,487股股份，占其总股本的29.22%。

除此以外，收购人无在未来12个月内继续增持金龙汽车股份的计划。

（二）已有股份处置

本次收购完成后，收购人在12个月内不会改变作为金龙汽车控股股东的地位。收购人将严格按照有关法律法规和金龙汽车公司章程等规定，支持和促进金龙汽车持续健康发展。

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人控制上市公司股份情况

本次收购前，海翼集团直接持有金龙汽车57,625,748股股份，占总股本比例的13.02%，通过电子器材公司间接持有金龙汽车34,000,048股股份，占总股本比例的7.68%；福汽集团持有金龙汽车59,833,146股股份，占总股本比例的13.52%。本次收购前，海翼集团为金龙汽车的控股股东。

本次收购前，金龙汽车的持股情况如下图所示：

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本次收购完成后，福汽集团将直接持有金龙汽车151,458,942股股份，占金龙汽车目前总股本的34.22%，福汽集团为金龙汽车的控股股东。金龙汽车的持股情况如下图所示：

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二、本次收购的基本情况

根据海翼集团、电子器材公司与福汽集团签署的《国有股份无偿划转协议书》以及厦门市国资委做出的《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门金龙汽车集团股份有限公司国有股权无偿划转相关事项的请示》（厦国资产[2014]194号）、福建省国资委做出的《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门金龙汽车集团股份有限公司国有股权无偿划转的请示》（闽国资产权[2014]93号）和国务院国资委做出的《关于厦门金龙汽车集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2014]566号），本次股权无偿划转的情况如下：

1、划出方：海翼集团、电子器材公司。

2、划入方：福汽集团。

3、划转基准日：2013年12月31日。

4、人员安置：本次无偿划转不涉及划出方、划入方及金龙汽车的职工交流、安置问题。

三、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

截至本收购报告书签署日，本次股权划转的金龙汽车股权不存在被质押、冻结及其他权利限制情况。

第四节 收购资金来源

本次收购采用国有股权的行政无偿划转方式，不涉及对价，不存在资金支付问题。

第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

收购人（盖章）：福建省汽车工业集团有限公司

法定代表人（签字）：

（廉小强）

二〇一四年七月九日

福汽集团、收购人、 本公司	指	福建省汽车工业集团有限公司
金龙汽车 海翼集团	指 指	厦门金龙汽车集团股份有限公司（600686.SH） 厦门海翼集团有限公司
电子器材公司 本报告书摘要	指 指	厦门市电子器材公司 《厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书摘要》
福建奔驰	指	福建奔驰汽车工业有限公司，福汽集团持有其50%的股权
东南汽车	指	东南（福建）汽车工业有限公司，福汽集团持有其50%的股权
新龙马汽车	指	福建新龙马汽车股份有限公司，福汽集团持有其51%的股份
本次收购、本次股权划转	指	海翼集团和电子器材公司根据其与福汽集团签署的《国有股份无偿划转协议》将其所持金龙汽车全部合计91,625,796股股份（占金龙汽车总股本的20.70%），以无偿划转的方式转让予福汽集团
厦门市国资委	指	厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
福建省国资委	指	福建省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
A股、股	指	人民币普通股
元	指	人民币元

中文名称：	福建省汽车工业集团有限公司
注册地址：	福州市鼓楼区温泉街道华林路212号
法定代表人：	廉小强
注册资本：	1,374,300,000元
企业法人营业执照注册号码：	350000100015259
公司类型： 经营期限：	有限责任公司（国有独资） 1991年11月29日至2041年11月28日
经营范围：	对汽车行业投资、经营、管理；汽车销售；交通技术服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
税务登记证号码：	350102158142690
控股股东：	福建省人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址：	福州市鼓楼区温泉街道华林路212号
邮政编码：	350003
联系电话：	0591-87816956
传真：	0591-87879478

单位：元
合并报表项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产合计	11,311,439,861.98	10,271,086,092.24	9,349,746,745.95
负债合计	7,998,775,055.04	7,347,476,755.63	6,791,635,194.41
所有者权益	3,312,664,806.94	2,923,609,336.61	2,558,111,551.54
归属于母公司股东的所有者权益	1,185,917,384.37	989,358,525.91	737,500,308.06
资产负债率	70.71%	71.54%	72.64%
	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	11,590,755,444.33	10,227,827,587.89	11,676,428,223.06
净利润	76,619,733.78	-378,336,996.92	-191,608,401.52
归属于母公司股东的净利润	3,306,330.79	-236,440,659.34	-134,857,039.71

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例（%）	主营业务
1	福建奔驰汽车工业有限公司	203,453.15	50	生产乘用车（NCV2系列MPV车型）和NCV3系列轻型汽车。
2	东南（福建）汽车工业有限公司	114,304.71	50	主要生产乘用车和少量商用车，主要有：“三菱”和“东南”两大品牌产品。
3	福建新龙马汽车股份有限公司?	100,000.00	51	主要是微型客车、改装车、农业机械、汽车零部件、机电产品的生产和对外贸易。
4	福建汽车投资有限公司	20,000.00	80	对汽车及零部件行业的投资。
5	福建华擎发动机工业有限公司	11,328.98	50	原计划引进台湾华擎1.2/1.3L发动机产品，后因配套市场形势发生变化，项目实施内容待调整。
6	福建蓝海专用汽车制造有限公司	5,000.00	50	是集研发、制造、销售、服务于一体的专用车生产企业。
7	福建蓝海物流有限公司	5,000.00	100	为汽车及零部件生产企业提供购、产、销全程物流服务。
8	福建蓝海汽车技术有限公司	3,000.00	100	主要从事汽车整车及零部件设计开发、技术咨询服务；样车、样件试制。
9	河南蓝海新能电动汽车有限公司	3,000.00	50	新能源汽车销售及服务、汽车租赁；新能源、电动汽车整车、充换电设备以及零部件的设计与研发。
10	福建福奔汽车有限公司	3,000.00	50	目前主要销售梅赛德斯奔驰品牌商务改装车。
11	福建星联汽车配件开发有限公司	2,175.83	42	生产注塑内饰件、仪表板总成等零部件，与江铃汽车、东南汽车配套。
12	福建省东南汽车贸易有限公司	1,700.05	47.06	集整车销售、配件供应、维修服务、信息反馈四位一体的汽车贸易企业。
13	福建福汽汽车租赁有限责任公司	500	50	汽车租赁。
14	福建车桥厂	300	55	汽车前、后桥总成，各种车型横直拉杆总成，养路机配件，各种锻造机械配件。
15	福建省福汽华泰服务有限公司	50	90	房屋租赁；物业管理。

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	境外居 留权
廉小强	董事长、党组书记	男	中国	福建省福州市	否
王志勇	副总经理、党组委员	男	中国	福建省福州市	否
李岩峰	副总经理、党组委员	男	中国	福建省福州市	否
陈文豪	副总经理、党组委员	男	中国	福建省福州市	否
魏香金	董事、纪检组长、党组委员	男	中国	福建省福州市	否
吴宗明	总会计师、党组委员	男	中国	福建省福州市	否

序号	股东名称	本次发行		发行后
		认购金额（元）	新增股份	持股数量（股）	持股比例
1	福汽集团	200,000,025.40	24,630,545	84,463,691	14.01%
2	海翼集团	-	-	57,625,748	9.56%
3	电子器材公司	-	-	34,000,048	5.64%
4	投资集团	599,999,995.00	73,891,625	73,891,625	12.26%
5	交通集团	199,999,992.92	24,630,541	24,630,541	4.09%
6	平安资管	199,999,992.92	24,630,541	24,630,541	4.09%
7	能源集团	99,999,992.40	12,315,270	12,315,270	2.04%
8	其他股东	-	-	291,138,155	48.31%
9	合计	1,299,999,998.64	160,098,522	602,695,619	100.00%