（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788777 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788777 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788777 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
6、投票注意事项
(1) 股东大会有多个待表决的议案的，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
(2) 对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
(3) 股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
(4) 由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A 股股东提供一次网络投票机会。
(5) 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2014-036
力帆实业（集团）股份有限公司
复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”） 因筹划非公开发行股票事宜，经申请，公司股票已于2014年6月24日起停牌。
2014年7月4日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司<非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司<本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案。详情请参阅公司2014年7月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告文件。
公司股票将于2014年7月8日起恢复交易。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年七月八日
证券简称：力帆股份 证券代码：601777
力帆实业（集团）股份有限公司
非公开发行募集资金使用的可行性分析报告
二〇一四年七月
为优化产业布局，增强核心竞争力，公司拟非公开发行股票募集资金。公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过17亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（亿元） |
| 1 | 汽车新产品研发 | 8.2 |
| 2 | 融资租赁公司增资 | 3.3 |
| 3 | 信息化建设 | 0.5 |
| 4 | 补充流动资金 | 5 |
| | 合计 | 17 |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）汽车新产品研发
1、项目概况
本项目预计投入募集资金8.2亿元，用于新款中级轿车、小型城市SUV、紧凑型城市SUV、七座城市SUV的开发，以及混合动力技术的研发。新车型研发具体包括设计开发费、模具开发费、夹具开发费、检具开发费、技术开发费、试制费、试验检测费等支出，不涉及新的土建工程。
2、项目必要性
随着中国居民收入水平不断提高带动更多个人和家庭产生购车的需求，汽车将成为更为普遍的家庭消费品。2014年1-5月全国乘用车销量约807万辆，增长约11.1%，维持两位数增长，市场对新款乘用车车型有较大需求。海外市场方面，力帆汽车的海外销量已占总销量的一半以上。过去几年，力帆股份在俄罗斯、中东、非洲、南美等海外市场的汽车销量都快速增长。上述发展中国家汽车市场尚处于发展初期或快速发展时期，相较于国内市场的激励竞争，市场空间较大。未来力帆股份将在海外市场持续发力，新车型的推出将帮助力帆股份进一步提高市场占有率。
目前市场对中级车需求旺盛，是各大车厂发力的重点。新款中级轿车批量生产后，不仅能够满足用户对经济紧凑中级车型的要求，更以其低排放、低能耗满足当前节能和低碳的环保要求。SUV作为都市新兴购车族偏爱的车型，已经成为近几年汽车市场增长的主力。力帆股份有必要推出几款精确定位不同客户需求的SUV车型，以争夺快速增长的SUV汽车市场。同时，在国家政策大力扶持新能源车，且国家油耗标准愈发严苛的形势下，新能源车的研发对力帆股份未来几年的发展具有重大战略意义。
3、项目可行性
（1）汽车新产品研发的成功经验
截至2013年底，力帆620轿车和力帆X60城市SUV已分别累计销售超过15万辆和5万辆，取得了良好的市场反应和出色的销售业绩。620轿车和X60城市SUV的成功经验为后续的轿车和SUV车型开发奠定了坚实的基础。新款中级轿车和SUV将充分借鉴以往车型的研发经验，并结合当前市场的需求，确保新车型开发的成功。
（2）技术保障
力帆股份一直致力于加强科研实力和提升技术水平，并成立了力帆汽车研究院。该研究院由多位行业专家和技术人员组成，为力帆股份的技术储备和工艺水平改善做出了突出贡献。公司与英国里卡多、MIT（美国麻省理工学院）、中国科学院等多个研究机构建立了长期技术合作，大幅提升产品研发能力。截至2013年底，公司全球累计授权专利达6900多项，位居汽车行业第二位。力帆股份在技术方面的储备为力帆股份新车型的研发提供了有力的技术保障。
（3）人力资源保障
本项目由汽车研究院设计师任项目组组长，采取项目负责制方法，每款新车型的开发团队均由1名项目管理人员和20余名产品工程师组成，并以各技术环节的专业研究所和总工程师作为技术后盾，以确保项目顺利实施。
（4）销售渠道保障
截至2013年末，公司已在全国31 个省市自治区建立了279个一级经销网点、972 个二级经销网点、438 家售后服务中心，拥有乘用车海外一级代理网点44个、二级代理网点341个。力帆股份在国内外市场建立的较为完善的销售渠道和服务网络，将确保新车型的市场推广和销售的成功。
4、项目经济效益
本项目研发完成后，预计可于2017年实现营业收入约105亿元，净利润约4亿元。
（二）融资租赁公司增资
1、项目概况
本项目拟使用募集资金3.3亿元增资力帆融资租赁（上海）有限公司。力帆融资租赁公司概况如下：
| 公司名称： | 力帆融资租赁（上海）有限公司 |
| 注册资本： | 人民币1.7亿元 |
| 法定代表人： | 尹明善 |
| 成立日期： | 2014年6月23日 |
| 住所： | 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302-355室 |
| 经营范围： | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
截至目前，力帆融资租赁公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 力帆国际（控股）有限公司 | 80% |
| 本公司 | 20% |
| 合计 | 100% |
注：力帆国际（控股）有限公司为本公司全资子公司。
2、项目必要性
（1）汽车金融是现代汽车企业发展的潮流
随着汽车经销行业的竞争不断加剧，新车销售的毛利率将不断降低，未来行业利润将逐渐转向汽车后市场、汽车金融等有关的衍生服务。各类汽车金融服务产品，如汽车融资租赁业务等逐渐成为推动汽车销售的主流手段，其带来的附加价值和收益正成为众多汽车生产商和汽车经销商的主要利润获取渠道之一。
中美是目前世界上最大的两个汽车消费国，2013年美国的汽车融资租赁业务在新车销售中所占比重高达46% ；而中国不足5%，约为4.14% 。中国的汽车融资租赁市场还处于起初阶段，随着行业融资租赁渗透率的逐步升高及居民消费习惯的改变，我国的汽车融资租赁市场有着广阔的发展空间。从业内实践来看，国内一些具有远见的汽车厂商和经销商正大力推动融资租赁模式销售车辆，这已成为一种流行的商业模式。
（2）促进力帆股份产品销售
国内销售方面，部分地区限牌和公车改革等政策变化促使更多机构客户采用租赁方式获取汽车产品，未来汽车融资租赁行业将迎来更大的机构客户市场。同时，居民消费习惯的改变也使得更高比例的客户采取融资租赁方式购车，汽车融资租赁市场前景广阔。
海外销售方面，力帆股份在俄罗斯、巴西、埃塞俄比亚、伊朗等国已有相当规模的市场份额，力帆融资租赁公司将利用外资租赁公司的境外低成本融资优势，直接用境外资金对境外机构客户提供融资租赁服务，增强力帆股份的竞争力。
（3）促进产融结合，开创新型盈利模式
融资租赁公司的设立和发展将使力帆股份在投资领域更多元化、合理化。融资租赁是实现融资与融物及贸易技术服务一体化的现代商业模式，力帆股份投资融资租赁公司不仅是对力帆股份金融板块的完善，更是推动力帆股份产融结合战略的重要一步。力帆融资租赁公司将搭建起力帆股份和上下游企业之间的互动关系，在整合内部金融资源和功能互补的条件下，撬动社会金融资源，实现相关金融机构、实业之间的深度协同，助力公司发展。
力帆股份可通过力帆融资租赁公司打造全产业链，深度切入销售、售后服务、二手车处置等环节，实现从生产到服务的逐步延伸。
（4）有助于力帆股份的海外市场拓展
作为设立在自贸区的外资融资租赁公司，力帆融资租赁公司在境外低成本融资上具有比较大的优势。这将有助于力帆股份利用境外低成本资金，加快境外设厂、境外4S店建设等海外市场拓展步伐，推进力帆股份国际化战略的实施。
3、项目可行性
（1）政策支持
2013年9月底出台的《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》对设立在自贸区的融资租赁公司有多项政策支持，包括：对于一定规模以上的注册企业，可以享受注册奖励、办公场所租金补贴、管理人员个税返还等优惠；对外商投资类融资租赁公司，审批商务部门的审批权限下放至自贸区管委会；允许和支持各类融资租赁公司在试验区内设立项目子公司并开展境内外租赁服务；放宽区内企业境外外汇放款金额上限，允许境内融资租赁业务收取外币租金等。
（2）力帆股份可提供业务机会，降低融资成本
力帆股份的大量供应商及销售客户存在融资需求。作为力帆股份的控股子公司，力帆融资租赁公司可利用力帆股份的上下游资源创造业务机会，支持自身发展。同时，依靠力帆股份较高的信用等级，力帆融资租赁公司可以较低成本取得资金。
（3）人力资源保障
力帆融资租赁公司招募了一批学历高、能力强、市场敏锐度高的人才，他们扎实的专业功底和多年积累的丰富经验为力帆融资租赁公司的稳健运行提供了保障。力帆融资租赁公司未来将以市场化的薪酬激励机制和良好的职业上升通道吸引更多顶尖金融人才，保障力帆融资租赁公司的高效运营。
4、项目经济效益
本项目实施完成后，正常年可实现营业收入约3亿元，净利润约0.8亿元。
（三）信息化建设项目
1、项目概况
本项目拟使用募集资金0.5亿元，旨在对企业现有的信息化体系进行一次大的改进，包括实现覆盖集团各大板块的各业务功能高集成的ERP系统、实现覆盖集团产品汽车与摩托车技术研发管理的信息化的PLM系统、实现覆盖集团产业供应链（供应商与客户）的信息化CRM与SRM系统、实现服务于集团管理层的商业智能分析BI的信息化、以及实现基于一站式登录的满足各层用户需要的企业信息化门户。
2、项目必要性和可行性
力帆股份经过二十多年的快速发展，已经成为一个集汽车、摩托车、通机等产品在内的大型制造业集团。但随着企业规模的扩大，市场竞争的加剧，现有的信息化体系需要进行一次大的改进以更好的支撑企业的战略实现。公司的信息系统目前存在一些不足，如各大业务板块尚未实现高度的财务业务一体化、尚未实现产品研发的全生命周期的管理、尚未实现全供应链管理等。
参考国际知名咨询公司的战略管理咨询成果，公司已制定了信息化的整体规划，后续将通过对信息化规划的执行确保项目目标的顺利实现。
3、项目经济效益
本项目不直接产生收入，其效益主要表现为企业管理水平及管理效率的提高、以及人力成本的节约。本项目可提高公司决策的科学性，进而提高企业的核心竞争能力和盈利能力。
（四）补充流动资金
近年来，公司在境内外大力建设营销网络，已取得一定成果。截至2013年末，在海外网络建设方面，公司乘用车产品已远销60多个国家和地区，摩托车产品远销160多个国家和地区；拥有乘用车海外一级代理网点44个、二级代理网点341个，摩托车海外代理网点800多个；在越南、土耳其、泰国设有摩托车生产基地，在埃塞俄比亚、乌拉圭设有独资的乘用车生产工厂，并在俄罗斯等地设有合作方式的乘用车KD工厂。在国内渠道建设方面，公司已实现了汽车销售渠道和服务网络的快速布局，约三分之二的销售网点有针对性地布局在对需求潜力更大的三级及以下城市，摩托车销售和服务范围覆盖全国绝大多数区县。未来，公司将在营销渠道方面进一步加大资金投入，尤其要进一步完善海外营销网络，存在较大的资金需求。
公司拟将本次非公开发行募集资金中的5亿元用于补充流动资金，符合相关政策和法律法规规定，符合公司日常经营的客观需要，此举可降低公司的资产负债率，优化财务结构，提高公司盈利水平和抗风险能力，并可缓解公司日常经营中面临的流动资金需求压力，有利于公司的长远发展。
三、结论
公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业 发展趋势，具有良好的经济效益；对提升公司盈利能力及核心竞争力、降低财务风险具有较为重要的意义。本次募投项目的实施可以为公司在较长时间内保持良好发展趋势打下基础，从而为股东带来更大回报，符合全体股东的利益。公司本次非公开发行股票募集资金使用具备可行性。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年七月四日
力帆实业（集团）股份有限公司
独立董事独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《力帆实业（集团）股份有限公司章程》的有关规定，本人作为力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“力帆股份”）的独立董事，基于独立判断立场，就公司非公开发行相关议案事项及《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》发表独立意见如下：
一、对公司非公开发行相关议案事项
本次发行完成后，公司将进一步提升在汽车生产及融资租赁业务领域的竞争优势，拓展新的盈利增长点；同时，公司将提升信息化程度，提高公司管理和战略决策效率；另外，公司的资产负债率和财务风险将得到降低，公司将获得更多的流动资金来提升公司持续盈利能力。因此，我们认为，公司本次非公开发行预案的实施有利于公司长远发展，有利于公司竞争力的提升，我们对预案表示同意。
二、关于《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》
公司股东回报规划充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的利润分配政策，进一步增强上市公司现金分红的透明度，使投资者形成稳定的回报预期。公司在审议相关议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
独立董事：
_______________ _______________ _______________ _______________
郭孔辉 王崇举 陈辉明 王 巍
日期：二〇一四年七月四日
力帆实业（集团）股份有限公司
募集资金管理制度
（尚需经2014年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为了规范力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司上市募集资金管理规定》（2013年修订）（以下简称“《管理规定》”）及《力帆实业（集团）股份有限公司章程》的有关规定，制定《力帆实业（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。募集资金包括专项募集资金和超募资金，专项募集资金是指公司通过发行证券所募集到的、按照《募集说明书》披露的使用计划安排于特定用途的资金，超募资金是指超出专项募集资金所募集的资金。
第三条 专项募集资金限定用于公司在发行证券及其衍生品种募集说明书中所承诺的拟投资项目，未经法定审批程序不得擅自改变募集资金用途或挪作他用。
第四条 保荐人应当按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》及《管理规定》对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
第五条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司专项募集资金的使用用途。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，规范公司运用专项募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容有关人员擅自或变相改变专项募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第七条 公司应审慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，处理好投资时机、投资金额、投资进度及项目效益间的关系。
第八条 凡违反国家法律、法规规定以及《公司章程》和本制度，致使公司遭受损失的，公司应视具体情况，给以相关责任人以处分，必要时相关责任人员应承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存储
第九条 募集资金应当存放于募集资金专户集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第十条 募集资金专户由公司董事会批准设立，或由董事会授权管理层设立。
第十一条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议包括但不限于以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
（三）公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第十二条 保荐人发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第十三条 公司需督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司需提请董事会决议终止协议并注销该募集资金专户，另行考虑其他专户。
第三章 募集资金的使用
第十四条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用专项募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
（四）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用募集资金投向变更的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十二条
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十三条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第三十四条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第六章 附则
第三十五条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本规定。
第三十六条 本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第三十七条 本制度自公司董事会和股东大会通过之日起施行，由董事会负责解释。
第三十八条 本公司原《募集资金使用管理办法(修订案)》自本制度生效之日起予以废止。
力帆实业（集团）股份有限公司
审计委员会实施细则
（2014年7月4日经第二届董事会第三十九次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，规范上市公司董事会审计委员会的运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件规定公司，特制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责,向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员
第七条 审计委员会可下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十一条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部的有效运作。
公司内部审计部须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第四章 议事规则
第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议由审计委员会召集人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十六条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十七条 审计委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举行。
第十八条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十九条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十四条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的规定。
第五章 附 则
第二十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
力帆实业（集团）股份有限公司
未来三年（2014年-2016年）股东回报规划
为了更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化章程中关于利润分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“力帆股份”）制定了《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》（以下简称“规划”）。
第一条 公司制定本规划的考虑因素
公司重点着眼于战略发展目标及未来可持续性发展，在综合考虑公司经营发展的实际情况、股东的合理诉求、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。
第二条 规划的制定原则
公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策制定规划。公司根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，在拟定现金分红方案时通过公开征集意见或召开论证会等方式积极与股东就现金分红方案进行充分讨论和交流，广泛听取独立董事和股东的意见，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。并接受股东的监督。
第三条 规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策额，在充分考虑公司盈利规模、经营发展规划、社会资金成本和外部融资环境以及公司现金流状况等因素的基础上，每三年重新审阅一次规划，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。
第四条 公司未来三年(2014-2016年度)的具体股东分红回报规划
（一）公司利润分配原则：
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
2、公司的利润分配应兼顾对股东的合理回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，优先采用现金分红的利润分配方式；
3、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配间隔期和比例：
公司当年如实现盈利且该年度实现的可供分配利润为正时，原则上应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）实施现金分红须同时满足以下条件：
1、 公司当年盈利且该年度实现的可供分配利润为正值；
2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、 公司现金流为正值，能满足公司正常生产经营的资金需求，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展。
（四）股票股利分配条件：
若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出并实施适当的股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配的决策机制与程序：
公司每年利润分配预案由公司董事会根据具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、网络等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司上一个会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案或提出的现金利润分配预案低于本章程规定的现金分红比例的，应当在定期报告中说明具体原因、公司留存收益的确切用途，并由独立董事对此发表独立意见。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询独立董事及监事会意见并经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五条 未尽事宜及生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规划性文件及《公司章程》规定执行。
第六条 附则
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2014年7月4日
前次募集资金使用情况鉴证报告
天健审〔2014〕8-170 号
力帆实业（集团）股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称力帆股份公司）董事会编制的截至2013年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供力帆股份公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为力帆股份公司增发股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
力帆股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对力帆股份公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，力帆股份公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了力帆股份公司截至2013年12月31日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一四年七月四日
力帆实业（集团）股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2013年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会会证监许可〔2010〕1537号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票20,000万股，发行价为每股人民币14.50元，共计募集资金人民币290,000.00万元，坐扣承销和保荐费用人民币8,700.00万元后的募集资金为人民币281,300.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2010年11月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币1,859.71万元后，公司本次募集资金净额为人民币279,440.29万元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健正信验（2010）综字第030065号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2013年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2013年12月31日余额 | 备注 |
| 中国建设银行重庆市北部新区支行 | 50001043600050213940 | 1,050,000,000.00 | | 已销户 |
| 重庆银行高新技术开发区支行 | 330101040023738 | 550,000,000.00 | 20,868.54 | 活期 |
| 重庆银行高新技术开发区支行 | 330101140001519 | | | 已销户 |
| 重庆银行高新技术开发区支行 | 330101140001501 | | | 已销户 |
| 重庆三峡银行股份有限公司直属支行 | 0101014210004533 | 300,000,000.00 | 496.45 | 活期 |
| 重庆三峡银行股份有限公司直属支行 | 0101014270000093 | | | 已销户 |
| 平安银行股份有限公司上海分行营业部 | 8012100133652 | 300,000,000.00 | | 已销户 |
| 中信银行股份有限公司重庆涪陵支行 | 7422010182100012317 | 213,000,000.00 | | 已销户 |
| 中信银行股份有限公司重庆涪陵支行 | 7422010184000022031 | | | 已销户 |
| 湛江市商业银行股份有限公司重庆分行 | 920001201900003056 | 200,000,000.00 | | 已销户 |
| 湛江市商业银行股份有限公司重庆分行 | 920000205900000161 | | | 已销户 |
| 光大银行股份有限公司重庆九龙坡支行 | 39420188000404954 | 181,402,900.00 | | 已销户 |
| 中国建设银行重庆市北部新区支行（注） | 5000103600050214228 | | 640.64 | 活期 |
| 合 计 | | 2,794,402,900.00 | 22,005.63 | |
注：2011年度，根据公司第一届董事会第十七次会议审议通过的《力帆实业（集团）股份有限公司向重庆力帆乘用车有限公司以增资方式实施募集资金投资项目的议案》，公司将募集资金以增资方式投入到重庆力帆乘用车有限公司，用于实施15万辆乘用车项目（二期5万辆）募投项目，具体金额为：59,071.94万元。重庆力帆乘用车有限公司在中国建设银行北部新区支行开设了该募集资金专户，专项用于实施15万辆乘用车项目（二期5万辆）募投项目，不得用于其他项目支出。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见本报告附件1。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(五) 闲置募集资金情况说明
经公司2013年3月28日第二届董事会第二十五次会议审议通过，公司使用闲置募集资金9,483.95万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。2013年6月18日，公司根据实际账面资金结存情况将闲置募集资金5,483.91万元暂时补充流动资金，2014年3月26日已全部归还并转入公司募集资金专用账户。
截至2013年12月31日,前次募集资金账户余额为2.20万元，同时由于公司募投项目已完成，根据公司2014年4月29日《关于募集资金账户余额用于永久补充流动资金的会议纪要》，公司同意将结余募集资金全部补充永久流动资金。截至2014年6月30日,公司已将结余募集资金全部补充永久流动资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金用于认购股份资产的情况
五、前次募集资金使用的其他情况
本公司实际募集资金净额为279,440.29万元，募集资金到位前公司利用自筹资金对募投项目累计投入66,502.99万元。公司以自筹资金预先投入募投项目的情况业经天健正信会计师事务所有限公司审核，并出具天健正信审（2010）专字第30102号 《 关于力帆实业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的专项审核报告》。2010年12月8日，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自有资金的议案》，同意公司以66,502.99万元募集资金置换已先期投入募投项目的自有资金。公司独立董事、保荐机构国泰君安证券股份有限公司均发表了明确的同意意见。
经公司2010年12月8日第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第八次会议审议《关于以募集资金超额部分永久补充流动资金的方案》，并于2010年12月28日经公司2010年度第二次临时股东大会审议通过，同意使用超募资金人民币131,440.29万元永久补充流动资金。本事项已于2011年实施完毕。
六、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
力帆实业（集团）股份有限公司
二〇一四年七月四日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2013年12月31日
编制单位：力帆实业（集团）股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额：279,440.29 | 已累计使用募集资金总额：274,753.99 |
| 变更用途的募集资金总额：— | 各年度使用募集资金总额： |
| 变更用途的募集资金总额比例：— | 2010年：70,809.25 2012年：18,395.77 |
| 2011年：181,501.25 2013年：4,047.71 |
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺
投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集后承诺投资
金额的差额(注) |
| 1 | 15万辆乘用车项目（二期5万辆） | 15万辆乘用车项目（二期5万辆） | 85,000.00 | 85,000.00 | 79,869.49 | 85,000.00 | 85,000.00 | 79,869.49 | -5,130.51 | 2013年3月 |
| 2 | 摩托车生产基地建设项目 | 摩托车生产基地建设项目 | 35,000.00 | 35,000.00 | 35,203.25 | 35,000.00 | 35,000.00 | 35,203.25 | 203.25 | 2011年11月 |
| 3 | 动力基地项目 | 动力基地项目 | 28,000.00 | 28,000.00 | 28,240.96 | 28,000.00 | 28,000.00 | 28,240.96 | 240.96 | 2011年1月 |
| 4 | | 补充永久流动资金 | | | 131,440.29 | | | 131,440.29 | | |
| 5 | | 补充暂时流动资金 | | | 5,483.91 | | | 5,483.91 | | |
注: 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额内容和原因如下：（1）序号1项目差异，主要系根据合同规定，留待以后期间支付的设备质保金；（2）序号2、3项目差异，主要系公司使用了募集资金利息收入支付项目款项。附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2013年12月31日
编制单位：力帆实业（集团）股份有限公司 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 最近三年承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日
累计实现效益 | 是否达到预计效益 |
| 序号 | 项目名称 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 |
| 1 | 15万辆乘用车项目（二期5万辆） | 72.20% | － | － | 2,476.15 | － | － | 2,712.61 | 2,712.61 | 是 |
| 2 | 摩托车生产基地建设项目 | 62.07% | 2,330.44 | 6,991.33 | 20,806.43 | 3,960.07 | 9,939.38 | 15,572.97 | 29,472.42 | 否 |
| 3 | 动力基地项目 | 44.09% | 6,665.07 | 9,686.99 | 13,988.37 | 6,223.48 | 9,340.73 | 10,799.33 | 26,363.54 | 否 |
| 4 | 补充永久流动资金 | － | － | － | － | － | － | － |
| 5 | 补充暂时流动资金 | － | － | － | － | － | － | － |
力帆实业（集团）股份有限公司
股东大会议事规则
（尚需经2014年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《力帆实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》规定行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情况之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会。
（一）董事人数少于《公司法》规定人数（5人）或《公司章程》规定人数的2/3（8人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司股份总数10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的普通股股票数量计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构中国证监会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）和上海证券交易所（以下简称“交易所”）报告，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向重庆证监局和交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向重庆证监局和交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的普通股股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）通知中需要列明的其他事项。
本条第（四）款所规定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。
股东大会需采用网络投票或其他方式表决的，还应在通知中载明网络投票或其他方式表决的时间、投票程序及审议的事项。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司股东大会通知中明确的其他地点召开股东大会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司及召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。会议登记终止后，会议主持人方可宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
第二十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第三十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向重庆证监局及交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策制订和修改；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）由关联关系股东或其他股东提出回避申请；
（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避；
（三）关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》相关规定表决。
第四十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十六条 股东大会在选举两名以上（含两名）董事、监事选举中实行累积投票制，即在董事、监事选举中，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，出席股东大会的股东(包括股东代理人)可以将其持有的对所有董事、监事的表决权累积计算，并将该等累积计算后的总表决权向各董事、监事候选人自由分配，而不受在直接投票制中存在的分别针对每一董事、监事候选人的表决权限制。股东大会在董事、监事选举中应遵循以下规则：
（一）出席大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数；
（二）出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各董事、监事候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一董事、监事候选人分配的表决权的最小单位应为一股股份代表的表决权。每一股东向所有董事、监事候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（三）任一董事、监事候选人须符合下列所有条件方可当选：
1、由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持公司股份数量代表的表决权（即为上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事、监事人数）的二分之一以上通过；
2、以超过选举该董事、监事候选人的表决权通过的董事、监事候选人人数小于股东大会拟选举产生的董事、监事人数；
3、以与选举该董事、监事候选人的表决权相同的表决权通过的董事、监事候选人人数（计算时包括该董事、监事候选人本身）与以超过选举该董事、监事候选人的表决权通过的董事、监事候选人人数之和不超过股东大会拟选举产生的董事、监事人数；
（四）如当选的董事、监事人数不足股东大会拟选举产生的董事、监事人数时，股东大会应在剔除已当选的董事、监事后，以尚未选举产生的董事、监事人数为新的拟选举的董事、监事人数，在同次股东大会上重新进行董事、监事选举，直至股东大会选举产生拟选举的董事、监事人数为止。但是，如在某次董事、监事选举中，未能选举产生任何董事、监事，则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事、监事人数，该次股东大会应结束董事、监事选举，该次股东大会拟选举的董事、监事人数与实际选举产生的董事、监事人数的差额应在将来的股东大会上选举补足；
（五）如出席大会的股东(包括股东代理人)违反章程规定进行董事、监事选举，则视为该股东放弃对所有董事、监事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事、监事，则因违反规定进行的选举为无效，由此当选的董事、监事非为公司董事、监事，造成的董事、监事缺额应重新选举。
第四十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第四十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 股东大会采取记名方式投票表决.
第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第五十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向重庆证监局及交易所报告。
第五十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第六十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第六章 股东大会对董事会的授权原则和授权内容
第六十二条 公司股东大会应遵循下列原则在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方面授权董事会进行审批：
（一）符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定；
（二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益；
（三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为中心，保证公司经营顺利，高效运行；及
（四）及时把握市场机遇、灵活务实，确保公司的经营决策及时有效。
第六十三条 公司股东大会对董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方面的具体授权内容为：
（一）对外投资和对子公司投资、收购及出售资产、委托理财事项
1、 公司在十二个月内发生的对外投资（投资包括股权投资、实物投资以及其他的投资形式，下同）和对子公司投资、收购及出售资产、委托理财金额占公司最近一期经审计总资产30%以内的，董事会有权审批；
2、 公司在十二个月内发生的对外投资和对子公司投资、收购及出售资产、委托理财金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，须经董事会审议后，提请公司股东大会审批。
（二）资产抵押、借入资金及申请银行授信额度
1、 公司在十二个月内累计发生的资产抵押、借入资金及申请银行授信额度金额占公司最近一期经审计总资产30%以内的，董事会有权审批；
2、 公司在十二个月内累计发生的资产抵押、借入资金及申请银行授信额度金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，须经董事会审议后，提请公司股东大会审批。
（三）关联交易事项
1、 公司与关联人发生交易金额在3000万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易（公司提供担保除外），董事会有权审批；
2、 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当取得独立董事的事先认可，并应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计并提交股东大会审议。
（四）对外担保事项
1、 除按《公司章程》须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批；
2、 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意；
3、 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额；及
4、 如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应报股东大会批准。
第六十四条 董事会可在股东大会授权范围内，在与有关法律、法规、规章没有冲突的条件下，授权董事长、总裁运用公司资产的决策权限，具体决策权限在《董事会议事规则》及《总裁工作细则》中作出明确规定。
第七章 附则
第六十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。
第六十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十八条 本规则由董事会拟定及修订，经公司股东大会审议通过之日起执行。
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