证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-40号
北大医药股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2014年7月4日上午10:00于重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座18楼未名湖会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2014年7月1日以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事 9 位，实到董事 9 位，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长李国军先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。
二、会议审议情况
会议审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》
公司拟发行股份购买深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、深圳市金益信和投资发展有限公司（以下简称“金益信和”）合法持有的深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）合计100%股权。同时，公司拟向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金。（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认为：
1、公司本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定：
（1）本次交易的交易标的为一体医疗100%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、有权国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管部门审批，已在《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）一体医疗不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，一体医疗将成为公司全资子公司。
（3）公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
2、公司本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条及《重组管理办法》第四十二条的如下规定：
（1）本次交易实施前，北京大学通过西南合成医药集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司间接持有公司股份239,592,805股，持股比例为40.2%，为公司的实际控制人。本次交易系为了促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易实施完成后，西南合成医药集团有限公司的持股比例将由28.58%下降为23.13%，仍为公司的控股股东，北京大学间接持有公司股份239,592,805股，持股比例为32.53%，仍为公司的实际控制人，不会导致公司控制权发生变更；
（2）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（3）公司2013年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
（4）公司本次交易购买的资产为一体集团、一体正润、金益信和所合计持有的一体医疗100%的股权，为权属清晰的经营性资产，一体医疗不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。一体集团、一体正润、金益信和持有的一体医疗的股权已质押给方正东亚信托有限责任公司。信托委托人和受益人北京大学教育基金会、质押权人方正东亚信托有限责任公司已同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，解除一体医疗100%股权的质押，方正东亚信托有限责任公司将办理股权质押注销登记相关手续，北京大学教育基金会将为办理股权质押注销登记相关手续提供一切必要的配合。此外，北大方正集团有限公司已同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，放弃向一体集团、一体正润、金益信和主张要求将一体医疗股权质押给北大方正集团有限公司，或解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续（如已质押登记）。因此，本次交易在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
（5）不考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，公司本次发行股份购买资产发行的股份数量占发行后公司总股本的15.04%；考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，公司本次发行股份购买资产发行的股份数量占发行后公司股份总股本的14.32%。公司本次发行股份购买资产发行的股份数量不低于发行后公司总股本的5%。
3、公司本次交易符合《重组管理办法》第十条的如下规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）一体集团、一体正润、金益信和持有的一体医疗的股权已质押给方正东亚信托有限责任公司。信托委托人和受益人北京大学教育基金会及质押权人方正东亚信托有限责任公司已同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，解除一体医疗100%股权的质押，方正东亚信托有限责任公司将办理股权质押注销登记相关手续，北京大学教育基金会将为办理股权质押注销登记相关手续提供一切必要的配合。此外，北大方正集团有限公司已同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，放弃向一体集团、一体正润、金益信和主张要求将一体医疗股权质押给北大方正集团有限公司，或解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续（如已质押登记）。因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易的标的资产为一体医疗股权，因此本次重组不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易实施完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
4、公司本次交易符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次交易完成后，交易对方一体集团将持有公司10.52%的股份，刘丹宁将通过一体集团、一体正润、金益信和合计持有北大医药14.32%的股份，同时，公司股东北京大学教育基金会作为信托委托人和受益人，委托方正东亚信托有限责任公司以3亿元的信托资金购买一体集团所持有的深圳市同盛小额贷款有限公司股权收益权，同时约定一体集团负有回购前述股权收益权并支付股权收益权转让价款等义务，且北大方正集团有限公司为一体集团向上海银行股份有限公司北京分行的3.3亿元借款提供保证担保，上述北京大学教育基金会及北大方正集团有限公司与交易对方一体集团、一体正润、金益信和之间的商业交易尚未履行完毕。
因此，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，一体集团、刘丹宁、一体正润、金益信和为公司关联方，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。
同时为保障本次交易的公允，不会损害其他股东的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定认定北大方正集团有限公司控制的西南合成医药集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司及北京大学教育基金会为本次交易关联股东。由于董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯同时在实际控制人北京大学控制的其他公司任职，为本次关联交易的关联董事。
上述事项已获得本公司全体独立董事的事前认可。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
公司拟发行股份购买一体集团、一体正润、金益信和合法持有的一体医疗合计100%股权。同时，公司拟向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次发行股份购买资产交易对价+本次募集配套资金总额）的25%。
（一）本次发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为一体医疗的股东，即一体集团、一体正润、金益信和。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
2、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为一体医疗100%的股权。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
3、交易价格
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具并经中华人民共和国教育部备案的《北大医药股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的深圳市一体医疗科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中铭评报字[2014]第10009号）中确定的评估结果，截至评估基准日（2014年4月30日），标的资产的评估值为140,215.32万元。在此基础上，经本次发行股份购买资产交易双方协商一致确定标的资产最终交易价格为140,215.32万元。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
4、对价支付
作为收购一体医疗100%股权的对价，公司以发行股份的方式支付标的资产价格，根据一体集团、一体正润、金益信和对一体医疗的持股比例分别向一体集团、一体正润、金益信和发行股份。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
6、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为一体集团、一体正润、金益信和。
（3）认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，一体集团、一体正润、金益信和以其合计持有的一体医疗100%的股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日（即2014年6月18日）。
（2）定价依据
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（3）发行价格
根据上述计算公式计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.30元/股。2014年4月18日，公司召开2013年度股东大会，通过以下利润分配方案：以2013年末的总股本595,987,425股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发现金0.11元（含税），总计派发红利6,555,861.68元（含税）。2014年5月23日，上述利润分配方案实施完毕。公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.30元/股，经除息调整，公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为13.29元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
8、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产交易价格计算，计算公式为：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和
向各交易对方发行股份数量之和=标的资产交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
依据上述公式，标的资产的交易价格为140,215.32万元，公司向一体集团、一体正润、金益信和发行股份数量为105,504,378股，其中向一体集团发行77,513,537股股票，向一体正润发行22,608,081股股票，向金益信和发行5,382,760股股票，最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行股份购买资产的定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦进行相应调整。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
9、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
10、限售期
本次发行股份购买资产的交易对象所认购的股份，自股份上市之日起一定期限内不以任何方式转让，其中：
（1）一体集团承诺：其于本次交易中认购的北大医药股份的52%（股份数余额四舍五入取整），自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）；其于本次交易中认购的北大医药股份的48%（股份数余额四舍五入取整），自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，对于该部分锁定期为12个月的股份，自股份上市之日起24个月内，转让不超过该部分股份数量的50%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第24个月之后进行转让。
（2）一体正润承诺：其于本次交易中认购的北大医药股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
（3）金益信和承诺：其于本次交易中认购的北大医药股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的30%；自股份上市之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第36个月之后进行转让。
（4）如上述第（1）、（2）（3）项一体集团、一体正润、金益信和承诺的股份锁定期满的日期早于公司与交易对方约定的最后一年利润补偿专项审核意见正式出具之日，则一体集团、一体正润、金益信和的股份锁定期自动延长至最后利润承诺年度之次年5月30日。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
11、期间损益安排
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由参与本次发行股份购买资产的各交易对方承担，一体集团、一体正润、金益信和按其对一体医疗的持股比例弥补，并承担连带责任。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
12、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
13、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
一体集团、一体正润、金益信和应在《发行股份购买资产暨利润补偿协议》生效之日起30日内向北大医药转交与标的资产相关的全部合同、文件及资料，并完成标的资产过户登记手续，使北大医药在工商管理部门登记为标的资产的所有权人；自交割日起10个工作日内，北大医药应聘请具有相关资质的中介机构就一体集团、一体正润、金益信和在本次交易中认购公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后5个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将公司向一体集团、一体正润、金益信和发行的股份登记至其名下的手续。双方同意，为履行标的资产的交割和公司向一体集团、一体正润、金益信和发行股份的相关登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
《发行股份购买资产暨利润补偿协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
如果因法律法规或政策限制，或因北大医药股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司）未能批准或核准等该协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。除不可抗力或前述情况，交易对方于协议生效后90日内未完成标的资产的交割，则北大医药有权解除该协议，并有权按照协议的规定追究交易对方的违约责任。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
14、决议的有效期
公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份为向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为北京众和成长投资中心（有限合伙）。
（3）认购方式
北京众和成长投资中心（有限合伙）以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为第七届董事会第二十三次会议决议公告日（即2014年6月18日）。
（2）定价依据
根据《证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据《非公开发行股票实施细则》第七条的规定，前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（3）发行价格
根据上述计算公式计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.30元/股。2014年4月18日，公司召开2013年度股东大会，通过以下利润分配方案：以2013年末的总股本595,987,425股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发现金0.11元（含税），总计派发红利6,555,861.68元（含税）。2014年5月23日，上述利润分配方案实施完毕。公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.30元/股，经除息调整，公司本次向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金的发行价格为13.29元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，本次非公开发行股份拟募集配套资金的规模按以下方式确定：
配套融资金额≤本次交易的交易总额×25%=（本次发行股份购买资产的交易金额+本次非公开发行股份拟募集配套资金金额）×25%。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
本次发行股份购买资产的交易金额为140,215.32万元，配套融资金额为不超过466,659,997元。依据发行价格（13.29元/股）计算，公司向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份数量为不超过35,113,619股。最终发行数量将根据最终配套融资金额和发行价格确定。
本次非公开发行股份拟募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦进行相应调整。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、限售期
北京众和成长投资中心（有限合伙）承诺其于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理北京众和成长投资中心（有限合伙）参与公司本次非公开发行所认购的股份，不会以任何方式促使公司回购北京众和成长投资中心（有限合伙）在其本次非公开发行中所认购的股份及前述股份因送股、资本公积金转增股本等原因派生的股份。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、募集资金用途
本次非公开发行股份拟募集配套资金将用于重组完成后的业务整合和补充流动资金，具体使用情况由上市公司董事会视重组完成后上市公司和标的资产的运营情况和业务整合情况决定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、决议的有效期
公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》
根据标的资产审计、评估结果及盈利预测数据，同意公司与一体集团、一体正润、金益信和签订附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》，对交易价格、公司购买资产发行股份数量及一体集团、一体正润、金益信和承诺的2014年、2015年、2016年、2017年预测净利润予以最终确定。《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》将于《发行股份购买资产暨利润补偿协议》生效时同时生效。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》
根据标的资产审计、评估结果及标的资产最终交易价格，同意公司与北京众和成长投资中心（有限合伙）签订附生条件的《股份认购协议之补充协议》，对公司本次发行股份购买资产募集配套资金及北京众和成长投资中心（有限合伙）认购股份最高数量予以最终确定。《股份认购协议之补充协议》将于《股份认购协议》生效时同时生效。
表决结果：9票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》
同意并批准公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）对公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年4月30日的备考合并资产负债表、2012年度、2013年度和2014年1-4月备考合并利润表、备考合并财务报表附注进行审计所出具的《审计报告》（天健审〔2014〕8-166号）；同意并批准天健会计师对公司编制的2014年度、2015年度备考合并盈利预测表及其说明进行审核所出具的《审核报告》（天健审〔2014〕8-167号）；同意并批准天健会计师对一体医疗2012年12月31日、2013年12月31日、2014年4月30日的合并及母公司资产负债表，2012年度、2013年度、2014年1-4月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行审计所出具的《审计报告》（天健审﹝2014﹞8-160号）；同意并批准天健会计师对一体医疗编制的2014-2015年度合并盈利预测表及其说明进行审核所出具的《审核报告》（天健审〔2014〕8-161号）。
同意并批准公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对一体医疗股东全部权益进行评估所出具的《北大医药股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的深圳市一体医疗科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中铭评报字[2014]第10009号）。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
为本次交易的目的，公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）对一体医疗100%股权进行了评估，并出具了《北大医药股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的深圳市一体医疗科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中铭评报字[2014]第10009号）。
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：
（一）公司聘请的中铭评估为具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，中铭评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）中铭评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中铭评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对一体医疗100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经中华人民共和国教育部备案的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
九、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、2014年4月11日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项，鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性，经公司申请，公司股票（股票简称：北大医药，股票代码：000788）自2014年4月11日开市起停牌。
2、2014年4月18日，公司发布《重大事项停牌公告》，经公司申请，公司股票于2014年4月18日上午开市起继续停牌。
3、2014年4月25日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，向深交所申请股票自2014年4月25日开市时起停牌，并获深交所批准。
4、公司股票停牌后，公司对本次交易方案进行了充分论证，并与相关各方进行反复磋商，形成初步方案。
5、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
6、2014年5月23日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司申请继续停牌，最晚将在2014年7月25日前按照26号格式准则的要求披露重大资产重组信息，累计停牌时间不超过3个月，并获得深交所批准。
7、继续停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了本次交易预案。
8、2014年6月2日，一体集团、金益信和分别召开股东会，审议通过本次交易，一体正润唯一股东刘丹宁作出股东决定，同意通过本次交易。同日，一体医疗召开股东会，审议通过本次交易。
9、2014年6月3日，公司与一体集团、一体正润、金益信和签署了附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》。
10、2014年6月3日，公司与配套融资投资者北京众合成长投资中心（有限合伙）签署了附生效条件的《股份认购协议》。
11、2014年6月3日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议，审议并通过了《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，独立董事发表了独立意见。
12、2014年6月3日，独立财务顾问西南证券股份有限公司对本次交易预案出具了核查意见。
13、2014年6月30日，北大医药本次重大资产重组涉及的标的资产评估报告通过教育部评估备案。
14、2014年7月3日，一体集团、金益信和分别召开股东会，审议通过本次交易正式方案。一体正润唯一股东刘丹宁作出股东决定，同意本次交易正式方案。
15、2014年7月3日，一体医疗召开股东会，审议通过本次交易正式方案。
16、2014年7月3日，北京众和执行事务合伙人天津众和作出投资决议，审议通过本次参与非公开发行股份认购正式方案。
17、2014年7月3日，公司与一体集团、一体正润、金益信和签署了附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
18、2014年7月3日，公司与配套融资投资者北京众合成长投资中心（有限合伙）签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。
19、2014年7月4日，公司召开了第七届董事会第二十四次会议，审议并通过了《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，独立董事发表了独立意见。
20、2014年7月4日，独立财务顾问西南证券股份有限公司对本次交易出具了独立财务顾问报告。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于公司本次交易事项尚未取得中华人民共和国财政部的批准，董事会同意暂不召集股东大会。公司董事会将在相关事项落实后，另行召开董事会提请召开股东大会，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
特此决议。
三、备查文件：
1、第七届董事会第二十四次会议决议；
2、本次重大资产重组其他相关资料。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二○一四年七月四日
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-41号
北大医药股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2014年7月4日上午11:00在重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座18楼未名湖会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2014年7月1日以传真、电子邮件或送达方式发给各位监事。本次会议由监事会主席余竞贤女士主持，会议应到监事五名，实际到会监事五名，符合《公司法》和公司《章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
经审议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》
公司拟发行股份购买深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、深圳市金益信和投资发展有限公司（以下简称“金益信和”）合法持有的深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）合计100%股权。同时，公司拟向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金。（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会认为：
1、公司本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定：
（1）本次交易的交易标的为一体医疗100%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、有权国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管部门审批，已在《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）一体医疗不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，一体医疗将成为公司全资子公司。
（3）公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
2、公司本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条及《重组管理办法》第四十二条的如下规定：
（1）本次交易实施前，北京大学通过西南合成医药集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司间接持有公司股份239,592,805股，持股比例为40.2%，为公司的实际控制人。本次交易系为了促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易实施完成后，西南合成医药集团有限公司的持股比例将由28.58%下降为23.13%，仍为公司的控股股东，北京大学间接持有公司股份239,592,805股，持股比例为32.53%，仍为公司的实际控制人，不会导致公司控制权发生变更；
（2）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（3）公司2013年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
（4）公司本次交易购买的资产为一体集团、一体正润、金益信和所合计持有的一体医疗100%的股权，为权属清晰的经营性资产，一体医疗不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。一体集团、一体正润、金益信和持有的一体医疗的股权已质押给方正东亚信托有限责任公司。信托委托人和受益人北京大学教育基金会、质押权人方正东亚信托有限责任公司已同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，解除一体医疗100%股权的质押，方正东亚信托有限责任公司将办理股权质押注销登记相关手续，北京大学教育基金会将为办理股权质押注销登记相关手续提供一切必要的配合。此外，北大方正集团有限公司已同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，放弃向一体集团、一体正润、金益信和主张要求将一体医疗股权质押给北大方正集团有限公司，或解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续（如已质押登记）。因此，本次交易在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
（5）不考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，公司本次发行股份购买资产发行的股份数量占发行后公司总股本的15.04%；考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，公司本次发行股份购买资产发行的股份数量占发行后公司股份总股本的14.32%。公司本次发行股份购买资产发行的股份数量不低于发行后公司总股本的5%。
3、公司本次交易符合《重组管理办法》第十条的如下规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）一体集团、一体正润、金益信和持有的一体医疗的股权已质押给方正东亚信托有限责任公司。信托委托人和受益人北京大学教育基金会及质押权人方正东亚信托有限责任公司已同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，解除一体医疗100%股权的质押，方正东亚信托有限责任公司将办理股权质押注销登记相关手续，北京大学教育基金会将为办理股权质押注销登记相关手续提供一切必要的配合。此外，北大方正集团有限公司已同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，放弃向一体集团、一体正润、金益信和主张要求将一体医疗股权质押给北大方正集团有限公司，或解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续（如已质押登记）。因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易的标的资产为一体医疗股权，因此本次重组不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易实施完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
4、公司本次交易符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次交易完成后，交易对方一体集团将持有公司10.52%的股份，刘丹宁将通过一体集团、一体正润、金益信和合计持有北大医药14.32%的股份，同时，公司股东北京大学教育基金会作为信托委托人和受益人，委托方正东亚信托有限责任公司以3亿元的信托资金购买一体集团所持有的深圳市同盛小额贷款有限公司股权收益权，同时约定一体集团负有回购前述股权收益权并支付股权收益权转让价款等义务，且北大方正集团有限公司为一体集团向上海银行股份有限公司北京分行的3.3亿元借款提供保证担保，上述北京大学教育基金会及北大方正集团有限公司与交易对方一体集团、一体正润、金益信和之间的商业交易尚未履行完毕。
因此，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，一体集团、刘丹宁、一体正润、金益信和为公司关联方，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。
同时为保障本次交易的公允，不会损害其他股东的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定认定北大方正集团有限公司控制的西南合成医药集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司及北京大学教育基金会为本次交易关联股东。由于董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯同时在实际控制人北京大学控制的其他公司任职，为本次关联交易的关联董事。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
公司拟发行股份购买一体集团、一体正润、金益信和合法持有的一体医疗合计100%股权。同时，公司拟向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次发行股份购买资产交易对价+本次募集配套资金总额）的25%。
（一）次发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为一体医疗的股东，即一体集团、一体正润、金益信和。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为一体医疗100%的股权。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、交易价格
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具并经中华人民共和国教育部备案的《北大医药股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的深圳市一体医疗科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中铭评报字[2014]第10009号）中确定的评估结果，截至评估基准日（2014年4月30日），标的资产的评估值为140,215.32万元。在此基础上，经本次发行股份购买资产交易双方协商一致确定标的资产最终交易价格为140,215.32万元。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、对价支付
作为收购一体医疗100%股权的对价，公司以发行股份的方式支付标的资产价格，根据一体集团、一体正润、金益信和对一体医疗的持股比例分别向一体集团、一体正润、金益信和发行股份。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为一体集团、一体正润、金益信和。
（3）认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，一体集团、一体正润、金益信和以其合计持有的一体医疗100%的股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日（即2014年6月18日）。
（2）定价依据
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（3）发行价格
根据上述计算公式计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.30元/股。2014年4月18日，公司召开2013年度股东大会，通过以下利润分配方案：以2013年末的总股本595,987,425股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发现金0.11元（含税），总计派发红利6,555,861.68元（含税）。2014年5月23日，上述利润分配方案实施完毕。公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.30元/股，经除息调整，公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为13.29元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产交易价格计算，计算公式为：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和
向各交易对方发行股份数量之和=标的资产交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
依据上述公式，标的资产的交易价格为140,215.32万元，公司向一体集团、一体正润、金益信和发行股份数量为105,504,378股，其中向一体集团发行77,513,537股股票，向一体正润发行22,608,081股股票，向金益信和发行5,382,760股股票，最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行股份购买资产的定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦进行相应调整。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10、限售期
本次发行股份购买资产的交易对象所认购的股份，自股份上市之日起一定期限内不以任何方式转让，其中：
（1）一体集团承诺：其于本次交易中认购的北大医药股份的52%（股份数余额四舍五入取整），自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）；其于本次交易中认购的北大医药股份的48%（股份数余额四舍五入取整），自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，对于该部分锁定期为12个月的股份，自股份上市之日起24个月内，转让不超过该部分股份数量的50%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第24个月之后进行转让。
（2）一体正润承诺：其于本次交易中认购的北大医药股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
（3）金益信和承诺：其于本次交易中认购的北大医药股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的30%；自股份上市之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第36个月之后进行转让。
（4）如上述第（1）、（2）（3）项一体集团、一体正润、金益信和承诺的股份锁定期满的日期早于公司与交易对方约定的最后一年利润补偿专项审核意见正式出具之日，则一体集团、一体正润、金益信和的股份锁定期自动延长至最后利润承诺年度之次年5月30日。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
11、期间损益安排
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由参与本次发行股份购买资产的各交易对方承担，一体集团、一体正润、金益信和按其对一体医疗的持股比例弥补，并承担连带责任。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
12、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
13、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
一体集团、一体正润、金益信和应在《发行股份购买资产暨利润补偿协议》生效之日起30日内向北大医药转交与标的资产相关的全部合同、文件及资料，并完成标的资产过户登记手续，使北大医药在工商管理部门登记为标的资产的所有权人；自交割日起10个工作日内，北大医药应聘请具有相关资质的中介机构就一体集团、一体正润、金益信和在本次交易中认购公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后5个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将公司向一体集团、一体正润、金益信和发行的股份登记至其名下的手续。双方同意，为履行标的资产的交割和公司向一体集团、一体正润、金益信和发行股份的相关登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
《发行股份购买资产暨利润补偿协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
如果因法律法规或政策限制，或因北大医药股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司）未能批准或核准等该协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。除不可抗力或前述情况，交易对方于协议生效后90日内未完成标的资产的交割，则北大医药有权解除该协议，并有权按照协议的规定追究交易对方的违约责任。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
14、决议的有效期
公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份为向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为北京众和成长投资中心（有限合伙）。
（3）认购方式
北京众和成长投资中心（有限合伙）以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为第七届董事会第二十三次会议决议公告日（即2014年6月18日）。
（2）定价依据
根据《证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据《非公开发行股票实施细则》第七条的规定，前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（3）发行价格
根据上述计算公式计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.30元/股。2014年4月18日，公司召开2013年度股东大会，通过以下利润分配方案：以2013年末的总股本595,987,425股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发现金0.11元（含税），总计派发红利6,555,861.68元（含税）。2014年5月23日，上述利润分配方案实施完毕。公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.30元/股，经除息调整，公司本次向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金的发行价格为13.29元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，本次非公开发行股份拟募集配套资金的规模按以下方式确定：
配套融资金额≤本次交易的交易总额×25%=（本次发行股份购买资产的交易金额+本次非公开发行股份拟募集配套资金金额）×25%。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
本次发行股份购买资产的交易金额为140,215.32万元，配套融资金额为不超过466,659,997元。依据发行价格（13.29元/股）计算，公司向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份数量为不超过35,113,619股。最终发行数量将根据最终配套融资金额和发行价格确定。
本次非公开发行股份拟募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦进行相应调整。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、限售期
北京众和成长投资中心（有限合伙）承诺其于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理北京众和成长投资中心（有限合伙）参与公司本次非公开发行所认购的股份，不会以任何方式促使公司回购北京众和成长投资中心（有限合伙）在其本次非公开发行中所认购的股份及前述股份因送股、资本公积金转增股本等原因派生的股份。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、募集资金用途
本次非公开发行股份拟募集配套资金将用于重组完成后的业务整合和补充流动资金，具体使用情况由上市公司董事会视重组完成后上市公司和标的资产的运营情况和业务整合情况决定。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、决议的有效期
公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1、第七届监事会第十五次会议决议；
2、本次重大资产重组其他相关资料；
特此公告。
北大医药股份有限公司
监 事 会
二〇一四年七月四日
北大医药股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事宜的事先认可意见
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、深圳市金益信和投资发展有限公司（以下简称“金益信和”）合法持有的深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）合计100%股权。同时，公司拟向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次发行股份购买资产交易对价+本次募集配套资金总额）的25%（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。
本次交易完成后，交易对方一体集团将持有公司10.52%的股份，刘丹宁将通过一体集团、一体正润、金益信和合计持有北大医药14.32%的股份，同时，公司股东北京大学教育基金会作为信托委托人和受益人，委托方正东亚信托有限责任公司以3亿元的信托资金收购一体集团所持有的深圳市同盛小额贷款有限公司股权收益权，同时约定一体集团负有回购前述股权收益权并支付股权收益权转让价款等义务，且北大方正集团有限公司为一体集团向上海银行股份有限公司北京分行的3.3亿元借款提供保证担保，上述北京大学教育基金会及北大方正集团有限公司与交易对方一体集团、一体正润、金益信和之间的商业交易尚未履行完毕。
因此，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，一体集团、刘丹宁、一体正润、金益信和为公司关联方，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。
同时，为保障本次交易的公允，不会损害其他股东的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定认定北大方正集团有限公司控制的西南合成医药集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司及北京大学教育基金会为本次交易关联股东，由于董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯同时在实际控制人北京大学控制的其他公司任职，为本次关联交易的关联董事。
公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了与本次交易相关的议案，根据标的资产的审计、评估结果及本次交易的推进情况，公司对本次交易的方案及本次交易相关事项进行了补充和完善。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《北大医药股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司本次交易事项在董事会前知晓并对相关全部议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发表事先认可意见如下：
补充和完善后的本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交公司第七届董事会第二十四次会议审议。
刘 星
王崇举
张意龙
年 月 日
北大医药股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立董事意见
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、深圳市金益信和投资发展有限公司（以下简称“金益信和”）合法持有的深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）合计100%股权。同时，公司拟向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次发行股份购买资产交易对价+本次募集配套资金总额）的25%（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《北大医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司第七届董事会第二十四次会议审议的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重大资产重组报告书》”）等与本次交易的相关议案，基于独立判断发表如下独立意见：
1、 公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及相关法律法规的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
2、 本次交易完成后，交易对方一体集团将持有公司10.52%的股份，刘丹宁将通过一体集团、一体正润、金益信和合计持有北大医药14.32%的股份，同时，公司股东北京大学教育基金会作为信托委托人和受益人，委托方正东亚信托有限责任公司以3亿元的信托资金收购一体集团所持有的深圳市同盛小额贷款有限公司股权收益权，同时约定一体集团负有回购前述股权收益权并支付股权收益权转让价款等义务，且北大方正集团有限公司为一体集团向上海银行股份有限公司北京分行的3.3亿元借款提供保证担保，上述北京大学教育基金会及北大方正集团有限公司与交易对方一体集团、一体正润、金益信和之间的商业交易尚未履行完毕。因此，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，一体集团、刘丹宁、一体正润、金益信和为公司关联方，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。同时，为保障本次交易的公允，不会损害其他股东的利益，董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定认定北大方正集团有限公司控制的西南合成医药集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司及北京大学教育基金会为本次交易关联股东，由于董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯同时在实际控制人北京大学控制的其他公司任职，为本次关联交易的关联董事。
3、 《重大资产重组报告书》及其摘要及本次交易的其他相关议案经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、 鉴于本次交易的审计、评估工作已经完成，同意公司与一体集团、一体正润、金益信和签署附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》、与北京众和成长投资中心（有限合伙）签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。
5、 本次《重大资产重组报告书》及其摘要、公司与一体集团、一体正润、金益信和签署附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议、与北京众和成长投资中心（有限合伙）签署附生效条件的《股份认购协议》及其补充协议均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次《重大资产重组报告书》及其摘要具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重大资产重组报告书》及其摘要及相关协议的内容。
6、 本次交易评估机构为中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”），具有证券、期货相关资产评估业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，中铭评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性；中铭评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经中华人民共和国教育部备案的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
7、 本次重大资产重组完成后，一体医疗将成为公司全资子公司，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
8、 本次重大资产重组尚需获得财政部审批、公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核准。
刘 星
王崇举
张意龙
年 月 日
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