证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2014－062

深圳市实益达科技股份有限公司

关于股票期权首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，于2014年7月7日完成了《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）所涉股票期权的授予登记工作，期权简称为实益JLC1，期权代码为037655，现将有关情况公告如下：

一、股票期权授予的基本情况

（一）公司股权激励计划相关审批程序

1、公司于2014年2月18日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问单位和法律顾问均出具了相关意见。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

2、2014年3月11日公司本次股权激励计划获得证监会备案无异议，公司根据相关规定履行了信息披露义务。

3、2014年4月23日公司召开了2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次股权激励计划相关议案，公司聘请的见证律师发表了法律意见。

4、2014年4月29日公司召开的第三届董事会第二十四会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，并确定以2014年4月29日为本次激励计划的授予日，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。

5、2014年6月18日公司召开的第四届董事会第一次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。

（二）股票期权授予的具体情况

1、股票期权的授予日：2014年4月29日

2、标的种类：激励计划授予激励对象股票期权。

3、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

4、行权价格：本次激励计划授予的股票期权的行权价格为4.10元/份。

5、激励对象：激励计划涉及的股票期权激励对象共计76人，主要包括公司管理人员、核心业务（技术）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励其他骨干员工。本次授予股票期权激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

姓名	职位	权益工具类型	权益工具数量（万份）	占授予权益工具比例	占授予前公司总股本比例
公司管理人员及核心业务骨干（共76人）		期权	259.8	43.40%	0.57%
预留股票期权		期权	28.86	4.82%	0.06%
合计			288.66	48.22%	0.63%

本次完成登记的股票期权数量以及激励对象与公司2014年6月19日在巨潮资讯网公布的《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权和限制性股票激励对象名单（调整后）》中的股票期权数量及激励对象一致。

6、股权激励计划的有效期、行权期、行权比例

本次股权激励计划有效期为自股票期权首次授予日起48个月。本次股权激励计划首次授予的股票期权自本次激励计划授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期行权。预留的股票期权自该部分授予日起满12个月后，激励对象在行权期内按50%、50%的比例分两期行权。

7、行权条件：

激励计划对股票期权行权条件所确定的公司业绩考核指标和个人业绩考核要求均相同，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额。

（1）公司业绩考核要求 ：

①等待期考核指标：公司股票期权在等待期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

②公司行权期前一年度业绩考核要求：本计划在2014年-2016年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。具体如下：

行权期	财务业绩指标
首次授予权益工具的第一个行权期	2014年营业收入不低于5亿元 ； 2014年净利润不低于100万元。
首次授予权益工具的第二个行权期/预留股票期权一个解锁期	2015年营业收入不低于7.5亿元； 2015年净利润不低于1,500万元。
首次授予权益工具的第三个行权期期/预留股票期权的第二个解锁期	2016年营业收入不低于11亿元； 2016年净利润不低于3,000万元。

以上2014年度、2015年度、2016年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

（2）个人绩效考核要求 ：根据《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在行权的上一年度考核为“合格”，即绩效等级考核结果须在C级及以上，才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所获授权益申请行权，否则，其相对应的期权作废，由公司注销。绩效考核等级类别及定义如下：

绩效得分	90～100	80～89.9	70～79.9	60～69.9	＜60
绩效等级	A	B	C	D	E

激励对象考核结果等级须在C级及以上为考核合格。

二、股票期权授予登记完成情况

（一）经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2014 年7月7日完成了激励计划的股票期权授予登记工作。

（二）首次授予具体情况

1、股票期权授予日：2014年4月29日 。

2、股票期权授予对象：公司（含控股子公司 ）管理人员及核心业务骨干共76人。

3、股票期权授予数量：首次授予数量为259.8万份。

4、股票期权行权价：4.10元/份。

（三）股票期权登记完成情况

1、期权简称：实益JLC1

2、期权代码：037655

3、本次期权授予登记名单：

姓名	职位	权益工具数量（万份）	占授予权益工具比例	占授予前公司总股本比例
公司管理人员及核心业务骨干（共76人）		259.8	43.40%	0.57%
合计：		259.8	43.40%	0.57%

预留的股票期权将在首次授权日起12个月内授予。

（四）本次登记的激励对象以及获授的权益数量与前次在巨潮资讯网站公示情况一致，未有调整。

特此公告！

深圳市实益达科技股份有限公司董事会

2014年7月8日

证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2014-063

深圳市实益达科技股份有限公司

2014年度第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，并根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）文件精神，本次股东大会采用中小投资者单独计票。

2、本次股东大会没有出现否决议案，没有涉及变更前次股东大会决议。

3、公司于2014年6月21日发布《关于增加2014年度第二次临时股东大会临时提案暨召开2014年度第二次临时股东大会补充通知的公告》，增加《关于与关联方签署投资补充协议的议案》为第三项议案。

4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

5、本次股东大会审议的关于修订《公司章程》的议案为特别决议事项，须经参加本次大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

一、会议召开情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间

（1）现场会议时间：2014年7月7日（星期一）下午15:00

（2）网络投票时间：2014年7月6日-2014年7月7日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年7月7日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月6日15:00至2014年7月7日15:00期间的任意时间。

3、会议主持人：董事长陈亚妹女士

4、现场会议召开地点：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议出席情况

出席本次会议的股东及股东代表共8人，代表股份数量272,156,266.00股，占公司有表决权股份总数的59.37%。其中出席现场会议的股东及股东代表共5人，代表股份数量209,134,325股，占公司有表决权股份总数的45.62%；参加本次股东大会网络投票的股东共3人，代表股份数量63,021,941股，占公司有表决权股份总数的13.75%。公司董事、监事出席了本次会议，高级管理人员及公司聘请的见证律师北京德恒（深圳）律师事务所刘震国律师、唐永生律师列席了本次会议。

三、议案审议和表决情况

本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式审议了以下议案：

1、审议通过《关于与关联方在深圳市前海深港合作区共同投资设立子公司的议案》

表决结果：同意272,134,325股，占出席会议有效表决股份总数的99.9919%；反对21,941股，占出席会议有效表决股份总数的0.0081%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。

其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意100股，占该等股东有效表决权股份数的0.4537%；反对21,941股，占该等股东有效表决权股份数的99.5463%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意272,134,325股，占出席会议有效表决股份总数的99.9919%；反对21,941股，占出席会议有效表决股份总数的0.0081%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。

其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意100股，占该等股东有效表决权股份数的0.4537%；反对21,941股，占该等股东有效表决权股份数的99.5463%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

上述议案均获得本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过，其形成的决议为特别决议，符合《公司章程》的有关规定。

3、审议通过《关于与关联方签署投资补充协议的议案》

表决结果：同意272,134,325股，占出席会议有效表决股份总数的99.9919%；反对21,941股，占出席会议有效表决股份总数的0.0081%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。

其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意100股，占该等股东有效表决权股份数的0.4537%；反对21,941股，占该等股东有效表决权股份数的99.5463%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

四、律师出具的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所刘震国律师、唐永生律师见证了本次股东大会，并出具法律意见书，认为：“公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果、均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及《议事规则》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效”。

五、备查文件

1、深圳市实益达科技股份有限公司2014年度第二次临时股东大会决议。

2、北京德恒（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市实益达科技股份有限公司2014年度第二次临时股东大会之法律意见书》。

特此公告。

深圳市实益达科技股份有限公司董事会

2014年7月8日