证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2014-048

　北京东方园林股份有限公司

　第五届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知于2014年7月1日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于2014年7月7日在北京市朝阳区北苑家园绣菊园7号楼五层会议室召开。会议应到董事12人，实到董事12人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议由公司董事长何巧女女士主持，审议通过了以下议案：

　一、审议通过《关于在云南省昆明市、安徽省合肥市设立分公司的议案》；

　为满足公司业务发展的需要，经事业部提出申请，拟在云南省昆明市以及安徽省合肥市设立分公司，以便于公司在云南省和安徽省进行市场拓展和项目管理。

　表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

　二、审议通过《关于调整首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》。

　鉴于公司近日已完成2013年度权益分派实施工作，根据《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的调整方法，拟对尚未行权的650.18万股股票期权进行调整，调整后股票期权数量为975.27万股，行权价格为10.69元。

　表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

　特此公告。

　北京东方园林股份有限公司董事会

　2014年7月7日

　证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2014-049

　北京东方园林股份有限公司

　关于调整首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，有关事项具体如下：

　一、股票期权激励计划简述

　1、2010年4月9日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、2011年1月10日，根据中国证监会的反馈意见，公司修订了股票期权激励计划，并召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《首期股权激励计划》”），并经中国证监会审核无异议。

　3、2011年1月26日，公司召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》。

　4、2011年1月27日，公司第四届董事会第五次会议审议了通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》。确定股票期权激励计划授予日为2011年1月27日，行权价格为64.89元，授予数量为378.98万份，授予激励对象为70人。

　5、2012年4月20日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划授予对象调整的议案》及《关于首期股权激励计划第一个行权期可行权的议案》，激励对象由70人调整为61人，对应的33.58万份期权予以注销，授予期权数量调整为345.40万份。并且，第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司2011年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日止的期间内行权。

　6、2012年5月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2012年5月25日为股票行权登记日，对提出申请行权的61名激励对象的863,500份股票期权予以行权。截止2012年5月28日，公司已完成相关股份登记手续。本次行权完成后，剩余尚未行权的股票期权数量为259.05万股。

　7、2012年6月21日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，对尚未行权的259.05万股股票期权根据《首期股票期权激励计划》规定的调整方法进行调整，调整后股票期权数量为5,166,196股，行权价格为32.54元。

　8、2013年4月17日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划授予对象调整的议案》及《关于首期股权激励计划第二个行权期可行权的议案》，激励对象由61人调整为58人，对应的17.08万份期权予以注销，授予期权数量调整为499.54万份。并且，第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司2012年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日止的期间内行权。

　9、2013年5月27日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，对尚未行权的499.54万份股票期权根据《首期股票期权激励计划》规定的调整方法进行调整，调整后股票期权数量为999.08万份，行权价格为16.16元。

　10、2013年6月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2013年6月18日为股票行权登记日，对提出申请行权的58名激励对象的3,33.03万份股票期权予以行权。截止2013年6月19日，公司已完成相关股份登记手续。本次行权完成后，剩余尚未行权的股票期权数量为666.05万股。

　11、2014年4月10日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划授予对象调整的议案》及《关于首期股权激励计划第三个行权期可行权的议案》，激励对象由58人调整为56人，对应的15.87万份期权予以注销，授予期权数量调整为650.18万份。并且，第三个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司2013年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日止的期间内行权。

　二、调整事由及调整方法

　根据《首期股权激励计划》的规定，对股票期权数量及行权价格的调整方法如下：

　（一）股票期权数量的调整方法

　若在行权前东方园林有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　2、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股东方园林股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　3、配股

　Q =Q0 ×P1×(1＋n)/(P1＋P2 ×n)

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　（二）行权价格的调整方法

　若在行权前东方园林有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0 ÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的行权价格； n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率； P为调整后的行权价格。

　2、缩股

　P＝P0÷ n

　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例； P为调整后的行权价格。

　3、派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额； P为调整后的行权价格。

　4、配股

　P＝ P0×（P1＋P2× n ）/【P1×(1＋n )】

　其中： P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； P为调整后的行权价格。

　2014年5月6日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》（预案），以2013年12月31日的公司总股本669,256,846股为基数，每10股派发现金股利1.2元（含税），共派发现金总额80,310,821.52元。同时以2013年12月31日公司总股本669,256,846股为基数向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计转增334,628,423股，转增后公司总股本将增加至1,003,885,269股。

　根据公司2014年6月17日刊登的《2013年年度权益分派实施公告》（公告编号：2014-046，详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），2013年度权益分派方案的股权登记日为2014年6月20日，除权日为2014年6月23日。目前，公司已经完成相关权益分派实施工作。

　鉴于上述权益分派情况，根据《首期股权激励计划》规定的调整方法，对尚未行权的股票期权数量和行权价格进行如下调整：

　1、股票期权数量的调整

　调整后的股票期权数量＝调整前的股票期权数量×（1＋n） =650.18万股×（1+0.5）=975.27万股

　2、行权价格的调整

　调整后的行权价格＝（调整前的行权价格－每股的派息额）÷（1＋n）=（16.16－0.12）元÷（1+0.5）=10.69元

　三、独立董事意见

　独立董事认为本次董事会对《首期股权激励计划》涉及的股票期权数量和行权价格进行调整符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《首期股权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对《股票期权激励计划》涉及的股票期权数量和行权价格进行相应的调整。

　四、律师的结论意见

　公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划草案修订稿》的相关规定，对公司实行首期股权激励计划中对行权数量、行权价格等相关事项的调整，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划草案修订稿》的有关规定。本次股票期权调整合法、有效。

　五、备查文件

　1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

　2、独立董事关于调整首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的独立意见；

　3、北京市君合律师事务所关于北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划调整相关事项的法律意见书。

　特此公告。

　北京东方园林股份有限公司董事会

　2014年7月7日