中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 股权登记日：2014年7月24日（星期四）

● 会议召开时间：2014年8月22日（星期五）上午9时30分

● 会议地点：北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座一层会议厅

● 会议方式：现场记名投票与网络投票相结合的表决方式

● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会（“本次股东大会”）

（二）会议召集人：中国神华能源股份有限公司（“本公司”）董事会

（三）会议召开时间：现场会议召开时间为2014年8月22日（星期五）上午9时30分；网络投票时间为2014年8月22日（星期五）上午9时30分至11时30分及下午13时整至15时整。

（四）会议地点：北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座一层会议厅

（五）会议方式：现场记名投票与网络投票相结合的表决方式

A股股东可通过：（1）本人亲身出席现场投票；（2）通过填写授权委托书授权委托他人出席投票；（3）网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向A 股股东提供网络形式的投票平台，A股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。网络投票的操作流程说明请见附件（三）。

根据公司章程，同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托他人投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议议案

（一）《关于选举公司第三届董事会执行董事及非执行董事的议案》

董事会提请本次股东大会选举公司第三届董事会执行董事及非执行董事，任期三年（2014年8月22日至2017年8月21日）。执行董事候选人分别是张玉卓、凌文、韩建国、王晓林，非执行董事候选人分别是陈洪生、乌若思。本议案采取逐名表决、累积投票方式。

候选人简历请见本公司2014年6月28日《第二届董事会第四十五次会议决议及公司董事长、副董事长、总裁变动的公告》（临2014-035）。

（二）《关于选举公司第三届董事会独立非执行董事的议案》

董事会提请本次股东大会选举公司第三届董事会独立非执行董事，任期三年（2014年8月22日至2017年8月21日）。独立非执行董事候选人分别是范徐丽泰、贡华章、郭培章。本议案采取逐名表决、累积投票方式。

候选人简历请见本公司2014年6月28日《第二届董事会第四十五次会议决议及公司董事长、副董事长、总裁变动的公告》（临2014-035）。

（三）《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》

监事会提请本次股东大会选举公司第三届监事会股东代表监事，任期三年（2014年8月22日至2017年8月21日）。股东代表监事候选人分别是翟日成、唐宁。本议案采取逐名表决、累积投票方式。

候选人简历请见本公司2014年6月28日《第二届监事会第二十二次会议决议公告》（临2014-036）。

以上三个议案均为普通决议案。当所获赞成票数达到出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份数（以未累积的股份数为准）的过半数时，该表决项方为通过。

三、出席人员

（一）截至股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代理人。

（二）符合上述条件的股东因故不能亲自出席会议者，可以授权委托代理人，该代理人不必是本公司股东，授权委托书详见附件（一）。

（三）本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁及其他高级管理人员应当列席会议。

（四）监票人、见证律师以及相关工作人员。

四、代理人

（一）凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席会议及投票。受委托代理人毋须为本公司股东。

（二）股东须以书面形式委任代表，由委托人签署或由其以书面形式正式授权的代理人签署。如委托人为法人，应加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权此代理人签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。

A股股东最迟须于大会召开时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署授权委托书并经公证之授权书或其他授权文件交回本公司办公地址（北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座310室投资者关系部，邮政编码100011，传真010 5813-1814），方为有效。

（三）委派超过一位代表的股东，其代理人应以投票方式行使表决权。

五、出席本次股东大会登记程序

（一）欲出席本次股东大会的股东（亲身或其委任代表）应当于2014年8月1日（星期五）或该日以前，将出席本次股东大会的回执以专人送递或邮寄或传真方式送达至公司，回执详见附件（二）。

（二）股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方可出席会议。

六、其它事项

（一）根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义、为投资者的利益行使。

融资融券试点券商（简称“券商”）可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统（简称“会员投票系统”），按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。通过会员投票系统进行投票的券商，应当及时告知本公司其通过会员投票系统进行投票的相关事宜，投票时间为2014年8月22日9:30—15:00，网址为：www.sseinfo.com。

融资融券和转融通业务相关方参与股东大会投票的具体事宜按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》以及转融通的有关规定执行。

（二）本次临时股东大会的议案采取逐名表决、累积投票方式。

在对议案二选举独立非执行董事实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选独立非执行董事人数相同的表决权。股东可以分散地行使表决权，对每一位独立非执行董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位独立非执行董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选独立非执行董事人数相同的全部表决权，或对某几位独立非执行董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选独立非执行董事人数相同的部分表决权。

例如：投票人选举独立非执行董事的最大有效表决权数为代表股份数与候选人数（3人）的乘积。如代表股份数为100股，其最大有效表决权数＝代表股份数100×3＝300。投票人可将300票平均投给3位候选人，集中投给1人，或分散投给数人。

股东对某一个或某几个独立非执行董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个独立非执行董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

对议案一执行董事及非执行董事候选人、议案三股东代表监事候选人的投票表决方法，与上述对议案二独立非执行董事候选人的投票表决方法一致。

（三）与会股东（亲身或其委派的代表）出席本次股东大会的往返交通及食宿费自理。

（四）公司注册地址和办公地址：北京市东城区安定门西滨河路22号

邮政编码：100011

（五）会议联系方式

联系部门：投资者关系部

联系人：瞿君达

电话：010 5813-1088；5813-3363

传真：010 5813-1814

七、备查文件目录

（一）本公司第二届董事会第四十五次会议决议。

特此公告

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书 黄清

2014年7月6日

附件：（一）2014年第一次临时股东大会股东授权委托书；

（二）2014年第一次临时股东大会出席回执；

（三）网络投票的操作流程说明。

附件（一）

2014年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司） 是中国神华能源股份有限公司A股股东，兹委任大会主席（注2） 或 ，代表本人（本公司）出席于2014年8月22日（星期五）上午9时30分在北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座一层会议厅举行的中国神华能源股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按以下指示代表本人（本公司）就2014年第一次临时股东大会通知所载的决议案投票。若无指示，则由本人（本公司）的代表可自行酌情投票表决。

序号	普通决议案	表决意见选项
1	《关于选举公司第三届董事会执行董事及非执行董事的议案》	赞成 （注3）	弃权 （注3）
1.1	审议并批准张玉卓为公司第三届董事会执行董事
1.2	审议并批准凌文为公司第三届董事会执行董事
1.3	审议并批准韩建国为公司第三届董事会执行董事
1.4	审议并批准王晓林为公司第三届董事会执行董事
1.5	审议并批准陈洪生为公司第三届董事会非执行董事
1.6	审议并批准乌若思为公司第三届董事会非执行董事
2	《关于选举公司第三届董事会独立非执行董事的议案》	赞成 （注3）	弃权 （注3）
2.1	审议并批准范徐丽泰为公司第三届董事会独立非执行董事
2.2	审议并批准贡华章为公司第三届董事会独立非执行董事
2.3	审议并批准郭培章为公司第三届董事会独立非执行董事
3	《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》	赞成 （注3）	弃权 （注3）
3.1	审议并批准翟日成为公司第三届监事会股东代表监事
3.2	审议并批准唐宁为公司第三届监事会股东代表监事

委托人签名(盖章)
身份证号码 (营业执照号码)
委托人持股数
委托人股东账号
受托人签名
受托人身份证号码
委托日期（年/月/日）

附注：

1. 请阁下委派代表前，首先审阅中国神华能源股份有限公司2014年第一次临时股东大会通知。

2. 如拟委派大会主席以外之人士为代表，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下拟委派之代表之姓名及地址。股东可委派一位或多位代表代其出席会议，并于表决时代为投票。受委派代表无须为中国神华能源股份有限公司股东。委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。本授权委托书之每项更正，均须由签署人签字方可。

3. 上述审议事项采取累积投票表决方式。

对议案二而言，股东持有的每一股份均有与应选独立非执行董事人数相同的表决权。股东可以分散地行使表决权，对每一位独立非执行董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位独立非执行董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选独立非执行董事人数相同的全部表决权，或对某几位独立非执行董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选独立非执行董事人数相同的部分表决权。

股东对某一个或某几个独立非执行董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个独立非执行董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

投票人应在候选人后的方框内填写投票数。为方便填写，投票人也可在“赞成”或“弃权”方框内划“√”，1个“√”代表投给与其所代表股份数额相同的表决权票数，2个“√”代表投给其所代表股份数额两倍的表决权票数，以此类推；所划“√”的数量最多不得超过应选独立非执行董事人数。

例如：投票人选举独立非执行董事的最大有效表决权数为代表股份数与候选人数（3人）的乘积。如代表股份数为100股，其最大有效表决权数＝代表股份数100×3＝300。投票人可将300票平均投给3位候选人，集中投给1人，或分散投给数人。投票人应在候选人后的方框内填写投票数。投票人也可在某名独立非执行董事候选人的“赞成”或“弃权”方框内划1个“√”，代表投给与所代表股份数额相同的票数即100票；划2个“√”代表投给所代表股份数额2倍的票数即200票，以此类推；所划“√”的数量最多不得超过应选独立非执行董事人数（即3个）。

议案一、议案三的投票表决方法与议案二相同。

如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非阁下在本授权委托书另有指示，否则除2014年第一次临时股东大会通知所载的决议案外，阁下之授权代表亦有权就正式提呈2014年第一次临时股东大会之任何决议案自行酌情投票。

4. 本授权委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署授权委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

5. 倘属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），等同于其为唯一有权投票者。若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代表出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位的出席者方有权就该等股份投票。

6. A股股东最迟须于大会召开时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达至中国神华能源股份有限公司，地址为北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座310室投资者关系部，邮政编码100011，传真010 5813-1814，方为有效。

7. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件（二）

2014年第一次临时股东大会出席回执

致 中国神华能源股份有限公司：

本人（本公司）（注1） （中／英文姓名）为中国神华能源股份有限公司A股股东。本人（本公司）拟出席（亲身或委派代表）于2014年8月22日（星期五）上午9时30分在北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座一层会议厅举行的中国神华能源股份有限公司2014年第一次临时股东大会，特此通知。

股东签名(盖章)
身份证号码 (营业执照号码)
股东持股数
股东账号
日期（年/月/日）

拟提问的问题清单(可另附)

附注：

1.请用正楷填上全名（中文或英文名）（需与公司股东名册上所载的相同）。

2.已填妥及签署的回执，请于2014年8月1日（星期五）或之前以专人送递、邮寄或传真方式交回中国神华能源股份有限公司，地址为北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座310室投资者关系部，邮政编码100011（传真010 5813-1814）。

附件（三）

网络投票的操作流程说明

本公司根据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东审议公司2014年第一次临时股东大会（“本次股东大会”）议案提供网络投票平台。投票时间为会议当日上午9时30分至11时30分及下午13时整至15时整。

总提案数：11个。

本次网络投票的操作程序如下：

一、投票流程

（一）申报代码

议案 序号	议案内容	对应的申报价格（元）
1	《关于选举公司第三届董事会执行董事及非执行董事的议案》
1.01	张玉卓	1.01
1.02	凌 文	1.02
1.03	韩建国	1.03
1.04	王晓林	1.04
1.05	陈洪生	1.05
1.06	乌若思	1.06
2	《关于选举公司第三届董事会独立非执行董事的议案》
2.01	范徐丽泰	2.01
2.02	贡华章	2.02
2.03	郭培章	2.03
3	《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》
3.01	翟日成	3.01
3.02	唐 宁	3.02

（二）表决方法

请按以下方式申报：

所持股东类别	申报代码	投票简称	表决事项数量
A股	788088	神华投票	11

（三）在“申报股数”项下填报表决票数

采取累积投票制选举董事或监事时，申报股数代表赞成的选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。

如某股东持有上市公司100股股票，议案二的独立非执行董事候选人共有3名，则该股东对于该选举议案组拥有300股的选举票数。

股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数平均投给各位候选人，集中投给某一候选人，或按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

（四）买卖方向：均为买入。

二、投票举例

于股权登记日持有本公司A股股票的投资者对本次股东大会议案的投票表决示例如下：如某A股投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的议案二共3名独立非执行董事候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：

议案名称	对应的申报价格 （元）	申报股数
		方式一	方式二	方式三
独立非执行董事候选人选举
候选人：独立非执行董事一	2.01	300	100	N
候选人：独立非执行董事二	2.02		100	300-N
候选人：独立非执行董事三	2.03		100

三、投票注意事项

（一）对同一表决项不能多次进行投票，多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（二）股东仅对本次股东大会多项议案中某一项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（三）网络投票期间，如投票系统发生异常，则本次会议进程按当日通知。