证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2014-033

中航工业机电系统股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月27日向全体董事以电子邮件方式发出召开公司第五届董事会第十三次会议的通知，并于2014年7月3日上午在北京三元桥中航工业大厦E座五楼会议室召开现场会议。本次会议应参加表决的董事5人，实际参加表决的董事5人，会议由公司董事长王坚先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经审议，本次会议通过以下决议：

1、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于增补公司董事候选人的议案》。

经公司控股股东中航机电系统有限公司推荐，公司董事会提名委员会提名曹怀根先生、吴方辉先生、陈昌富先生、颜冬先生为公司第五届董事会候选人（董事候选人简历见附件）。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议，董事以累积投票制选举产生。

2、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》。

经公司总经理孟军先生提名，公司董事会提名委员会对候选人的任职资格进行审查，聘任韩晓暘先生、周春华女士、李开省先生、王伟先生、李兵先生为公司副总经理，周春华女士为公司财务负责人（高管人员简历见附件）。

3、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司副总经理代行董事会秘书职责的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关要求，公司董事会指定副总经理李兵先生代行董事会秘书职责，待李兵先生取得深交所董事会秘书资格证后，再聘任其为公司董事会秘书。

4、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》。

根据《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司内部审计制度》有关规定，由公司董事会审计委员会提名，聘任王学柏先生担任公司内部审计部门负责人，具体负责公司内部审计工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止（内部审计部门负责人简历见附件）。

5、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2014年7月21日在北京三元桥中航工业大厦E座五楼会议室五楼会议室，召开2014年第二次临时股东大会，审议增补董事、监事相关事项。

《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》刊登在2014年7月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第十三次会议决议

2、公司控股股东中航机电系统有限公司推荐函

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2014年7月4日

附件：

董事候选人简历

曹怀根，男，59岁，工程硕士、工商管理硕士，研究员级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。历任中航工业庆安106所副所长、所长、副总工程师兼106所所长、副总经理兼军品事业本部部长、副董事长、常务副总经理、总经理、董事长兼总经理、中国航空工业集团公司经营管理部部长。现任中航工业特级专务。

曹怀根先生未持有中航工业机电系统股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吴方辉，男，57岁，工程硕士，研究员级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家，第十一届全国人大代表。历任南昌飞机制造公司人事处副处长、处长、副总工程师、副总经理，洪都航空工业集团有限责任公司副总经理，洪都航空工业股份有限公司董事长、总经理、党委书记，洪都航空工业集团有限责任公司董事长、总经理、党委书记，中航工业防务特级专务、分党组成员、副总经理。现任中航工业特级专务。

吴方辉先生未持有中航工业机电系统股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈昌富，男，49岁，博士研究生，研究员级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。历任中航勘察设计研究院总师办副主任、院长助理、副院长、常务副院长、党委书记、院长，中航工业规划建设副总经理、分党组成员。现任中航工业高级专务。

陈昌富先生未持有中航工业机电系统股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

颜冬，男，52岁，硕士研究生，研究员级高级工程师。历任南方公司航空发动机装配车间检验室主任，加拿大普拉特.惠特尼公司工程试验部工程师，南方公司质量保证部质量工程科副科长、副部长、综合计划一处处长、航空事业部副部长、部长，南方公司副总经理，南方动力总经理,党委书记，南方公司总工程师、常务副总经理，中航二集团质量监督部部长，中航工业质量安全部部长。现任中航工业高级专务。

颜冬先生未持有中航工业机电系统股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

副总经理简历

韩晓暘，男，45岁，硕士研究生，研究员级高级经济师。历任中航技总公司人事处副处长、团委书记，中航技哈尔滨公司总经理，中国航空技术国际工程公司总经理，中航二集团纪检监察审计部部长，中航工业系统公司分党组成员、副总经理、纪检组长，中航机电系统有限公司分党组成员、副总经理、纪检组长、总法律顾问，中航工业机电系统股份有限公司监事会主席。

韩晓暘先生本人未持有中航工业机电系统股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任副总经理的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

周春华，女，49岁，硕士研究生学历 ，研究员级高级会计师。历任沈阳黎明发动机公司财务处成本科副科长、科长、财务部副部长、部长，沈阳黎明发动机公司总经理助理、副总会计师，中航工业青云董事、副总经理、总会计师，中国航空工业集团公司审计部副部长，中航机电系统有限公司分党组成员、副总经理、总会计师，中航工业机电系统股份有限公司董事。

周春华女士本人未持有中航工业机电系统股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任副总经理、财务负责人的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李开省，男，53岁，硕士研究生学历，研究员。历任115厂五室副主任，深圳华为电气股份有限公司研究开发部总经理、中间事业部副总监、工艺总监、工艺委员会副主任，115厂副总工程师、总工程师、副总经理、总经理、董事长，中航机电系统有限公司副总经理，中航工业机电系统股份有限公司董事。

李开省先生本人未持有中航工业机电系统股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任副总经理的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王伟，男，47岁，博士研究生学历，研究员。历任沈阳飞机设计研究所副主任、主任、副部长、部长、副总设计师，中航系统科技有限责任公司总裁助理，中航机电系统有限公司总经理助理，中航机电系统有限公司副总经理，中航工业机电系统股份有限公司董事。

王伟先生本人未持有中航工业机电系统股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任副总经理的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李兵，男，48岁，硕士，研究员。历任北京航空航天大学教务科科长，中国航空工业总公司综合处副处长，中国航空工业第一集团公司资本运营部资产经营管理处副处长、处长，中国航空工业集团公司资本运营部资本经营处处长、副部长，中国航空工业集团公司战略与资本部副部长。

李兵先生本人未持有中航工业机电系统股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任副总经理的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

内部审计部门负责人简历

王学柏，男，50岁，博士研究生学历、经济学博士学位，研究员。历任天津航空机电有限公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，中航机电系统有限公司纪检监察审计部部长，中航机电系统有限公司高级专务兼纪检监察审计部部长。

王学柏先生未持有中航工业机电系统股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任内部审计部门负责人的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2013-034

中航工业机电系统股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月27日向全体监事以电子邮件方式发出召开公司第五届监事会第六次会议的通知，并于2014年7月3日上午在北京三元桥中航工业大厦E座五楼会议室召开现场会议。本次会议应参加表决的监事5人，亲自出席会议的监事3人，监事马永胜因工作原因委托监事赵卫出席会议并代为表决，监事靳武强因工作原因委托监事郭廷仁出席会议，实际参加表决的董事5人，会议由监事会主席韩晓暘先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经审议，本次会议通过以下决议：

会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于增补公司监事会候选人的议案》（监事候选人见附件）。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司监事会

2014年7月4日

附件：

监事候选人简历

张苑苑，女，58岁，博士研究生，研究员。历任中航院组织部副部长、部长、宣传部部长，六三四所副所长、党委副书记、纪委书记、党委书记、所长，北京瑞赛科技有限公司董事、总经理，董事长、总经理、党委书记，中航工业中航技公司分党组成员、副总经理，中航工业规划建设分党组书记、副总经理。现任中航工业特级专务。

张苑苑女士未持有中航工业机电系统股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得承担监事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

姚建国，男，58岁，研究生结业，政工研究员。历任182厂组织部组织室副主任、12车间党支部书记、组织部副部长、党委副书记、纪委书记、工会主席 ，陕飞公司党委副书记、纪委书记、工会主席兼汉江公司临时党委书记，陕飞公司副总经理、党委副书记、工会主席，陕飞公司党委书记、副总经理。现任中航工业飞机特级专务。

姚建国先生未持有中航工业机电系统股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得承担监事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王志标，男，55岁，大学本科毕业，研究员， 享受国务院政府特殊津贴专家。历任青海铸造厂团委副书记、清理车间党支部副书记、技术副主任，国营第一五八厂二车间副主任、党支部书记，国营第一五八厂党委副书记、纪委书记、副厂长、党委书记、厂长，北京航空精密机械研究所所长、党委书记，中航工业基础院高级专务，中航工业高级专务。

王志标先生未持有中航工业机电系统股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得承担监事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002013 　 证券简称：中航机电 　 公告编号：2014-035

中航工业机电系统股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

●会议召开时间：2014年7月21日14:00

●会议召开地点：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院E座五楼会议室

●会议方式：现场投票及网络投票相结合的方式

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

1、现场会议召开时间为：2014年7月21日14:00

2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年7月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年7月20日下午15:00 至7月21日下午15:00 期间的任意时间。

（二）股权登记日：2014年7月15日

（三）现场会议召开地点：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院E座五楼会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于提议召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

（六）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（七）投票规则：

投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或深圳证券交易所交易网络投票中的一种，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

（八）出席对象：

1、截至2014年7月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘任的律师及董事会邀请的其他人员。

二、会议审议事项

本次会议审议的提案由公司第五届董事会第十三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（一）会议具体议案如下：

1、关于增补公司董事候选人的议案

以累积投票制选举公司第五届董事会4名非独立董事

1.1 选举曹怀根先生为公司第五届董事会非独立董事

1.2 选举吴方辉先生为公司第五届董事会非独立董事

1.3 选举陈昌富先生为公司第五届董事会非独立董事

1.4 选举颜冬先生为公司第五届董事会非独立董事

2、关于增补公司监事候选人的议案

以累积投票制选举公司第五届监事会3名监事

2.1 选举张苑苑女士为公司第五届监事会监事

2.2 选举姚建国先生为公司第五届监事会监事

2.3 选举王志标先生为公司第五届监事会监事

（二）披露情况

上述议案已经由2014年7月3日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

（三）特别强调事项

1、公司股东既可参与现场投票、也可通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票。

2、股东大会审议下列事项时，对中小投资者的表决单独计票：

（1）选举曹怀根先生为公司第五届董事会非独立董事

（2）选举吴方辉先生为公司第五届董事会非独立董事

（3）选举陈昌富先生为公司第五届董事会非独立董事

（4）选举颜冬先生为公司第五届董事会非独立董事

（5）选举张苑苑女士为公司第五届监事会监事

（6）选举姚建国先生为公司第五届监事会监事

（7）选举王志标先生为公司第五届监事会监事

三、现场股东大会会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2014年7月18日上午9:00至11:30，下午13:00至16:00。信函或传真方式进行登记须在2014年7月18日16:00前送达或传真至公司。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

（三）登记地点：公司证券法务部。

（四）登记手续：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

3、异地股东可通过信函或传真方式将本人身份证和持股凭证寄送或传真至公司证券法律部，以办理登记手续。

（五）授权委托书

授权委托书附后。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年7月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362013；投票简称：中航投票

3、股东投票的具体程序

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，每一议案应以相应的价格申报。具体如下：

a)如投资者对上述全部议案统一表决，则以100元代表全部议案；

b)如投资者对上述议案分别表决，则以1.00元代表议案1《选举曹怀根先生为公司第五届董事会非独立董事》进行表决，以2.00元代表议案2《选举吴方辉先生为公司第五届董事会非独立董事》进行表决。具体如下表所示：

序号	议案名称	对应申报价格
总议案	总议案代表以下所有议案	100.00
1	选举曹怀根先生为公司第五届董事会非独立董事	1.00
2	选举吴方辉先生为公司第五届董事会非独立董事	2.00
3	选举陈昌富先生为公司第五届董事会非独立董事	3.00
4	选举颜冬先生为公司第五届董事会非独立董事	4.00
5	选举张苑苑女士为公司第五届监事会监事	5.00
6	选举姚建国先生为公司第五届监事会监事	6.00
7	选举王志标先生为公司第五届监事会监事	7.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，视为未参与投票；

（6）投票举例

以《选举曹怀根先生为公司第五届董事会非独立董事》为例。

①如投资者对该议案投同意票，则申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
362013	中航投票	买入	1.00元	1股

②如投资者对该议案投反对票，则申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
362013	中航投票	买入	1.00元	2股

③如投资者对该议案投弃权票，则申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
362013	中航投票	买入	1.00元	3股

4、计票规则

（1）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。

（3）股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

激活指令上午11：30前发出的，服务密码当日下午13：00即可使用；激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年7月20日下午15:00 至7月21日下午15:00 期间的任意时间。

4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

5、如需查询投票结果，请于投票当日18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的视为未参与投票；

（三）对同一议案的多次投票以第一次投票为准。

六、其他

1、会议联系方式：

联 系 人：张政

联系电话：010-58354876

传 真：010-58354848

通讯地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院公司证券法务部

邮 编：100028

2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费、交通费自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

中航工业机电系统股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2014年7月3日

附件：

中航工业机电系统股份有限公司

2014年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 　（先生/女士）代表本人（本单位）出席中航工业机电系统股份有限公司2014年第二次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权：

序号	议案		同意	反对	弃权
1	选举曹怀根先生为公司第五届董事会非独立董事
2	选举吴方辉先生为公司第五届董事会非独立董事
3	选举陈昌富先生为公司第五届董事会非独立董事
4	选举颜冬先生为公司第五届董事会非独立董事
5	选举张苑苑女士为公司第五届监事会监事
6	选举姚建国先生为公司第五届监事会监事
7	选举王志标先生为公司第五届监事会监事
2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。
委托人签名（盖章）		委托人身份证号：
委托人持股数：		委托人股东账号：
受托人签名（盖章）		受托人身份证号：
委托权限：
委托日期： 年 月 日		委托期限：至本次股东大会结束
2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。 3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。