公司声明

一、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的简要情况，并不包括《宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《宜华地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置于本公司董事会办公室供查询。

二、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

四、本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待宜华地产股东大会审议通过及取得中国证监会的核准。

五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组涉及的资产购买交易对方包括林正刚等12名自然人、南海成长等3个机构及配套融资发行对象富阳实业已出具声明与承诺文件，主要内容如下：

一、本企业（或本人）已向宜华地产及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业（或本人）有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业（或本人）保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次重大资产重组期间，本企业（或本人）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向宜华地产披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业（或本人）愿意承担相应的法律责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概要

本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红等12名自然人及南海成长、道基金滨、道基晨富等3家机构合法持有的广东众安康后勤集团股份有限公司（以下简称“众安康”）合计100%股权。同时，上市公司拟向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。本次交易完成后，上市公司将直接持有众安康100%股权。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红等12名自然人及南海成长、道基金滨、道基晨富等3家机构持有的众安康100%的股权，共支付交易对价72,000万元，其中，以现金支付14,784.00万元，剩余部分57,216.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为6.56元/股，共计发行87,219,512股。

具体情况如下：

1、上市公司以现金方式支付对价14,784.00万元，其中分别向南海成长、道基金滨、道基晨富支付对价6,899.20万元、4,967.44万元和2,917.36万元；

2、上市公司以发行股份方式支付对价57,216.00万元，其中分别向林正刚、林建新、南海成长、道基金滨、道基晨富、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红发行68,317,398股、8,098,862股、3,505,691股、2,524,106股、1,482,398股、429,268股、429,268股、429,268股、286,179股、286,179股、286,179股、286,179股、286,179股、286,179股和286,179股。发行股份价格为6.56元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.56元/股）。具体如下表：

序号	交易对方	持有众安康股权比例	总支付对价（元）	股份支付数量（股）	占总支付比例	现金支付金额（元）	占总支付比例
1	林正刚	62.2451%	448,162,133	68,317,398	62.2451%	-	-
2	南海成长	12.7763%	91,989,333	3,505,691	3.1941%	68,992,000	9.5822%
3	道基金滨	9.1990%	66,232,533	2,524,106	2.2997%	49,674,400	6.8992%
4	林建新	7.3789%	53,128,533	8,098,862	7.3789%	-	-
5	道基晨富	5.4025%	38,898,133	1,482,398	1.3506%	29,173,600	4.0519%
6	朱华	0.3911%	2,816,000	429,268	0.3911%	-	-
7	彭杰	0.3911%	2,816,000	429,268	0.3911%	-	-
8	邓宇光	0.3911%	2,816,000	429,268	0.3911%	-	-
9	李红	0.2607%	1,877,333	286,179	0.2607%
10	侯旭英	0.2607%	1,877,333	286,179	0.2607%	-	-
11	黄微	0.2607%	1,877,333	286,179	0.2607%	-	-
12	夏青	0.2607%	1,877,333	286,179	0.2607%	-	-
13	阳阳	0.2607%	1,877,333	286,179	0.2607%	-	-
14	孙玉香	0.2607%	1,877,333	286,179	0.2607%	-	-
15	邓文芳	0.2607%	1,877,333	286,179	0.2607%	-	-
合计		100.00%	720,000,000	87,219,512	79.4667%	147,840,000	20.5333%

（二）配套融资

为了提高本次交易的整合绩效，本公司拟向富阳实业发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%，为24,000万元。配套融资所募集资金，14,784万元拟用于支付本次交易的现金对价，剩余的9,216万元将用于补充众安康营运资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。

本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：宜华地产第六届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易均价=决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易总量。根据上述计算公式及本次为募集配套资金发行股份的价格6.56元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.56元/股），公司需向认购对象投资者发行股份36,585,365股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证监会最终核准确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易标的评估值

本次交易的评估基准日为2014年3月31日，评估机构中同华采取收益法和市场法对标的资产众安康进行评估并出具了《评估报告书》（中同评报字(2014)第264号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。

经评估，众安康100%股权的评估值为72,200万元，较2014年3月31日经审计的母公司报表净资产账面价值增加54,019.63万元,评估增值率约为297.13%。

估值详细情况参见本报告书“第四节 交易标的情况/四 交易标的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日。本次交易定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为6.56元/股。

交易均价的计算公式为：第六届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易均价=决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易总量。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与配套融资发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.56元/股。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

（二）发行数量

根据上述发行价格计算，上市公司向林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红等12名自然人及南海成长、道基金滨、道基晨富等3家机构持有的众安康100%的股权，共计发行87,219,512股。

上市公司通过锁价的方式向富阳实业发行股份募集配套资金，募集24,000万元，发行股份36,585,365股。

定价基准日至本次发行期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

四、股份锁定期

1、林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳的股份锁定期及股份解锁安排

根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方林正刚等12名自然人承诺：如交易对方取得本次发行的股份时，其持续拥有众安康的股份不足十二个月，则交易对方承诺自股份上市之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；如交易对方取得本次发行的股份时，其持续拥有众安康的股份达到或超过十二个月，则交易对方承诺自股份上市之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得上市公司股份。上述“于本次交易取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。

同时，为保障发行股份认购资产交易对方对《发行股份及支付现金购买资产协议》有关业绩补偿条款的履约能力，本次发行股份认购资产交易对方在上述锁定期满后，按照以下方式解锁：

（1）林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳等11名自然人以众安康股权所认购股份解锁方式：

①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；

②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；

③自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。

具体情况如下：

序号	交易对方	股份支付数量（股）	股份解除锁定数量
			自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）	自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）	自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）
1	林正刚	68,317,398	13,663,480	20,495,219	34,158,699
2	朱华	429,268	85,854	128,780	214,634
3	彭杰	429,268	85,854	128,780	214,634
4	邓宇光	429,268	85,854	128,780	214,634
5	李红	286,179	57,236	85,854	143,090
6	侯旭英	286,179	57,236	85,854	143,090
7	黄微	286,179	57,236	85,854	143,090
8	夏青	286,179	57,236	85,854	143,090
9	阳阳	286,179	57,236	85,854	143,090
10	孙玉香	286,179	57,236	85,854	143,090
11	邓文芳	286,179	57,236	85,854	143,090
合计		71,608,455	14,321,691	21,482,537	35,804,228

上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（2）林建新以众安康股权所认购股份解锁方式

若《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的承诺年度第一年预测净利润实现，其取得的上市公司股份中锁定期为12个月的股份自股份上市之日起12个月后可向深交所申请解除锁定；如未全部实现，则按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定进行补偿后，其取得的上市公司股份中锁定期为12个月的股份自股份上市之日起12个月后可向深交所申请解除锁定。

其中，林建新持续拥有众安康17.60万股权益的起始时间（工商变更时间）为2014年1月13日，该部分股权用于认购上市公司本次发行的286,134股新增股份，如上市公司本次股份发行在2015年1月13日前完成，则林建新取得的上市公司股份中的286,134股自股份上市之日起36个月内不得转让。

上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

2、南海成长、道基金滨、道基晨富的股份锁定期

自发行股份购买资产发行结束时，其持续拥有权益的时间不足12个月的资产认购取得的对价股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；其余认购的对价股份自股份上市之日起12 个月内不得转让。

其中，道基金滨、道基晨富持续拥有标的公司权益的起始时间（工商变更时间）为2014年1月21日，如上市公司本次股份发行在2015年1月21日前完成，则道基金滨、道基晨富取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

3、富阳实业

富阳实业认购的宜华地产向其定向发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

五、业绩承诺与补偿安排

根据《重组办法》规定，资产评估机构采取收益现值法等评估方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，南海成长、道基金滨、道基晨富不承担业绩承诺责任，本次交易补偿责任由林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红等12名自然人承担。林正刚等12名自然人承诺众安康2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,000万元、7,800万元、10,140万元。

林正刚等12名自然人同意，若本次交易未能在2014年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中同华出具的中同华评报字（2014）第264号评估报告确定。

本次交易盈利补偿相关事宜具体如下：

（一）实际净利润的确定

在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后众安康实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内众安康实际实现的净利润。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。

众安康的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经众安康董事会批准，不得改变众安康的会计政策、会计估计。

在每个承诺年度，上市公司应在其年度报告中对众安康实现的截至当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行单独披露。

（二）补偿方式

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，林正刚等12名自然人对盈利预测及补偿的安排概况如下：

承诺年度	承诺业绩	相关主体	补偿方式
2014年	6,000万元	林建新、林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳	首先由林建新以现金方式承担补偿责任；如补偿责任超过林建新在本次交易中获得的对价，即5,312.8533万元（72,000万元×7.3789%），剩余部分由林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳按其在股权交割日前持有的众安康出资额占除林建新外的林正刚等11名自然人(林建新除外)合计持有众安康出资额的比例，以现金方式补偿。如上述人员在收到上市公司书面通知后10个工作日内未能履行现金补偿义务的，则以股份方式补偿
2015年	7,800万元	林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳	按其在股权交割日前持有的众安康出资额占除林建新外的林正刚等11名自然人合计持有众安康出资额的比例，以现金方式补偿。如上述人员在收到上市公司书面通知后10个工作日内未能履行现金补偿义务的，则以股份方式补偿
2016年	10,140万元	林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳	按其在股权交割日前持有的众安康出资额占除林建新外的林正刚等11名自然人合计持有众安康出资额的比例，以现金方式补偿。如上述人员未能在收到上市公司书面通知后10个工作日内履行现金补偿义务的，则以股份方式补偿

林正刚等12名自然人之间就其应承担的补偿事宜负连带责任。

（三）补偿金额的确定

1、承诺年度补偿现金及股份的确定

（1）补偿金额计算方式

当期应补偿金额=（截至当期期末众安康累计承诺净利润数－截至当期期末众安康累计实现扣除非经常性损益的净利润数）÷补偿期限内各年的众安康承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿期内已补偿金额。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份和现金不冲回。

现金补偿金额按上述计算公式计算。如未能按约定履行现金补偿义务，需要以股份方式补偿的，当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。发行价格为6.56元/股。

业绩承诺期内累计补偿金额以本次交易的对价总额（72,000万元）（含转增和送股的股份）为上限。

（2）若上市公司在利润承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给本公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（税前）×当期应补偿股份数量。

（3）若上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则以股份方式补偿的，补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

2、标的公司减值测试

在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则林正刚等12名自然人需另行以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。另需补偿的股份数量为：（期末减值额-在盈利承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）/每股发行价格（即6.56元/股）。若届时林正刚等12名自然人因本次交易取得的尚未出售的股份数量不足补偿，则以现金方式补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的对价总额（72,000万元）。林正刚等12名自然人内部按照股权交割日前各自持有的众安康出资额占其合计持有众安康出资额的比例分担补偿金额，上述人员之间就其应承担的补偿事宜负连带责任。

（四）补偿方案的实施

1、承诺年度内业绩补偿的实施

上市公司应当在专项审核意见出具之后的7个工作日内，召开董事会会议，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》确定林正刚等12名自然人该承诺年度需补偿金额及补偿方式。

如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》由林正刚等12名自然人以现金方式补偿上市公司的，上市公司应当在董事会确定应补偿的现金数额后2个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。林正刚等12名自然人应在收到上市公司书面通知后5个工作日内，将上述现金补偿款项支付至上市公司指定银行账户，林正刚等12名自然人未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。

如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》由林正刚等12名自然人以股份方式补偿上市公司的，由上市公司董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。林正刚等12名自然人补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知林正刚等12名自然人，其应在收到通知的5个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若因上市公司股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份回购注销方案无法实施的，上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知林正刚等12名自然人，其应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的其他股东（其他股东指截止赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除林正刚等12名自然人和南海成长等3家机构之外的上市公司股份持有者），其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除林正刚等12名自然人和南海成长等3家机构持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。上市公司召开股东大会审议股份回购注销事宜时，该部分股份不享有表决权。

2、标的资产期末减值补偿的实施

承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后7个工作日内，上市公司应召开董事会会议确定承诺年度内林正刚等12名自然人应补偿的金额。上市公司应当在董事会确定林正刚等12名自然人应补偿的金额后2个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。林正刚等12名自然人收到本公司书面通知后5个工作日内，应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的方式完成补偿，林正刚等12名自然人未能按照约定日期完成的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。

（五）林正刚等12名自然人履约能力及保障措施分析

林正刚等12名自然人获取的股份对价52,288.00万元，发行股份数量共计79,707,317股，占本次交易价格72,000.00万元的比例为72.62%，已覆盖本次交易大部分补偿风险。

本次交易通过对林正刚等12名自然人获得股份安排较长锁定期的措施，应对林正刚等12名自然人获得的支付对价未覆盖全部交易对价的风险。锁定股份对承诺利润和交易对价的保障情况如下表所示：

项 目	2014年度	2015年度	2016年度
当期承诺净利润（万元）	6,000	7,800	10,140
当期承诺净利润占累积承诺净利润的比例	25.06%	32.58%	42.36%
累积需实现的净利润占累积承诺净利润的比例	100.00%	74.94%	42.36%
林正刚等12名自然人持有的锁定股份占交易对价的比例	72.62%	52.19%	32.62%

由上表可知，承诺期内，林正刚等12名自然人持有的锁定股份对承诺利润和交易对价的保障力度逐渐提高，较长的锁定期安排有助于应对林正刚等12名自然人获得的支付对价未覆盖全部交易对价的风险。若发生补偿风险事项时，如林正刚等12名自然人届时锁定股份或其他在手股份不足以履行补偿义务，则需要其额外支付现金进行补偿。

本次交易完成后，林正刚等12名自然人除本次交易获得相应对价外，尚有财产实力用来履行超过所获对价以外部分的补偿义务。林正刚及其一致行动人林建新名下有一定积蓄和房产；其他业绩承诺方，除获得薪酬收入外，也有一定的积蓄和房产。因此，业绩承诺方具备一定的履约能力。

若林正刚等12名自然人未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向上市公司进行补偿，上市公司将根据上述协议约定的违约责任条款向林正刚等12名自然人进行追偿。《发行股份及支付现金购买资产协议》已约定：林正刚等12名自然人内部按照股权交割日前各自持有的众安康出资额占林正刚等12名自然人合计持有众安康出资额的比例分担约定的补偿金额，林正刚等12名自然人就其应承担的补偿事宜互负连带责任；本次交易实施的先决条件满足后，林正刚等12名自然人违反本协议的约定，未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。

综上所述，公司认为：本次交易确定的林正刚等12名自然人在本次交易中获得的交易对价全部为公司新增股份，已覆盖本次交易大部分补偿风险。除本次交易获得相应对价外，林正刚等12名自然人尚有财产实力用来履行超过所获对价以外部分的补偿义务。且《发行股份及支付现金购买资产协议》中对的林正刚等12名自然人的补偿义务、履约方式、违约责任等做了明确约定，并对林正刚等12名自然人在本次交易中获得股份安排较长锁定期的等措施，本次交易的业绩补偿安排符合证监会的有关规定，相关措施基本具备有效性。

六、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，林正刚及其一致行动人林建新将合计持有上市公司76,416,260股股份，占交易完成后上市公司总股本17.07%（考虑配套融资增发的股份）；富阳实业以现金2.4亿元认购上市公司配套融资增发的股份，交易完成后持有上市公司36,585,365股股份，占交易完成后上市公司总股本的8.17%，均超过5%。根据《上市规则》10.1.6条，林正刚及林建新、富阳实业为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市

本次重组中上市公司拟购买众安康100%股权，交易价格为72,000万元，宜华地产截至2013年12月31日经审计的合并报表资产净额为79,652.88万元，本次拟购买资产的交易价格占宜华地产2013年12月31日的资产净额比例为90.39%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

本次交易前，宜华集团持有上市公司157,085,616股股票，持股比例为48.48%，为上市公司控股股东。刘绍喜持有宜华集团80%股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，宜华集团仍将持有上市公司157,085,616股股份，占交易完成后上市公司总股本的35.08%，仍为上市公司控股股东，刘绍喜仍为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。

同时，林正刚、林建新承诺：在本次交易完成后36个月内不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。届时若违反上述承诺，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。

宜华集团承诺：在本次交易完成后36个月内不通过减持股份方式协助林正刚、林建新取得上市公司的第一大股东地位。

八、本次交易完成后公司的利润分配安排

本次交易完成后，公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。