本次交易旨在提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模，大大提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。另一方面，整体上市后，绿地集团可借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来丰厚回报。
二、信息披露义务人未来12 个月增持或处置上市公司股份的计划
截止本报告书签署日，除拟通过此次发行股份购买资产方式持有金丰投资的股份外，信息披露义务人暂时没有计划在未来12个月内继续增持金丰投资的股份或处置已拥有的股份。
三、权益变动的决策及批准情况
2014 年6月13日上海格林兰合伙人会议作出决议，同意金丰投资与绿地集团股东进行资产置换及发行股份购买资产的方案。
信息披露义务人关于本次权益变动已履行了必要的批准程序。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
本次收购前，上海格林兰未持有或控制金丰投资的股份。
本次权益变动完成后，上海格林兰将持有上市公司3,503,741,870股股票，占上市公司总股本的28.79%。
二、本次权益变动的整体方案
本次重大资产重组方案由资产置换和发行股份购买资产两部分组成：
（一）资产置换
金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。
根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至2013年12月31日，上市公司归属于母公司股东权益账面值为218,742.22万元，评估值为221,321.91万元，增值2,579.69万元，增值率为1.18%。
本次拟置出资产参照资产基础法的评估值221,321.91万元，考虑到评估基准日后上市公司拟实施分红2,125.11万元，本次拟置出资产的交易价格为219,196.80万元。
（二）发行股份购买资产
金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。
根据东洲评估出具的《拟置入资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至2013年12月31日，本次拟置入资产股东全部权益价值评估值为6,673,205.00万元，较拟置入资产模拟财务报表归属于母公司股东权益账面值4,207,677.00万元的增值额为2,465,528.00万元，增值率为58.60%。
经协商，交易各方确定拟置入资产的交易价格为6,673,205.00万元。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为5.64元/股，考虑到上市公司2012年度利润分配情况、以及上市公司拟实施2013年度利润分配方案（已经金丰投资2013年度股东大会审议通过），本次交易的发行价格为5.54元/股。
根据拟注入资产、拟置出资产的评估值及发行价格计算，本次发行股份总量为11,649,834,296股，其中向上海地产集团发行2,012,394,199股，向中星集团发行927,812,451股，向上海城投总公司发行2,500,837,581股，向上海格林兰发行3,503,741,870股，向天宸股份发行278,343,754股，向平安创新资本发行1,206,037,043股，向鼎晖嘉熙发行517,205,241股，向宁波汇盛聚智发行465,112,627股，向珠海普罗发行122,071,374股，向国投协力发行116,278,156股。
三、《资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
2014年3月17日，上市公司与绿地集团全体股东、上海格林兰签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》，各方同意：
1、上市公司以其拥有的全部资产及负债与上海地产集团所持股权进行等额置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。
2、上市公司向全体交易对方非公开发行A股股票购买其合计持有的绿地集团100%股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。
3、根据上海格林兰已与职工持股会签署的《吸收合并协议》，吸收合并完成后，由上海格林兰作为绿地集团股东，继受职工持股会的全部资产、债权债务及其他一切权利、义务，并由上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组，职工持股会作为全体交易对方之一在《资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》项下的全部权利、义务由上海格林兰继受。
2014年6月13日，上市公司与绿地集团全体股东签署了《补充协议》，各方确认，2014年5月26日，上海格林兰吸收合并职工持股会以及相应的绿地集团股东变更事宜已完成工商变更手续，上海格林兰成为绿地集团股东，继受职工持股会的全部资产、债权债务及其他一切权利与义务。
（二）标的资产
本次交易的拟置出资产为截至2013年12月31日上市公司拥有的全部资产及负债。
本次交易的拟注入资产为全体交易对方合计持有的绿地集团100%股权。
（三）交易价格及定价依据
本次交易的标的资产以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告载明的评估值确定。
根据东洲出具的《拟置入资产评估报告》和《拟置出资产评估报告》的评估结果，考虑到上市公司拟实施2013年度利润分配方案，本次重大资产重组拟置入资产的价格为6,673,205.00万元，拟置出资产的价格为219,196.80万元。
本次交易中，上市公司发行股份的价格为上市公司第七届董事会第四十五次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日的上市公司股票交易均价并考虑上市公司2012年度分红、及上市公司拟实施的2013年度分红事宜确定，即5.54元/股。本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格须经上市公司股东大会批准。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量根据以下方式确定：本次发行的股份数量=（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
其中，向上海地产集团发行的股份数量根据以下方式确定：向上海地产集团发行的股份数量=（上海地产集团持有的绿地集团股权的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，上海地产集团持有的绿地集团股权的交易价格为：拟置入资产的交易价格×上海地产集团持有的绿地集团股权数额占绿地集团股权总数的比例。
根据拟置出资产和拟注入资产的交易价格、本次交易的发行价格，本次发行股份总量为11,649,834,296股，其中向上海地产集团发行2,012,394,199股，向中星集团发行927,812,451股，向上海城投总公司发行2,500,837,581股，向上海格林兰发行3,503,741,870股，向天宸股份发行278,343,754股，向平安创新资本发行1,206,037,043股，向鼎晖嘉熙发行517,205,241股，向宁波汇盛聚智发行465,112,627股，向珠海普罗发行122,071,374股，向国投协力发行116,278,156股。
（五）发行股份的锁定期
上海城投总公司、上海地产集团、中星集团、上海格林兰、天宸股份因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。
平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让；如因本次发行获得上市公司股份时，其对用于认购股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为绿地集团股东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。
（六）期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由资产承接方承担。
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟注入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由全体交易对方按其对绿地集团的持股比例享有，运营所产生的亏损由全体交易对方按其对绿地集团的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。
前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
（七）资产交割及股份登记
各方应根据相关法律法规的规定、中国证监会、上海市国资委等有权机构的要求以及上市公司章程的规定，本着诚实信用原则，各自或共同办理本次交易相关报批、披露、登记、过户等法律手续。
本次资产置换及发行股份购买资产在获得全部批准、许可、核准、备案以及无异议函件等文件后，上市公司应及时协助全体交易对方就本次资产置换及发行股份购买资产的股票在上交所及证券登记结算公司办理证券登记手续；上市公司应及时协助上海地产集团或其指定的第三方到工商行政管理机关办理拟置出资产的变更登记手续。
（八）生效条件
1、全体交易对方通过内部有权机构决议，批准与本次资产置换及发行股份购买资产有关的所有事宜，包括但不限于资产置换及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件的签订；
2、上市公司召开董事会、股东大会会议，批准与本次资产置换及发行股份购买资产有关的所有事宜，包括但不限于资产置换及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件的签订；
3、标的资产经具有证券从业资格的评估机构依照国家有关规定进行资产评估且评估结果经有权国有资产监督管理部门核准备案；
4、本次资产置换及发行股份购买资产涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门等相关有权政府机构批准；
5、本次资产置换及发行股份购买资产经中国证监会核准，包括中国证监会对全体交易对方因本次交易触发的全面要约收购义务的豁免的核准（如适用）；
6、本次资产置换及发行股份购买资产获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
（九）违约责任
《资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务（包括附随义务），或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。全体交易对方中的每一方责任独立分开，其仅承担自身的违约责任（如有），而不应为其他任何股东的违约承担任何形式的责任。
协议任何一方未按协议之规定履行其义务，给其他方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
四、《补偿协议》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
2014年6月13日，上市公司与绿地集团全体股东（补偿方）签署了《补偿协议》。
（二）补偿安排
根据东洲出具的《拟置入资产评估报告》，本次评估对拟置入资产总体上采用资产基础法，但对拟置入资产中部分核心资产采用了市场比较法及收益法等评估方法进行评估（该等资产以下简称“相关分类资产”）。
本次重大资产重组实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，上市公司应当聘请中介机构对相关分类资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如相关分类资产发生减值，补偿方将对上市公司以股份或现金的方式进行补偿。
1、若减值金额≤111.66亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额，则该等减值金额由绿地集团现有全体股东以股份或现金的方式对上市公司进行补偿：
任何一方如选择以股份方式对上市公司进行补偿，应补偿股份数的计算公式为：应补偿股份数＝相关分类资产期末减值额/每股发行价格×补偿方现持有绿地集团股权比例
任何一方如选择以现金方式对上市公司进行补偿，应补偿金额的计算公式为：应补偿金额＝相关分类资产期末减值额×补偿方现持有绿地集团股权比例
2、若减值金额>111.66亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额，则该等减值金额等于（111.66亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）的部分由绿地集团现有股东按该协议第1.2条的约定进行补偿，高出（111.66亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）的部分由绿地集团2013年12月之前的原股东（即上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份）以股份或现金的方式对上市公司进行补偿：
如该等原股东选择以股份方式对上市公司进行补偿，应补偿股份数的计算公式为：应补偿股份数＝（相关分类资产期末减值额-111.66亿-本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）/每股发行价格×该股东现持有绿地集团股权的比例/ 79.85%
如该等原股东选择以现金方式对上市公司进行补偿，应补偿金额的计算公式为：应补偿金额＝（相关分类资产期末减值额-111.66亿-本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）×该股东现持有绿地集团股权的比例/ 79.85%
3、以股份方式进行补偿的，上市公司将在专项审核意见出具后的10个交易日内，以人民币1.00元的总价格对补偿方持有的应补偿股份进行回购并予以注销。
进行股份补偿时，如补偿方就其在本次重大资产重组中获得的股份有减持行为，而其未减持的股份数量不足资产减值所要求的补偿数量，则补偿方以其未减持的股份补偿后，需以现金方式另行补偿给上市公司。
4、以现金方式进行补偿的，补偿方应在专项审核意见出具后的10个交易日内，将应补偿金额支付给上市公司。
（三）违约责任
一方未履行或部分履行《补偿协议》项下的义务给对方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（四）协议的生效
《补偿协议》自双方签字盖章之日起成立，并与双方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》同时生效；若《资产置换及发行股份购买资产协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》解除或终止的，则《补偿协议》同时解除或终止。《资产置换及发行股份购买资产协议》中关于补偿的规定（包括该协议第五条“盈利补偿的原则性安排”）如与《补偿协议》有冲突或不一致的，以《补偿协议》的规定为准。
五、非现金资产（绿地集团）基本情况
（一）绿地集团的基本情况
中文名称：绿地控股集团有限公司
英文名称：Greenland Holding Group
企业性质：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：张玉良
注册资本：12,949,010,280元
营业执照注册号：310000000010345
税务登记证号码：310105132206289
注册地址：上海市江苏路502号7楼
办公住所：上海市打浦路700号
邮政编码：200023
联系电话：021-53188666
传真：021-53188660
网址：www.ldjt.com.cn
经营范围：实业投资，绿化，仓储，房地产，出租汽车，日用百货，纺织品，物业管理，化工产品（除危险品），建材，五金交电，建筑施工。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
房地产开发企业资质：一级（建开企[2001]120号）
绿地集团是中国第一家跻身《财富》世界500强的以房地产为主业的综合性企业集团，并在中国房地产主业的综合性企业集团中排名第1位。绿地集团作为上海市混合所有制特大型企业集团，在2013年《财富》世界500强排名中位居第359位，2013年中国500强企业第55位。2008年，“绿地”商标被国家工商总局正式认定为中国驰名商标。
绿地集团目前形成“房地产主业突出，能源、金融等相关产业并举发展”的多元化产业布局，集团主营业务包括房地产主业及其延伸产业（包括建筑建设、酒店、绿化园林等业务），还涉足能源、汽车、金融等其他产业。
（二）绿地集团的股权结构
截至本报告书签署日，绿地集团的股权结构如下：
■
（三）绿地集团的资产评估情况
截至评估基准日2013年12月31日，绿地集团经瑞华会计师审核的模拟母公司报表资产总额17,712,357.74万元，负债总额15,667,861.24万元，所有者权益2,044,496.50万元，经瑞华会计师审核的模拟合并报表资产总额37,706,081.38万元，负债总额32,095,045.46万元，归属母公司所有者权益4,207,677.45万元。
采用资产基础法评估的绿地集团评估基准日资产总额22,343,513.00万元，负债总额15,670,308.00万元，净资产6,673,205.00万元，相对模拟母公司报表所有者权益增值率为226.40%，相对模拟合并报表归属母公司所有者权益增值率为58.60%。
采用收益法评估的绿地集团全部股东权益的价值为6,683,422.00万元，相对模拟母公司报表所有者权益增值率为226.90%，相对模拟合并报表归属母公司所有者权益增值率为58.84%。拟置入资产按照收益法的评估值比成本法高出10,217.00万元，差异率为0.15%，差异不大。
本次评估最终采用资产基础法的评估结果，即绿地集团100%的股东权益在评估基准日2013年12月31日的市场价值为6,673,205.00万元。
六、信息披露义务人所持股份的转让限制及承诺
上海格林兰承诺：因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。
除上述承诺外，信息披露义务人持有的金丰投资股份不存在其他权利限制情况。
七、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况
除《资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》、《补偿协议》的约定外, 本次权益变动无其他附加条件,不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排情况。
八、本次权益变动已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准
（一）上市公司的决策过程
2014年3月17日，金丰投资召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等议案，关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、何启菊对于涉及关联交易的议案回避了表决。
同日，金丰投资与交易对方上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》。
2014年6月13日，金丰投资召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<补偿协议>的议案》等相关议案。关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、何启菊对于涉及关联交易的议案回避了表决。
同日，金丰投资与上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力签署了《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《补偿协议》。
2014年6月30日，金丰投资2014年度第一次临时股东大会审议通过了由董事会提交的《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<补偿协议>的议案》、《关于<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。
（二）信息披露义务人及交易对方的决策过程
2014 年6月13日，上海格林兰合伙人会议作出决议,同意金丰投资与绿地集团股东进行资产置换及发行股份购买资产的方案。
本次交易方案已经绿地集团全部股东的内部权力机构审议通过。
（三）本次交易实施尚需履行的审批手续
1、本次重组尚需获住房及土地管理相关政府主管部门的批准或无异议。
2、本次重组尚需获得中国证监会的核准。
3、其他可能的批准程序。
第五节 资金来源
本次重大资产重组包括资产置换和发行股份购买资产两项内容：金丰投资拟以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。同时，金丰投资拟向绿地集团全体股东发行股份购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。
信息披露义务人本次收购没有涉及其它以资金支付股权转让价款和以资金认购新增股份的情况，不存在收购资金或其它对价直接或者间接来源于借贷的情况，不存在收购资金直接或者间接来源于金丰投资及其关联方的情况。
第六节 后续计划
一、未来12个月增减持上市公司股份的计划
信息披露义务人已经作出承诺，因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。截至本报告书出具之日，未来 12 个月内,信息披露义务人无减持上市公司股份的计划；信息披露义务人尚未制定在未来 12 个月内增持上市公司股份的计划。
二、本次权益变动完成后12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
金丰投资目前属于房地产类上市公司，其主要业务包括房地产流通服务、投资开发、金融服务和代建管理等。本次交易完成后，上市公司将拥有世界500强企业绿地集团100%股权，转型成为国内房地产行业领军企业，且同时具有房地产延伸行业及能源、汽车、金融等多元化业务作为辅助支撑，形成综合性大型产业集团。
在本次权益变动完成后12个月内，金丰投资仍将以房地产为主业，同时以能源、汽车、金融等多元化业务作为辅助支撑，形成综合性大型产业集团。
三、本次权益变动完成后对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，对现有的董事会及监事会成员进行改选，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员侯选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。信息披露义务人目前尚未确定拟向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员的人选。
四、对上市公司章程的修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法推动上市公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行全面修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
五、员工聘任调整计划
本次权益变动完成后，涉及拟置出资产职工安置问题采取“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关的上市公司母公司全部员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及金丰投资与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项在本次资产置换交割完成后均由资产承接方继受，相关员工由资产承接方负责进行安置，相关费用由资产承接方承担。
2014年5月30日，上市公司母公司召开全体职工大会，审议通过了《上海金丰投资股份有限公司重大资产重组员工安置方案》，尚需中国证监会核准本次重大资产重组事项后生效并实施。
六、上市公司分红政策的变化
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法推动上市公司根据公司实际情况，结合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定拟对《公司章程》中关于利润分配的内容进行完善，根据相关要求明确利润分配的原则、利润分配的形式及利润分配的条件和比例等因素。上市公司董事会承诺将于本次重大资产重组实施前完成金丰投资分红政策的修订，并递交股东大会审议。
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
上市公司将根据注入的资产的特点，对上市公司的业务和组织结构等进行相应的调整。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司控股股东为上海地产集团，实际控制人为上海市国资委。本次交易完成后，上海城投总公司、上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系，本次交易完成后，上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。
综上，本次交易不会损害上市公司的独立性，能够保证信息披露义务人与上市公司人员独立、资产完整、财务独立。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
本次交易前，上市公司涉及部分房地产开发业务，与控股股东上海地产集团旗下子公司存在部分同业竞争情况。
本次交易完成后，上海格林兰、上海地产集团（含中星集团持有的上市公司股份）、上海城投总公司持有上市公司的股权比例较为接近、且均不超过30%，没有任何一家股东能够独立对上市公司形成控制关系。上市公司第一大股东上海格林兰为由管理层和员工共同持股的合伙企业，其除了持有绿地集团股权外不从事其他经营性业务，不会与上市公司产生同业竞争；第二大股东上海地产集团（含中星集团）虽从事房地产业务，但其无法单独对绿地集团的董事会和经营层形成控制，不具有控股地位，从而也就不存在不当侵占上市公司商业机会的可能性；第三大股东上海城投总公司主要开展环保、水务、路桥等业务，也涉及部分房地产业务，但其同样无法单独对绿地集团的董事会和经营层形成控制，不具有控股地位，从而也就不存在不当侵占上市公司商业机会的可能性。
根据《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，作为交易完成后上市公司第一大股东上海格林兰已承诺，确认本次重大资产重组完成后，上海格林兰及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业将来不从事任何对金丰投资及其子公司房地产开发、能源核心主营业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。如金丰投资因上海格林兰及相关企业违反前述承诺而遭受或产生的任何损失或开支，上海格林兰将对金丰投资予以现金补偿。
综上，重组后上市公司的股权结构和法人治理结构，决定了任何单一股东都无不当侵占上市公司商业机会的可能性，且交易完成后的上市公司第一大股东已出具避免同业竞争的承诺。因此，本次交易有助于消除上市公司与主要股东之间的同业竞争。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动完成后,信息披露义务人承诺与上市公司之间如发生关联交易,将严格按照有关法律、法规做出明确约定,并依照有关信息披露要求充分披露,其关联交易价格也将严格按照公允原则确定,以保证上市公司的利益及其投资者权益不受侵害。具体情况如下：
（一）对关联交易的相关规定
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立健全规范关联交易的规章制度，已在《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规章制度中对关联交易决策权力与程序作出了规定，相关制度对关联股东或利益冲突的董事在关联交易事项中的回避表决作出了规定。同时，上司公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
（二）关于规范关联交易的承诺
信息披露义务人已作出承诺，确认本次重大资产重组完成后及该公司作为金丰投资股东期间，就该公司及其控制的其他企业与金丰投资及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，该公司及其控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；该公司及其控制的其他企业将不通过与金丰投资及其子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使金丰投资及其控股子公司承担任何不正当的义务。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与金丰投资及其关联方存在的资产交易情况
本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人与金丰投资没有进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于金丰投资最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与金丰投资董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人与金丰投资董事、监事、高级管理人员未发生金额超过人民币5万元的交易。
三、对拟更换的金丰投资董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的金丰投资董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对金丰投资其他有重大影响的合同、默契或者安排
本报告书签署之日前二十四个月内，除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，信息披露义务人在最近6个月内，未有持有或通过证券交易系统买卖金丰投资股票的行为。
上海格林兰的执行事务合伙人格林兰投资的股东之一许敬的配偶刘淑云存在买卖金丰投资股票的情形，具体情况如下：
■
上海格林兰的执行事务合伙人格林兰投资的股东之一石文红的家属郑金花存在买卖金丰投资股票的情形，具体情况如下：
■
刘淑云及郑金花已分别出具《确认函》，确认其进行相关股票交易时未利用与本次重大资产重组有关的任何内幕信息。
第十节 信息披露义务人财务资料
一、信息披露义务人最近三年财务报告的审计情况说明
截至本报告书签署日，上海格林兰成立至今未满一个完整会计年度。
截至本报告书签署日，上海格林兰的执行事务合伙人格林兰投资成立至今未满一个完整会计年度。
第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海格林兰投资企业（有限合伙）
法定代表人（或授权代表）：张玉良
2014年6月30日
二、信息披露义务人财务顾问声明
本人（及本人所代表的机构）已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任
法定代表人（或授权代表）：姚文平
财务顾问主办人：赵麟 胡文杰
德邦证券有限责任公司
2014年6月30日
第十二节 备查文件
一、备查文件
信息披露义务人的营业执照及税务登记证；
信息披露执行事务合伙人的营业执照及委派代表的身份证明文件；
财务顾问核查意见；
本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
（一）查阅时间
工作日上午 9:00～12:00；下午 13:00～17:00。
（二）查阅地点
■
附表
详式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（盖章）：上海格林兰投资企业（有限合伙）
法定代表人（或授权代表）：张玉良
2014年6月30日
上海金丰投资股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称: 上海金丰投资股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：金丰投资
股票代码：600606
信息披露义务人：深圳市平安创新资本投资有限公司
住所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
通讯地址：深圳市福田区福华路星河发展中心大厦13楼
联系电话：021-3863 7039
股份变动性质：增加
签署日期：2014年6月30日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《第15号准则》）及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海金丰投资股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金丰投资中拥有权益的股份。
4、本次权益变动信息披露义务人取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准等程序。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：深圳市平安创新资本投资有限公司
注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
通讯地址：深圳市福田区福华路星河发展中心大厦13楼
法定代表人：童恺
注册资本：400,000万元
股 东：平安信托有限责任公司，持股100%
营业执照号：440301103342926
税务登记号：440300192210239
经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）
二、信息披露义务人股权及控制情况
1、本次收购前，信息披露义务人股权结构图如下：
■
2、本次收购后，信息披露义务人股权结构图如下：
■
三、信息披露义务人董事及主要负责人情况
信息披露义务人目前的主要负责人情况如下表所示：
■
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
至2013年12月31日，平安创新资本存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
■
第三节 本次权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
通过本次交易,金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。
本次交易完成后，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系。本次交易完成后，上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。
通过本次交易，上市公司将拥有世界500强企业绿地集团100%股权，转型成为国内房地产行业领军企业，且同时具有房地产延伸行业及能源、汽车、金融等多元化业务作为辅助支撑，形成综合性大型产业集团。
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模，大大提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。另一方面，整体上市后，绿地集团可借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来丰厚回报。
二、未来股份增减持计划
截止本报告书签署日，除拟通过此次发行股份购买资产方式持有金丰投资的股份外，信息披露义务人暂时没有计划在未来12个月内继续增持金丰投资的股份或处置已拥有的股份。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有金丰投资权益变动的情况
本次权益变动前，信息披露义务人没有持有金丰投资股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有金丰投资1,206,037,043股，占总股本的9.91%。
二、 本次权益变动的主要情况
（一）交易方案概况
本次重大资产重组方案由资产置换和发行股份购买资产两部分组成：
1、资产置换
金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。
根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至2013年12月31日，上市公司归属于母公司股东权益账面值为218,742.22万元，评估值为221,321.91万元，增值2,579.69万元，增值率为1.18%。
本次拟置出资产参照资产基础法的评估值221,321.91万元，考虑到评估基准日后上市公司拟实施分红2,125.11万元，本次拟置出资产的交易价格为219,196.80万元。
2、发行股份购买资产
金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。
根据东洲评估出具的《拟置入资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至2013年12月31日，本次拟置入资产股东全部权益价值评估值为6,673,205.00万元，较拟置入资产模拟财务报表归属于母公司股东权益账面值4,207,677.00万元的增值额为2,465,528.00万元，增值率为58.60%。
经协商，交易各方确定拟置入资产的交易价格为6,673,205.00万元。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为5.64元/股，考虑到上市公司2012年度利润分配情况、以及上市公司拟实施2013年度利润分配方案（已经金丰投资2013年度股东大会审议通过），本次交易的发行价格为5.54元/股。
根据拟注入资产、拟置出资产的评估值及发行价格计算，本次发行股份总量为11,649,834,296股，其中向上海地产集团发行2,012,394,199股，向中星集团发行927,812,451股，向上海城投总公司发行2,500,837,581股，向上海格林兰发行3,503,741,870股，向天宸股份发行278,343,754股，向平安创新资本发行1,206,037,043股，向鼎晖嘉熙发行517,205,241股，向宁波汇盛聚智发行465,112,627股，向珠海普罗发行122,071,374股，向国投协力发行116,278,156股。
根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及非公开发行股份购买资产，因此须提交中国证监会并购重组委审核。
（二）非现金资产（绿地集团）基本情况
1、绿地集团的基本情况
中文名称：绿地控股集团有限公司
英文名称：Greenland Holding Group
企业性质：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：张玉良
注册资本：12,949,010,280元
营业执照注册号：310000000010345
税务登记证号码：310105132206289
注册地址：上海市江苏路502号7楼
办公住所：上海市打浦路700号
邮政编码：200023
联系电话：021-53188666
传真：021-53188660
网址：www.ldjt.com.cn
经营范围：实业投资，绿化，仓储，房地产，出租汽车，日用百货，纺织品，物业管理，化工产品（除危险品），建材，五金交电，建筑施工。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2、绿地集团的资产评估情况
截至评估基准日2013年12月31日，绿地集团经瑞华会计师审核的模拟母公司报表资产总额17,712,357.74万元，负债总额15,667,861.24万元，所有者权益2,044,496.50万元，经瑞华会计师审核的模拟合并报表资产总额37,706,081.38万元，负债总额32,095,045.46万元，归属母公司所有者权益4,207,677.45万元。
采用资产基础法评估的绿地集团评估基准日资产总额22,343,513.0万元，负债总额15,670,308.0万元，净资产6,673,205.00万元，相对模拟母公司报表所有者权益增值率为226.40%，相对模拟合并报表归属母公司所有者权益增值率为58.60%。
采用收益法评估的绿地集团全部股东权益的价值为6,683,422.0万元，相对模拟母公司报表所有者权益增值率为226.90%，相对模拟合并报表归属母公司所有者权益增值率为58.84%。拟置入资产按照收益法的评估值比成本法高出10,217.0万元，差异率为0.15%，差异不大。
本次评估最终采用资产基础法的评估结果，即绿地集团100%的股东权益在评估基准日2013年12月31日的市场价值为6,673,205.00万元。
3、绿地集团的财务数据
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2014]31100060 号审计报告，绿地集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
■
三、已履行及尚未履行的批准程序
（一）上市公司的决策过程
2014年3月17日，公司召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等议案，关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、何启菊对于涉及关联交易的议案回避了表决。
同日，金丰投资与交易对方上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》。
2014年6月13日，金丰投资召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<补偿协议>的议案》等相关议案。关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、何启菊对于涉及关联交易的议案回避了表决。
同日，金丰投资与上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力签署了《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《补偿协议》。
2014年6月30日，金丰投资2014年度第一次临时股东大会审议通过了由董事会提交的《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<补偿协议>的议案》、《关于<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。
（二）本次交易实施尚需履行的审批手续
1、本次重组尚需获住房及土地管理相关政府主管部门的批准或无异议。
2、本次重组尚需获得中国证监会的核准。
3、其他可能的批准程序。
四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期内不存在与上市公司之间的重大交易情况，亦无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
五、信息披露义务人通过本次交易取得的股份的权利限制情况
信息披露义务人承诺：因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让；如因本次发行获得金丰投资股份时，其对用于认购股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为绿地集团股东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。
除上述承诺外，信息披露义务人持有的金丰投资股份不存在其他权利限制情况。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
根据《深圳市平安创新资本投资有限公司关于买卖上海金丰投资股份有限公司股票情况的自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在本次收购事实发生前6个月内，信息披露义务人不存在买卖金丰投资股票的行为。
信息披露义务人的主要负责人以及其直系亲属在本次收购事实发生日前6个月内不存在买卖金丰投资股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、截止本报告书签署日，信息披露义务人无需要披露的其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳市平安创新资本投资有限公司
法定代表人（签字）：童恺
日期：2014年6月30日
第七节 备查文件
一、备查文件
信息披露义务人的营业执照及税务登记证；
信息披露义务人的董事及其主要负责人的身份证明文件；
本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
名称：上海金丰投资股份有限公司
查阅地址：上海市浦东新区雪野路928号11楼
联系人：包永镭、李雪琳
联系电话：021-20770666
指定信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》
指定信息披露网站：www.sse.com.cn
信息披露义务人：深圳市平安创新资本投资有限公司
法定代表人（签字）：童恺
签署日期：2014年6月30日
附表
简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：深圳市平安创新资本投资有限公司
法定代表人（签字）：童恺
签署日期：2014年6月30日
| 姓名 | 身份 | 变更日期 | 买卖方向 | 数量（股） |
| 刘淑云 | 绿地集团执行副总裁许敬的配偶 | 2013.4.22 | 买入 | 10,000 |
| 2013.5.14 | 卖出 | 5,000 |
| 2013.5.15 | 卖出 | 5,000 |
| 姓名 | 身份 | 变更日期 | 买卖方向 | 数量（股） |
| 郑金花 | 绿地集团副总裁石文红的家属 | 2014.3.27 | 买入 | 500 |
| 2014.3.28 | 买入 | 1,000 |
| 2014.4.8 | 买入 | 1,000 |
| 2014.4.10 | 买入 | 1,000 |
| 卖出 | 1,000 |
| 2014.4.17 | 买入 | 1,500 |
| 卖出 | 1,000 |
| 2014.5.5 | 买入 | 500 |
| 名称： | 上海金丰投资股份有限公司 |
| 查阅地址： | 上海市浦东新区雪野路928号11楼 |
| 联系人： | 包永镭、李雪琳 |
| 联系电话： | 021-20770666 |
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 上海金丰投资股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 金丰投资 | 股票代码 | 600606 |
| 信息披露义务人名称 | 上海格林兰投资企业（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 上海市青浦区北青公路9138号1幢3层K区353室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加■
不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是■ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否■ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否■
回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否■
回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □
其他 □（请注明） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0股
持股比例：0% |
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量：3,503,741,870股
变动比例：28.79% |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ 否■ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□ 否■ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否■ |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否■ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□ 否■ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是■ 否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是■ 否□ |
| 是否披露后续计划 | 是■ 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是■ 否□ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是■ 否□ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否■ |
| 本报告书 | 指 | 上海金丰投资股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 上市公司、金丰投资 | 指 | 上海金丰投资股份有限公司，股票代码：600606 |
| 本公司、信息披露义务人、平安创新资本 | 指 | 指深圳市平安创新资本投资有限公司 |
| 绿地集团 | 指 | 绿地控股集团有限公司 |
| 上海地产集团 | 指 | 上海地产（集团）有限公司 |
| 中星集团 | 指 | 上海中星（集团）有限公司 |
| 上海城投总公司 | 指 | 上海市城市建设投资开发总公司 |
| 绿地集团职工持股会、职工持股会 | 指 | 上海绿地（集团）有限公司职工持股会 |
| 上海格林兰 | 指 | 上海格林兰投资企业（有限合伙），系为吸收合并上海绿地（集团）有限公司职工持股会而设立的有限合伙企业。2014年5月26日，上海格林兰投资企业（有限合伙）已通过吸收合并上海绿地（集团）有限公司职工持股会的方式成为绿地控股集团有限公司股东，成为本次交易的交易对方 |
| 天宸股份 | 指 | 上海市天宸股份有限公司 |
| 鼎晖嘉熙 | 指 | 上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波汇盛聚智 | 指 | 宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙） |
| 珠海普罗 | 指 | 珠海普罗股权投资基金（有限合伙） |
| 国投协力 | 指 | 上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 格林兰投资 | 指 | 上海格林兰投资管理有限公司，系上海格林兰投资企业（有限合伙）的普通合伙人（GP） |
| 交易对方、发行对象 | 指 | 绿地控股集团有限公司全体股东，即上海地产（集团）有限公司、上海中星（集团）有限公司、上海市城市建设投资开发总公司、上海格林兰投资企业（有限合伙）、上海市天宸股份有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）、珠海普罗股权投资基金（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 本次资产置换及发行股份购买资产、本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 上海金丰投资股份有限公司以全部资产及负债与上海地产（集团）有限公司持有的绿地控股集团有限公司等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产（集团）有限公司或其指定的第三方主体承接；上海金丰投资股份有限公司向绿地控股集团有限公司全体股东发行股份购买其持有的绿地控股集团有限公司股权，其中向上海地产（集团）有限公司购买的股权为其所持绿地控股集团有限公司股权在资产置换后的剩余部分 |
| 本次权益变动 | 指 | 上海金丰投资股份有限公司向绿地控股集团有限公司全体股东发行股份购买其持有的绿地控股集团有限公司股权。 |
| 资产置换 | 指 | 上海金丰投资股份有限公司以全部资产及负债与上海地产（集团）有限公司持有的绿地控股集团有限公司等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产（集团）有限公司或其指定的第三方主体承接 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 上海金丰投资股份有限公司向绿地控股集团有限公司全体股东发行股份购买其持有的绿地控股集团有限公司股权，其中向上海地产（集团）有限公司购买的股权为其所持绿地控股集团有限公司股权在资产置换后的剩余部分 |
| 拟注入资产、拟置入资产 | 指 | 绿地控股集团有限公司100%股权 |
| 拟置出资产 | 指 | 上海金丰投资股份有限公司的全部资产及负债，其账面价值为上海金丰投资股份有限公司的全部资产扣除全部负债后的净资产值 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 拟注入资产与拟置出资产的合称 |
| 资产承接方 | 指 | 指拟置出资产的承接方，为上海地产（集团）有限公司或其指定的第三方主体 |
| 《资产置换及发行股份购买资产协议》 | 指 | 《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《补充协议》 | 指 | 《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《补偿协议》 | 指 | 《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公司全体股东之补偿协议》 |
| 审计、评估基准日、交易基准日 | 指 | 2013年12月31日 |
| 损益归属期 | 指 | 自评估基准日起至交易交割日止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日起至上市公司与绿地集团全体股东另行协商确定的标的资产交割审计基准日止的期间 |
| 期间损益 | 指 | 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 瑞华、瑞华会计师 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 东洲、东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 拟置入资产模拟财务报表 | 指 | 绿地控股集团有限公司编制的并经瑞华确认的绿地控股集团有限公司的模拟母公司资产负债表、模拟合并资产负债表，用以模拟假设2013年12月31日绿地控股集团有限公司已经完成战略投资者的引进（股权融资约117.28亿元）以及现金分红（分红额约25.89亿元）相关事宜的资产负债表情况 |
| 《拟置入资产评估报告》 | 指 | 东洲出具的“沪东洲资评报字[2014]第0306139号”《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的绿地控股集团有限公司股东全部权益价值评估报告》 |
| 《拟置出资产评估报告》 | 指 | 东洲出具的“沪东洲资评报字[2014]第0354183 号”《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的置出资产上海金丰投资股份有限公司全部资产和负债价值评估报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 姓名 | 性别 | 在公司职务 | 国籍 | 长期居住 | 是否取得境外居住权 |
| 童恺 | 男 | 执行董事 | 中国（香港） | 上海 | 否 |
| 陈克祥 | 男 | 总经理 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 张华英 | 女 | 监事 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 股票代码 | 股票名称 | 股数 | 总股本 | 占总股本比例 |
| 000656 | 金科股份 | 68,653,114 | 1,158,540,051 | 5.93% |
| 600803 | 威远生化 | 63,752,277 | 985,785,043 | 6.47% |
| 000669 | 金鸿能源 | 31,887,708 | 269,027,887 | 11.85% |
| 600077 | 宋都股份 | 136,083,744 | 1,090,964,432 | 12.47% |
| 600315 | 上海家化 | 180,090,282 | 672,443,211 | 26.78% |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 36,767,814.18 | 23,874,217.36 | 18,769,121.35 |
| 负债总额 | 32,070,682.05 | 20,740,789.72 | 16,253,629.09 |
| 所有者权益 | 4,697,132.13 | 3,133,427.64 | 2,515,492.26 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 3,293,773.65 | 2,515,663.94 | 1,857,516.22 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 25,218,185.62 | 19,856,151.23 | 14,786,410.11 |
| 利润总额 | 1,203,492.64 | 985,902.77 | 859,227.81 |
| 净利润 | 831,066.98 | 672,670.62 | 622,202.72 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 818,511.34 | 687,642.92 | 561,669.46 |
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 上海金丰投资股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 金丰投资 | 股票代码 | 600606 |
| 信息披露义务人名称 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√
不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 平安创新资本持股数量:0股
持股比例:0% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 平安创新资本持股数量:1,206,037,043股
持股比例: 9.91% |
| 截止签署日，信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否√ |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否√ |
| 涉及上市公司控股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 |
| 控股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题、 | 是 □ 否□ |
| 控股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否□ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是√ 否□
本次权益变动已经上市公司董事会、股东大会审议通过，尚需取得中国证监会核准。 |
| 是否已得到批准 | 是□ 否√ |
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