证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2014－057
深圳市实益达科技股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2014年6月27日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于2014年7月3日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室以现场表决方式召开。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外股权投资的议案》
根据公司发展战略规划，为抓住当下LED产业发展的历史机遇，合理布局公司在LED照明产业的业务格局，公司需要在自身式发展的同时，积极寻找在LED照明细分领域与公司具有业务互补以及代表LED照明未来发展趋势的优质企业，通过对此等细分领域的优质企业进行产业并购或投资合作等方式，增强公司的复合竞争力，从而实现公司LED照明业务的稳步、快速、跨越式发展，为此公司经过审慎考虑，拟将 “无锡LED室内商业照明生产建设项目”的募集资金用途变更为围绕LED照明主业开展产业并购及投资，并拟先行使用1000万元用于投资厦门萤火虫节能服务有限公司（以下简称“萤火虫节能”），同时使用510万元与萤火虫节能共同投资设立控股子公司，剩余资金待未来确定具体标的公司后再行投资使用。公司承诺不会将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
并提请股东大会授权董事会全权办理与此项议案相关的一切事务，包括但不限于：签署本次投资设立的相关文件；负责本次投资设立的具体工作及办理相关的申请程序及其他手续等。授权有效期为一年，自股东大会通过之日起计算。
公司独立董事、监事会、保荐机构均对本议案发表了明确意见，同意公司变更募集资金用途及使用募集资金对外投资，并同意提交股东大会审议。
《关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外股权投资的公告》刊登于2014年7月4日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号为：2014-059。
表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，相关协议尚待股东大会审议通过后才生效。
2、审议通过《关于使用募集资金与关联方合资设立子公司的议案》
该议案在提交董事会审议之前已经取得独立董事事前认可，独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，同意将上述关联交易事项提交给董事会审议。
根据公司发展战略规划，为践行做大、做强公司LED照明业务的远景规划，公司需要通过自身式发展、外延式发展等多种产业模式，实现公司LED照明业务的稳步、快速和跨越式发展。鉴于公司拟投资厦门萤火虫，为充分利用各自在品牌、渠道、客户、技术等方面的优势资源，提高双方的LED流通类产品方面的市场竞争力，公司拟与萤火虫节能共同设立子公司，新设公司将采取联合品牌策略，未来将主要负责以零售、批发、电子商务等形式全权销售实益达、萤火虫品牌的国内流通类LED照明产品。公司投资设立子公司的资金来源于变更用途的部分募集资金。并提请股东大会授权董事会全权办理与此项议案相关的一切事务，包括但不限于：签署本次投资设立的相关文件；负责本次投资设立的具体工作及办理相关的申请程序及其他手续等。授权有效期为一年，自股东大会通过之日起计算。
因本议案涉及与关联方共同投资，为了维护中小股东的知情权和表决权，该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事、监事会、保荐机构均对本议案发表了明确意见，同意公司与关联方对外投资设立子公司，并同意提交股东大会审议。
《关于使用募集资金与关联方合资设立子公司的公告》刊登于2014年7月4日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号为：2014-060。
关联董事刘爱民先生回避表决。
表决结果：以六票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，相关协议尚待股东大会审议通过后才生效。
3、审议通过《关于召开2014年度第三次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2014年7月21日召开2014年度第三次临时股东大会。
《关于召开2014年度第三次临时股东大会的通知》刊登于2014年7月4日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2014-061。
表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
三、备查文件
公司第四届董事会第二次会议决议。
深圳市实益达科技股份有限公司董事会
2014年7月4日
证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2014-058
深圳市实益达科技股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2014年6月27日以书面、电子邮件方式发出，会议于2014年7月3日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，所有监事均亲自参加现场会议并表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外股权投资的议案》
监事会经审核认为，公司此次变更部分募集资金用途用于围绕LED照明主业开展产业并购及投资，其中拟先行使用1000万元用于投资厦门萤火虫节能服务有限公司（以下简称“萤火虫节能”），同时使用510万元与萤火虫节能共同投资设立控股子公司，剩余资金待未来确定具体标的公司后再行投资使用，此将不仅有利于提高募集资金的使用效率，也有利于进一步完善公司在LED产业的布局，符合公司及全体股东的利益。
因此，同意公司此次变更部分募集资金用途并使用募集资金对外股权投资，并同意公司提交股东大会审议。
表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
2、审议通过《关于使用募集资金与关联方合资设立子公司的议案》
监事会经审核认为，本次关联交易是根据公司战略规划的需要，为抓住当下LED产业发展的历史机遇，合理布局公司在LED照明产业的业务格局而做出的投资决策。本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定，此次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有损害公司、非关联股东及中小股东利益的行为，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于关联交易的有关规定，同意本次与关联方共同投资设立控股子公司的安排，并同意提交股东大会审议。
表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
三、备查文件
公司第四届监事会第二次会议决议。
深圳市实益达科技股份有限公司监事会
2014年7月4日
证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2014－059
深圳市实益达科技股份有限公司
关于变更部分募集资金用途暨使用
募集资金对外股权投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、原募集资金投资项目：无锡LED室内商业照明生产建设项目
2、变更后的募集资金投资项目：围绕LED照明主业开展产业并购及投资，公司拟先行使用1000万元用于投资厦门萤火虫节能服务有限公司（以下简称“萤火虫节能”），同时使用510万元与萤火虫节能共同投资设立控股子公司，剩余资金待未来确定具体标的公司后再行投资使用。公司承诺不会将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、改变募集资金投向的金额：10,000.00万元及其利息收入。
4、使用募集资金对外投资所签署的相关协议待公司股东大会审议通过后才生效。
5、若公司顺利完成投资，未来仍存在标的公司受多种因素影响而业绩不达预期的风险、团队整合和协同效应不达预期的风险以及退出的风险。
深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“实益达”）根据发展战略规划，为抓住当下LED产业发展的历史机遇，合理布局公司在LED照明产业的业务格局，公司将在自身式发展的同时，积极寻找在LED照明细分领域与公司具有业务互补以及代表LED照明未来发展趋势的优质企业，通过对此等细分领域的优质企业进行产业并购或投资合作等方式，增强公司的复合竞争力，从而实现公司LED照明业务的稳步、快速、跨越式发展，为此公司经过审慎考虑，拟将 “无锡LED室内商业照明生产建设项目”的募集资金用途变更为围绕LED照明主业开展产业并购及投资，并拟先行使用1000万元用于投资萤火虫节能，同时使用510万元与萤火虫节能共同投资设立控股子公司，剩余资金待未来确定具体标的公司后再行投资使用。基本情况如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]160号）核准，公司向特定投资者非公开发行3,700.00万股人民币普通股，并于2013年8月20日在深圳证券交易所上市。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验（大华验字[2013]000228号），本次发行共计募集货币资金人民币147,630,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币7,967,931.72元，公司实际募集资金净额为人民币139,662,068.28元，其中计入“股本”人民币37,000,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币102,662,068.28元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
（二）募集资金调整和变更情况
公司召开第三届董事会第十九次会议、2013年度第四次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金分配方案的议案》、《关于公司部分募集资金投资项目实施主体变更及使用部分募集资金对外投资设立全资子公司的议案》和《关于终止实施募投项目深圳手机控制板生产线技术改造项目的议案》， 2014年4月4日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对无锡实益达照明增资的议案》。根据前述决议事项，公司非公开发行募集资金投资项目调整及变更情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投入额（万元） | 实施主体 | 备注 |
| 调整前募集资金拟投入金额 | 调整后募集资金拟投入金额 | 原实施主体 | 变更后的
实施主体 |
| 1 | 无锡LED室内商业照明生产建设项目 | 26,478.20 | 10,000.00 | 无锡实益达电子有限公司 | 未变更 | 注1 |
| 2 | 无锡LED照明研发中心建设项目 | 5,064.90 | 1,966.21 | 无锡实益达电子有限公司 | 无锡实益达照明科技有限公司 | 注2 |
| 3 | 无锡LED照明营销网络体系建设项目 | 4,565.30 | 2,000.00 | 无锡实益达电子有限公司 | 无锡实益达照明科技有限公司 | 注3 |
| 4 | 深圳手机控制板生产线技术改造项目 | 4,634.60 | 0 | - | - | 终止实施 |
| 合 计 | 40,743.00 | 13,966.21 | | | |
注1：公司已完成注资，2014年1月8日公司和无锡实益达电子有限公司（以下简称“无锡实益达电子”）与银行、保荐机构重新签署了募集资金三方监管协议。
注2、注3：公司已分别使用“无锡LED照明研发中心建设项目”的400万、“无锡LED照明营销网络体系建设项目”的2000万元及利息收入与无锡实益达电子共同投资设立无锡实益达照明科技有限公司（以下简称“无锡实益达照明”），并已完成注资，2014年6月10日公司和无锡实益达照明与银行、保荐机构重新签署了募集资金三方监管协议。
（三）募集资金使用情况
截止目前，公司尚未使用“无锡LED室内商业照明生产建设项目”的募集资金。
（四）拟变更募集资金用途的基本情况
自2013年以来，在国家产业政策引导、LED照明技术本身不断成熟的背景之下，LED照明行业呈现快速发展的趋势，LED照明产品逐步渗透公共照明、家居照明等应用市场领域，而LED照明业务作为公司重点培育的价值增长点，为快速抢占行业发展先机，同时为提高募集资金的使用效率，公司拟将尚未使用的“无锡LED室内商业照明生产建设项目”的10,000万元募集资金用于围绕LED照明主业开展产业并购及投资，重点用于投资在LED照明细分市场领域与公司具有业务互补以及代表LED照明未来发展趋势的优质企业。经过慎重考察，公司拟先行使用1000万元用于投资萤火虫节能，同时使用510万元与萤火虫节能共同投资设立控股子公司，剩余资金待未来确定具体标的公司后再行投资使用，公司将严格按照相关法律法规的规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
公司本次拟变更募集用途的金额占非公开发行募集资金净额的71.60%。公司本次投资萤火虫节能不构成关联交易，因本公司董事、高管拟在萤火虫节能担任董事，故与萤火虫节能共同投资设立控股子公司构成关联交易，关于本次关联交易事项的详细情况详见公司于2014年7月4日在证券时报 、中国证券报和巨潮资讯网上刊载的《关于使用募集资金与关联方合资设立子公司的公告》（公告编号 ：2014-060）。公司本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司承诺变更后的募集资金将围绕LED照明主业开展产业并购及投资，并存放于募集资金专项账户，实施专款专用，公司承诺不会将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（五）本次募集资金用途变更及对外投资的决策程序
公司于2014年7月3日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外股权投资的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确同意的意见。
根据《公司章程》等规定，本次部分募集资金用途变更暨使用募集资金对外股权投资及关联交易尚需提交股东大会表决，待股东大会审议通过后才生效。
公司本次投资待股东大会审议通过后，尚需在厦门市工商行政管理部门办理相关备案登记手续。
二、本次变更募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原募投项目之“无锡LED室内商业照明生产建设项目”由无锡实益达电子负责实施，项目投资总额为29,628.20万元，本项目资金主要计划用于无锡实益达电子在新地块建设生产车间所需投入的建筑工程费用，以及购置生产设备和其他固定资产拟投入的费用。
截止目前，公司尚未使用募集资金投入本项目。
（二）变更募集资金投资项目的原因
1、外延式增长将成为公司LED照明主业跨越式发展的重要途径
LED照明应用行业呈现快速发展势头，LED产品在户外照明、室内商业照明和家居照明等市场领域得到广泛普及，行业发展机遇前所未有。公司自2010年开始转型进入LED照明行业以来，主要着力于LED室内商业照明这一细分市场领域，并主要以线下经销商渠道为主要的营销模式。为抓住行业发展的机遇，实现公司做大、做强LED照明业务的远景规划，公司在靠自身式发展的同时，迫切需要寻找在LED照明细分市场领域与公司具有业务互补以及代表LED照明未来发展趋势的优质企业，通过产业并购等方式，借助实业经营和资本运营的协同效应，逐步完善公司LED照明多元化业务格局，提高公司LED照明业务的核心竞争力。
2、公司LED现有产能可以满足经营所需
由于公司现有产能可以满足经营之需，加之公司传统EMS业务大幅萎缩导致部分闲置设备可直接转用于LED照明业务，为合理、有效利用各项资源，公司将暂缓“无锡LED室内商业照明生产建设项目”的实施，未来如需要重新启动，资金将由公司自筹解决。
三、新项目的情况说明
（一）投资的基本情况
公司拟将尚未使用的“无锡LED室内商业照明生产建设项目”的10,000万元募集资金及其利息收入，用于围绕LED照明主业开展产业并购及投资，主要投资于在LED照明细分市场领域与公司具有业务互补以及代表LED照明未来发展趋势的优质企业。
其中，公司拟先行使用1,000万元用于投资萤火虫节能，同时使用510万元与萤火虫节能共同投资设立控股子公司，剩余资金待未来确定具体标的公司后再行投资使用。因公司已将“无锡LED室内商业照明生产建设项目”的10,000万元募集资金注资至无锡实益达电子，本次投资将由无锡实益达电子与交易对方签署相关协议，无锡实益达电子已分别于2014年7月3日与东林电子、萤火虫节能签署了相关的投资、合资协议。
以下详细介绍投资萤火虫节能的相关事项，关于与萤火虫节能合资设立子公司事项详见公司另行发布的公告《关于使用募集资金与关联方合资设立子公司的公告》（公告编号 ：2014-060）。
（二）交易对方的基本情况
1、公司名称：厦门市东林电子有限公司（以下简称“东林电子”）
2、成立时间：1995年2月28日
3、注册地址：厦门市湖里区岐山北二路1000号
4、注册资本：5000.00万元
5、法定代表人：贾强
6、主要业务：开发、生产、销售高效电子节能灯及LED照明产品业务。
7、股权结构：其由两位自然人投资设立，其中贾强持有其53%的出资比例，何润林持有其47%的出资比例。
8、主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2013年度（经审计） | 2014年1-3月（未经审计） |
| 流动资产 | 352,722,366.65 | 337,430,557.58 |
| 非流动资产 | 113,544,149.13 | 112,512,980.34 |
| 资产总计 | 466,266,515.78 | 449,943,537.92 |
| 负债总额 | 323,073,121.74 | 304,742,661.67 |
| 净资产 | 143,193,394.04 | 145,200,876.25 |
| 营业收入 | 563,403,910.26 | 72,014,000.25 |
| 净利润 | 15,640,715.73 | 2,007,482.21 |
（三）交易标的的基本情况及定价依据
1、公司名称：厦门萤火虫节能服务有限公司
2、成立时间：2011年12月19日
3、注册地址：厦门市湖里区禾山街道枋湖东路705号之一389室
4、注册资本：本次投资前其注册资本为500.00万元；公司以增资形式完成对其投资后，其注册资本将增加至512.5万元。
5、法定代表人：贾强
6、经营范围：节能诊断、设计、改造、运营的服务；批发、零售（含网上销售）节能产品。
7、股权结构：公司本次投资前，萤火虫节能为东林电子100%控股子公司。公司完成本次投资后，公司以募集资金投资持有其2.4390%的出资比例，东林电子持有其97.5610%的出资比例。
8、主要财务状况：
单位：元
| 项目 | 2013年度（经审计） | 2014年1-3月（未经审计） |
| 流动资产 | 9,671,897.13 | 8,409,436.39 |
| 非流动资产 | 1,314.08 | 1,161.83 |
| 资产总计 | 9,673,211.21 | 8,410,598.22 |
| 负债总额 | 2,395,489.07 | 924,925.90 |
| 净资产 | 7,277,722.14 | 7,485,672.32 |
| 营业收入 | 2,314,659.86 | 1,971,319.69 |
| 净利润 | 1,737,078.8 | 207,950.18 |
9、本次投资的资金来源：募集资金
10、交易的定价依据：以萤火虫节能承诺的2014年度归属于母公司的税后净利润为基础并经交易各方协商确定，本次交易价格相当于萤火虫节能2014年承诺净利润的16倍，主要是基于标的公司发展前景良好，未来持续经营能力、盈利能力较好。
（四）协议签署情况
2014年7月3日，无锡实益达电子与东林电子、萤火虫节能签署了《厦门萤火虫节能服务有限公司增资协议》，协议主要内容如下：
1、交易对价及支付方式
无锡实益达电子向萤火虫节能投资1000万元，其中，12.50万元计入萤火虫节能的注册资本，其余987.50万元计入萤火虫节能的资本公积。投资后，无锡实益达持有萤火虫节能的12.50万元注册资本，占增资后萤火虫节能股权比例的2.4390%。
无锡实益达电子在出资的先决条件全部满足后五个工作日内支付投资款的50%，其余50%将在出资的先决条件全部满足后二十个工作日内支付。
其中，出资先决条件主要为：
（1）自协议签署日至协议交割完成日前，萤火虫节能没有出现重大的不利变化，事前已通报实益达并得到实益达书面同意的除外；
（2）本协议项下的所有陈述和保证在本协议签署日均为真实、准确、完整，不存在虚假记载和误导性陈述。
（3）萤火虫节能已按照相关法律、法规、公司章程等规定履行了向实益达发行新增注册资本所必需的程序、通过了相应的股东会决议或股东决定，取得了其履行本协议所必需的批准和授权。
（4）实益达已按照其章程或类似文件履行了认购新增注册资本所必需的内部决策程序。
2、各方主要承诺与保证
（1）萤火虫节能承诺其现有注册资本500万元已缴足；其拥有签订本协议的授权；本协议的签署和履行将不违反萤火虫节能公司章程、其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，也不违反任何法律规定及其他重大合同或协议；就与本次新增注册资本有关的，并需为实益达所了解和掌握的萤火虫节能信息和资料，已向实益达做出了充分的披露。
（2）本次增资款用于萤火虫节能的业务经营拓展，包括生产建设投资、研发、补充流动资金等与萤火虫节能主营业务相关的用途，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财、委托贷款等。
（3）自本协议签署之日起至本协议交割完成日，萤火虫节能没有在未经实益达同意的情况下擅自处置其超过人民币100万元的主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何超过人民币100万元以上的重大债务；东林电子未向任何第三方转让其所持有的部分或全部萤火虫节能股权或在其上设置质押（或抵押）等担保。
（4）东林电子及萤火虫节能承诺于2014年12月31日前将东林电子及其参、控股子公司名下的包括但不限于以下资产全部无偿赠与至萤火虫节能名下、将东林电子及其参、控股子公司名下的经销商、销售渠道、业务人员等无偿转移至萤火虫节能名下：
1）把“萤火虫”及相关的商标权无偿转让给萤火虫节能。
2）将东林电子及其参、控股子公司LED照明产品之销售团队，客户资源及渠道管理权力无偿转入萤火虫节能，使萤火虫节能成为LED的唯一销售窗口。
3）将东林电子及其参、控股子公司LED专利权、专利技术、工艺流程、研发团队无偿转入萤火虫节能。
（5）实益达承诺拥有签署本协议并履行本协议的权利能力和行为能力；全部认购价款来源合法，有权独立支配处分认购价款，不存在可能导致认购行为无效或被撤销的情形。实益达并承诺依约取得萤火虫节能股权后，将支持、配合并积极协助萤火虫节能开展申请在全国中小企业股份转让系统挂牌及首次公开发行股票并在境内上市的各项工作。
（6）如东林电子有转让萤火虫节能控股权意向，同等条件下，优先选择实益达作为收购方。
3、双方就业务合作的承诺
（1）萤火虫节能与实益达共同出资设立子公司
鉴于双方在LED照明业务领域存在协同效应达成一致，萤火虫节能与实益达共同出资设立子公司，注册资本1000万元，实益达出资510万元，萤火虫节能出资490万元，该子公司将全权负责“萤火虫”及“实益达”联合品牌的流通类LED照明产品在中国的销售（线上及线下），东林电子及萤火虫节能同意永久免费授权该子公司使用“萤火虫”品牌，实益达同意永久免费授权该子公司使用“实益达”品牌。
东林电子及萤火虫节能同意子公司的联合品牌授权给实益达用于国内线上业务，品牌授权使用费按照实益达联合品牌线上业务销售收入的0.5%收取。
（2）关于产品外购、渠道及产品定价方面合作的约定
双方在LED光源或灯具产品如有外购需求，同等条件下，优先选择对方供应；针对同等性能的产品，供应价格原则上不得高于对其他任何一家品牌厂商的供应价格。
由一方生产并由双方分别销售的产品，为避免恶性竞争，双方同意就产品的终端定价等内容友好协商解决。
（3）萤火虫节能保证其利用最新技术（包括但不限于FIFI系列产品所含有的及和其相关的技术，以及以前述技术为基础的升级技术和周边技术）生产的LED照明产品，不得销售或以其他方式供应给国内任何品牌厂商。
4、业绩承诺与补偿
（1）业绩承诺
萤火虫节能承诺2014年度、2015年度、2016年度的当年合并净利润（归属于母公司的税后净利润，不包括少数股东权益，且以扣除非经常性损益后孰低为准，并须经双方共同聘请的具有证券期货资格的会计师事务所审计，应在每个会计年度结束之日起3个月内完成审计确认，下同）应分别达到人民币2,500.00万元、人民币6,000.00万元、人民币12,000.00万元。
（2）业绩补偿
若萤火虫节能任何一期的业绩未达承诺指标，则公司可选择以下两种补偿方案之一：
方案一：将公司持有的全部萤火虫节能股权转让给东林电子，东林电子有义务接受转让，转让价格为投资成本加上年收益率15%的利息；
方案二：若萤火虫节能经审计的2014年度合并净利润未达到上述标准，不足部分由东林电子在公司2014年度审计报告出具之日起的30日内以现金方式补偿给公司，当期补偿金额=6.83*公司持股比例*（当年应达到的合并净利润-当年实际合并净利润）；若萤火虫节能2014年达到标准，但萤火虫节能经审计的2015、2016年度合并净利润未达到上述标准，不足部分由东林电子在萤火虫节能2015、2016年度审计报告出具之日起的30日内以现金方式补偿给萤火虫节能，当期补偿金额=当年应达到的合并净利润-当年实际合并净利润。
各方确认，按照上述公式计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
5、权利保障条款
本次增资入股后，萤火虫节能新增投资（不包括员工股权激励）的成本不得低于实益达本次增资；若萤火虫节能新增投资的成本低于本次增资，则东林电子应在萤火虫节能完成新投资方投资的工商变更登记之日起30日内以现金方式向实益达补偿投资价差，补偿金额为实益达因萤火虫节能价值减少而损失的权益价值（实益达在萤火虫节能的权益价值=萤火虫节能价值*实益达持有萤火虫节能的股权比例，实益达本次增资入股时萤火虫节能价值为人民币40,000万元）。
本次增资入股及股权转让完成后，萤火虫节能给予东林电子或其他新增股东的优先权利，实益达自动无偿享有。
6、竞业禁止
东林电子及其参股、控股公司不得以任何形式从事或变相从事与萤火虫节能相同、相近或有竞争关系的业务，除非获得实益达的书面豁免。
7、公司治理
（1）董事会：由7人组成，其中实益达占一个董事席位，由刘爱民担任；任期三年。
（2）萤火虫节能财务总监由实益达提名并委派。
（3）萤火虫节能就如下事项进行决策时，应经在其公司任职的实益达委派的董事通过后方可实施，且下属事项未经董事会审议通过的，不得直接提交至萤火虫节能股东会审议：
1）在十二个月内对外投资、收购、出售资产、委托理财达到或超过萤火虫节能最近一期经审计合并总资产25％以上的；
2）在十二个月内资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度达到或超过萤火虫节能最近一期经审计合并总资产25％以上的；
3）与关联方发生的交易（萤火虫节能获赠现金资产除外）金额在人民币100万元以上，或达到或超过萤火虫节能最近一期经审计合并净资产绝对值5％以上的关联交易；
4）任何关于商标、专利、计算机软件著作权等知识产权的购买、出售、租赁及其他处置事宜。
（五）投资的目的、对公司的影响和可能存在的风险
1、投资的目的
LED照明产业呈现快速发展的局面，为抓住市场发展机遇，实现公司做大、做强LED照明业务的远景规划，公司不仅需要靠自身式发展，也需要通过产业投资及并购等资本运营方式，快速占领市场发展的先机。本次投资萤火虫节能，主要源于以下几点考虑：
（1）公司与萤火虫节能存在产业互补
公司与萤火虫节能在LED照明产品、市场、客户、渠道等方面均存在较强的互补性，投资后，双方可以共享供应商资源，并开展产品外购合作等业务。
（2）萤火虫节能的核心竞争力
未来东林电子及其参、控股子公司名下相关的LED资产转入萤火虫节能后，以下资源将体现萤火虫节能的核心竞争力：
1）技术资源
拥有多项LED专利技术， 2014年推出的FIFI系列“导光导热一体化、免散热器新型LED”，具备以下优势：
a) 相比传统Led照明产品免去散热器，成本下降；
b) 采用新型的散热原理和结构，发光效率得以提升；
c) 光照角度得到大幅的提高，实现全周光照明；
d) 实现热电分离，降低Led芯片温度，提高系统使用寿命；
e) 发光体是介于SMD和COB之间的一种独特的支架方案，性价比较高；
f) 极大程度地简化Led照明产品的结构，可实现自动化量产；
g) 该技术可延伸用于球泡灯以外的所有LED光源产品的性价比改善。
2）品牌及渠道资源
在国内市场，“萤火虫 FIREFLY”先后被评为“中国驰名商标”、“中国照明行业十大知名品牌”、“福建省著名商标”、“厦门市著名商标”等荣誉称号，并以沃尔玛、麦德龙、好又多、家乐福、易初莲花、北京华联、华润等多家知名大型零售连锁商超系统为平台，进入超过2000家KA终端门店销售，公司同时开发传统渠道经销商及专卖加盟商达2000余家，自2002年进入国内市场以来，“萤火虫”稳居国内大型商超系统民族品牌第一名，并连续5年中标中国国家发改委“高效照明推广项目”。
（3）公司与萤火虫节能将强强联合，共同发展国内流通类LED照明市场
本次投资后公司将与萤火虫节能共同投资设立控股子公司（以下简称“新公司”），新公司的主要业务为以零售、批发、电子商务等形式全权销售公司及萤火虫节能的国内流通类LED照明产品，新公司将采取联合品牌策略，公司控股期间，公司永久免费授权新公司使用 “实益达”品牌，萤火虫节能永久免费授权新公司使用“萤火虫”品牌，双方同意将各自LED照明产品的现有国内销售渠道资源与新公司共享。
（4）公司将成为首位独家享有萤火虫节能最新技术应用产品的国内品牌厂商
萤火虫节能目前研发的“导光导热一体化、免散热器新型LED”已经开始陆续进入量产阶段，萤火虫节能承诺其利用最新技术生产的LED照明产品，将不得销售或以其他方式供应给除实益达之外的国内任何品牌厂商，因此，本次投资将使公司成为首位独家享有萤火虫节能最新技术应用产品的国内品牌厂商。
2、对公司的影响
公司此次投资萤火虫节能，除股权合作外，双方还将寻求在业务领域的全方位合作，不仅有利于完善公司在LED照明业务领域的布局，同时极大地带动了公司在国内LED照明流通领域的发展，将对公司产生积极影响。
本次投资不会影响公司于2014年4月26日在《2014年第一季度报告正文》中对2014年1-6月经营业绩预计。因本次投资仅持有萤火虫节能2.4390%的出资比例，对公司2014年的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
3、经济效应分析
根据协议，萤火虫节能承诺2014年度、2015年度、2016年度的当年合并净利润（归属于母公司的税后净利润，不包括少数股东权益，且以扣除非经常性损益后孰低为准，并须经双方共同聘请的具有证券期货资格的会计师事务所审计，应在每个会计年度结束之日起3个月内完成审计确认，下同）应分别达到人民币2,500.00万元、人民币6,000.00万元、人民币12,000.00万元。
特别提示：本次投资后，萤火虫节能并未纳入实益达的合并报表，因此在萤火虫节能不做利润分配或股权转让的前提下，萤火虫节能承诺的以上净利润指标对实益达的业绩不会产生任何影响，敬请投资者特别注意。
4、可能存在的风险
（1）萤火虫节能业绩不达预期的风险
萤火虫节能的盈利水平受以下诸多因素的影响，存在一定的不确定性，可能导致萤火虫节能的实际经营状况与预期存在差异：
1） 其他LED技术进步与创新的风险；
2） 行业发展周期的风险
3） 市场需求变化的风险；
4） 企业现有管理能力无法适应企业发展壮大的管理需求的风险；
5） 市场份额快速增长对现金需求的风险；
6） 大客户集中度的风险；
7） 上游原材料供货商变化的风险；
8） 自动化生产设备调试阶段量产良率不达标的风险；
9） 知识产权保护的风险
（2）业务协同效应不达预期的风险
公司本次仅参股萤火虫节能，不会介入萤火虫节能的实际经营，双方除股权合作之外的业务协同能否得到全面执行尚存在一定的不确定性。
（3）团队整合风险
公司与萤火虫节能成立合资子公司后，将迎来双方在国内流通类LED照明业务人员、渠道等的整合，由于双方文化等方面的差异，可能会存在团队整合效果不达预期的风险。
（4）公司未来退出风险
公司本次投资计划通过萤火虫节能IPO、新三版挂牌交易或被并购等方式退出，由于公司未来经营及相关政策法规的不确定性，公司本次投资存在一定的退出风险。
（5）回购及现金补偿能力风险
如需东林电子对公司持有的萤火虫节能的股权实施回购或兑现业绩补偿，东林电子可能存在因资金有限而无法实施回购或进行现金补偿的风险。
（六）本次募投项目变更对公司的影响
本次募投项目变更是根据行业发展趋势以及公司发展的实际情况作出的，变更后的募集资金用途仍主要服务于与LED照明相关的业务领域，本次变更将使公司的业务布局更加合理，有利于提高募集资金的使用效率，对公司整体经营情况将产生积极影响。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。
四、独立董事、监事会、保荐机构的意见
（一）独立董事意见
公司此次变更部分募集资金投资项目用于围绕LED照明主业开展产业并购及投资，其中拟先行使用1000万元用于投资厦门萤火虫节能服务有限公司（以下简称“萤火虫节能”），同时使用510万元与萤火虫节能共同投资设立控股子公司，剩余资金待未来确定具体标的公司后再行投资使用，是根据公司发展的实际情况作出的决策，新的投资项目不仅有利于提高募集资金的使用效率，也有利于促进公司LED照明业务的发展，增强公司的盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。公司本次变更募集资金用途及对外投事项已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规定。
因此我们同意公司变更部分募集资金投资项目并用于股权投资，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会经审核认为，公司此次变更部分募集资金用途用于围绕LED照明主业开展产业并购及投资，其中拟先行使用1000万元用于投资厦门萤火虫节能服务有限公司（以下简称“萤火虫节能”），同时使用510万元与萤火虫节能共同投资设立控股子公司，剩余资金待未来确定具体标的公司后再行投资使用，此将不仅有利于提高募集资金的使用效率，也有利于进一步完善公司在LED产业的布局，符合公司及全体股东的利益。
因此，同意公司此次变更部分募集资金用途并使用募集资金对外股权投资，并同意公司提交股东大会审议。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，实益达本次变更部分募集资金投资项目已经实益达第四届董事会第二次会议审议通过，监事会、全体独立董事均发表了同意意见。本议案还须提交股东大会批准。
安信证券认为：实益达此次变更部分募集资金用途用于围绕LED照明主业开展产业并购及投资，其中拟先行使用1,000万元用于投资厦门萤火虫节能服务有限公司，同时使用510万元与萤火虫节能共同投资设立控股子公司，剩余资金待未来确定具体标的公司后再行投资使用，此将有利于提高募集资金的使用效率，进一步完善公司在LED产业的布局，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司变更部分募集资金投资项目并用于股权投资。
五、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、安信证券股份有限公司关于深圳市实益达科技股份有限公司变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外股权投资的核查意见
5、无锡实益达电子与东林电子签署的、萤火虫节能签署的《厦门萤火虫节能服务有限公司增资协议》
6、无锡实益达电子与萤火虫节能签署的《出资协议》
特此公告！
深圳市实益达科技股份有限公司董事会
二○一四年七月四日
证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2014－060
深圳市实益达科技股份有限公司
关于使用募集资金与关联方合资设立
子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）为践行做大、做强公司LED照明业务的远景规划，将通过自身式发展、外延式发展等多种产业模式，实现公司LED照明业务的稳步、快速和跨越式发展。鉴于公司子公司无锡实益达电子有限公司（以下简称“无锡实益达电子”）已使用募集资金以增资方式投资厦门萤火虫节能服务有限公司（以下简称“萤火虫节能”），为充分利用、发挥各自的优势资源，无锡实益达电子拟继续使用募集资金与萤火虫节能共同投资设立控股子公司，现将相关事项公告如下：
一、募集资金投资项目基本情况
（一）公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]160号）核准，公司向特定投资者非公开发行3,700.00万股人民币普通股，并于2013年8月20日在深圳证券交易所上市。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验（大华验字[2013]000228号），本次发行共计募集货币资金人民币147,630,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币7,967,931.72元，公司实际募集资金净额为人民币139,662,068.28元，其中计入“股本”人民币37,000,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币102,662,068.28元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
（二）募集资金用途变更情况
公司于2014年7月3日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外股权投资的议案》，同意将 “无锡LED室内商业照明生产建设项目”的募集资金用途变更为围绕LED照明主业开展产业并购及投资，用于投资萤火虫节能及其他标的公司，本次变更涉及改变募集资金投向的金额为人民币10,000万元，其中公司拟先行使用1000万元用于投资萤火虫节能，同时使用510万元与萤火虫节能共同投资设立控股子公司，剩余资金待未来确定具体标的公司后再行投资使用，公司将严格按照相关法律法规的规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
公司募集资金投资项目变更情况如下：
| 序号 | 原募集资金投资项目 | 变更后的募集
资金投资项目 | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 无锡LED室内商业照明生产建设项目 | 围绕LED照明主业开展产业并购及投资 | 10,000.00 |
| 2 | 无锡LED照明研发中心建设项目 | 未变更 | 1,966.21 |
| 3 | 无锡LED照明营销网络体系建设项目 | 未变更 | 2,000.00 |
| 合 计： | 13,966.21 |
（三）本次募集资金使用的基本情况和决策程序
公司子公司无锡实益达电子拟使用募集资金510万元与萤火虫节能共同投资设立控股子公司。
公司于2014年7月3日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金与关联方合资设立子公司的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确同意的意见。
根据《公司章程》等规定，本次使用募集资金与关联方共同投资事项尚需提交股东大会表决，相关协议待股东大会审议通过后才生效。
二、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
（1）关联交易简介
无锡实益达电子拟与萤火虫节能共同设立控股子公司（以下简称“新公司”），新公司注册资本1000万元人民币，其中无锡实益达电子以募集资金投资持有51%的股份，萤火虫节能以货币投资持有49%的股份，无锡实益达电子控股。无锡实益达电子已于2014年7月3日与萤火虫节能签署了附生效条件的《出资协议书》（以下简称“协议”）。
（2）关联关系
因无锡实益达电子拟参股本次交易的交易方萤火虫节能，本公司董事、高级管理人员刘爱民先生拟任萤火虫节能的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，因萤火虫节能的拟任董事刘爱民先生系公司现任董事、高级管理人员，属于关联自然人，公司与萤火虫节能存在关联关系，本次投资构成关联交易。萤火虫节能若与公司、无锡实益达电子及其所控制的其他公司发生关联交易，公司将严格按照相关规定及公司章程要求履行审批程序。
（3）表决情况
本次关联交易已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事刘爱民先生回避表决。公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
根据《公司章程》等规定，本次对外投资及关联交易尚需提交股东大会表决。本次投资构成关联交易，未构成重大资产重组。
（二）关联方情况介绍
(1)厦门萤火虫节能服务有限公司
公司名称：厦门萤火虫节能服务有限公司
成立时间：2011年12月19日
注册地址：厦门市湖里区禾山街道枋湖东路705号之一389室
注册资本： 500.00万元
法定代表人：贾强
经营范围：节能诊断、设计、改造、运营的服务；批发、零售（含网上销售）节能产品。
(2)刘爱民先生，1976年出生，中国国籍，本科学历，中级会计师。2013年3月加入本公司，现任公司董事、财务负责人。
刘爱民先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（三）关联交易标的的基本情况
公司名称：公司名称具体以工商登记为准
注册资本：人民币1000万元
出资人及出资方式 ：无锡实益达电子与萤火虫节能共为出资人，无锡实益达电子以募集资金投资持有51%的股份；萤火虫节能以货币投资持有49%的股份。
主要业务：以零售、批发、电子商务等形式销售实益达及萤火虫品牌的国内流通类LED照明产品。
企业类型：有限责任公司
（四）交易的定价政策及定价依据
本次关联交易双方均按其持股比例，以货币方式出资。
（五）交易协议的主要内容
（1）公司概况
新公司住所拟设在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园，组织形式为有限责任公司。
出资方以各自的出资额为限对本公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。
经营范围拟定为：设计、研发、生产、销售LED照明产品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护；LED技术开发与服务；LED芯片封装及销售；合同能源管理；电子商务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
注册资本为人民币1000万元整，出资为货币形式，其中无锡实益达电子的出资额为510万元，以货币方式出资，占注册资本的51％；萤火虫节能的出资额为490万元，以货币方式出资，占注册资本的49％；
出资时间：无锡实益达电子与萤火虫节能应当按公司章程之约定按期足额缴纳所认缴的出资额，否则，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
经营期限：长期
（2）组织结构
公司设股东会、董事会、监事、总经理。相关权限具体由公司章程约定。
董事会由3名董事组成，其中无锡实益达电子提名2名董事候选人，萤火虫节能提名1名董事候选人，均由公司股东会选举为公司董事，董事会表决时每名董事一票，董事会决议由二分之一以上董事表决通过；董事长由无锡实益达电子提名并当选的董事担任，董事长即法定代表人。
公司不设监事会，设监事1名，由无锡实益达电子提名候选人并由公司股东会选举产生，监事任期三年，任期届满可连任。
公司设总经理1名，由萤火虫节能提名，经董事会聘任。
公司财务负责人由无锡实益达电子委派。
（3）新公司的运营模式
1）新公司的主要业务为以零售、批发、电子商务等形式全权销售实益达及萤火虫品牌的国内流通类LED照明产品，原则上LED光源产品来自萤火虫节能，灯具产品来自实益达。未经股东会决议，不得改变新公司主营业务。
2）新公司将采取联合品牌策略，无锡实益达电子控股期间，无锡实益达电子永久免费授权新公司使用 “实益达”品牌，萤火虫节能永久免费授权新公司使用“萤火虫”品牌。将“萤火虫”品牌放在前面或醒目位置。
3）双方同意将其LED照明产品的现有国内销售渠道资源与新公司共享，即萤火虫节能同意新公司有权使用其已有的商超、五金为主的销售渠道及人员；实益达同意新公司有权使用其已有的经销商、灯饰城为主的销售渠道及人员。
4）萤火虫节能保证其利用最新技术（包括但不限于FIFI系列产品所含有的及和其相关的技术，以及以前述技术为基础的升级技术和周边技术）生产的LED照明产品在国内应独家供应给新公司，不得销售或以其他方式供应给国内任何品牌厂商，国际品牌厂商暂不作限制。
（六）涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排
三、投资的目的、对公司的影响和可能存在的风险
（一）投资的目的
LED照明产业呈现快速发展的局面，为抓住市场发展机遇，实现公司做大、做强LED照明业务的远景规划，公司不仅需要靠自身式发展，也需要通过投资并购等资本运营方式，快速占领市场发展的先机。本次与萤火虫节能合资设立子公司，主要源于以下几点考虑：
（1）公司与萤火虫节能存在产业互补
公司与萤火虫节能有很强的业务互补性，本次共同投资设立子公司，是为了更好的整合、利用双方在品牌、渠道、客户、产品和技术等方面的优势资源，提高双方在LED流通类产品方面的市场竞争力而做出的投资决策。
（2）萤火虫品牌在国内市场多年的积累及品牌知名度
在国内市场，“萤火虫 FIREFLY ”先后被评为“中国驰名商标”、“中国照明行业十大知名品牌”、“福建省著名商标”、“厦门市著名商标”等荣誉称号，并以沃尔玛、麦德龙、好又多、家乐福、易初莲花、北京华联、华润等多家知名大型零售连锁商超系统为平台，进入超过2000家KA终端门店销售，公司同时开发传统渠道经销商及专卖加盟商达2000余家，自2002年进入国内市场以来，“萤火虫”稳居国内大型商超系统民族品牌第一名，并连续5年中标中国国家发改委“高效照明推广项目”。
（3）公司与萤火虫节能将强强联合，共同发展国内流通类LED照明市场
新公司的主要业务为以零售、批发、电子商务等形式全权销售公司及萤火虫节能的国内流通类LED照明产品，新公司将采取联合品牌策略，公司控股期间，公司永久免费授权新公司使用 “实益达”品牌，萤火虫节能永久免费授权新公司使用“萤火虫”品牌，双方同意将各自LED照明产品的现有国内销售渠道资源与新公司共享。
（4）公司将成为首位独家享有萤火虫节能最新技术应用产品的国内品牌厂商
萤火虫节能目前研发的“导光导热一体化、免散热器新型LED”已经开始陆续进入量产阶段，萤火虫节能承诺其利用最新技术生产的LED照明产品，将不得销售或以其他方式供应给除实益达之外的国内任何品牌厂商，因此，本次投资将使公司成为首位独家享有萤火虫节能最新技术应用产品的国内品牌厂商。
（二）对公司的影响
公司此次与萤火虫节能合资设立子公司，有利于促进公司LED流通类产品的生产、销售，完善公司在LED照明业务领域的布局，将对公司产生积极影响。本次投资不会影响公司于2014年4月26日在《2014年第一季度报告正文》中对2014年1-6月经营业绩预计。
（三）可能存在的风险
（1）团队整合风险
公司本次与萤火虫节能合资设立子公司，虽然公司是新设公司的控股股东，但是标的公司的部分资源来自于萤火虫节能对其进行的资源转移，因此标的公司能否顺利开展业务一定程度上取决于公司与萤火虫节能资源整合的程度，但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到投资预期存在一定的不确定性，因此标的公司设立成功后存在一定的实施项目不确定性和管理风险。
（2）项目盈利能力风险
标的公司的盈利水平受诸多因素的影响，存在一定的不确定性，可能导致标的公司的实际经营状况与公司预期存在差异。
四、连续12个月内与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额。
连续12个月内与该关联方累积已发生的关联交易总金额为零。
五、监事会、独立董事和保荐机构意见
（一）监事会意见
监事会经审核认为，本次关联交易是根据公司战略规划的需要，为抓住当下LED产业发展的历史机遇，合理布局公司在LED照明产业的业务格局而做出的投资决策。本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定，此次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有损害公司、非关联股东及中小股东利益的行为，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于关联交易的有关规定，同意本次与关联方共同投资设立控股子公司的安排，并同意提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
（1）《关于使用募集资金与关联方合资设立子公司的议案》在提交董事会审议之前已经取得独立董事事前认可，独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意将上述关联交易事项提交给董事会审议。
（2）无锡实益达电子与萤火虫节能共同出资设立子公司，符合公司的战略规划，有利于整合双方在产品、技术与销售渠道等方面的优势资源，提高公司资源利用率，促进公司自身LED照明业务的发展。此外本次关联交易公开、公平，且符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等的要求，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，同意本次合资设立子公司的事项。
（三）保荐机构的核查意见：
经核查，实益达本次变更部分募集资金投资项目已经实益达第四届董事会第二次会议审议通过，监事会、全体独立董事均发表了同意意见。本议案还须提交股东大会批准。
安信证券认为：实益达此次变更部分募集资金用途用于围绕LED照明主业开展产业并购及投资，其中拟先行使用1,000万元用于投资厦门萤火虫节能服务有限公司，同时使用510万元与萤火虫节能共同投资设立控股子公司，剩余资金待未来确定具体标的公司后再行投资使用，此将有利于提高募集资金的使用效率，进一步完善公司在LED产业的布局，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司变更部分募集资金投资项目并用于股权投资。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于与关联方合资设立子公司的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
5、安信证券股份有限公司关于深圳市实益达科技股份有限公司使用募集资金与关联方合资设立子公司之关联交易的核查意见。
6、无锡实益达电子与萤火虫节能签署的《出资协议》
特此公告！
深圳市实益达科技股份有限公司董事会
二○一四年七月四日
证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2014－061
深圳市实益达科技股份有限公司
关于召开2014年度第三次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议决定于2014年7月21日召开2014年度第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2014年度第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开有关事项业经公司第四届董事会第二次、第四届监事会第二次审议通过，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议时间：2014年7月21日（星期一）下午15:00
（2）网络投票时间：2014年7月20日-2014年7月21日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年7月21日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月20日15:00至2014年7月21日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
6、股权登记日：2014年7月15日（星期二）
7、会议出席对象：
（1）截至2014年7月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会及参加表决。因故不能亲自出席的股东可以书面委托授权代理人（被授权人不必为公司股东）出席，或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
（4）公司董事会同意列席的相关人员。
8、现场会议召开地点：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外股权投资的议案》
2、审议《关于使用募集资金与关联方合资设立子公司的议案》
上述第1、2项议案业经公司第四届董事会第二次会议审议通过，相关内容详见2014年7月4日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2014－059、060）。
上述议案将对中小投资者的表决情况单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的投资者。
三、会议登记方法
1、登记时间：2014年7月16日（星期三）
上午9：00—11：00，下午2：00—5：00
2、登记地点：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年7月16日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）2014年7月21日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：362137；投票简称:实益投票。
（3）股东投票的具体程序为：
A、买卖方向为买入投票；
B、在“委托价格”项下填报本次股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 100.00元 |
| 议案1 | 关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外股权投资的议案 | 1.00元 |
| 议案2 | 关于使用募集资金与关联方合资设立子公司的议案 | 2.00元 |
C、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
E、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的股东可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。
（3）投资者进行投票的时间
本次股东大会通过互联网投票系统投票的具体时间为2014年7月20日15:00至2014年7月21日15:00期间的任意时间。
五、其他事项
1、会议联系人：陈世蓉、朱蕾
联系电话：0755－29672878
传真：0755－29672878
地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园
邮编：518116
2、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
公司第四届董事会第二次会议决议；
特此公告！
深圳市实益达科技股份有限公司
董事会
2014年7月4日
附件： 深圳市实益达科技股份有限公司
股东授权委托书
本人（本单位）作为深圳市实益达科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席深圳市实益达科技股份有限公司2014年度第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：
委托人身份证号码或营业执照：
委托人证券账号：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 议 案 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 |
关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外股权投资的议案 | | | |
| 2 |
关于使用募集资金与关联方合资设立子公司的议案 | | | |
说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
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