九、 独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需取得批准：
1、上市公司股东大会表决通过；
2、中国证监会核准。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需经上市公司股东大会表决通过以及中国证监会核准。
本次交易能否获得中国证监会等相关部门核准以及获得相关核准的时间存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
2、盈利预测实现风险
本次交易拟发行股份及支付现金购买资产的盈利预测报告以及上市公司备考盈利预测报告已经信永中和审核，尽管盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对相关公司盈利状况造成影响的因素，如医疗后勤服务、医疗工程行业出现新变化、新政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力，公司对上述因素无法准确判断并加以量化，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他披露信息资料适当判断及进行投资决策。
3、拟购买资产盈利能力波动风险
本次重组拟购买资产2012年、2013年、2014年1-3月实现的营业收入分别为38,041.34万元、48,216.35万元、12,844.49万元，归属于母公司所有者的净利润分别为2,498.13万元、2,188.68万元、620.73万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,500.03万元、2,077.03万元、621.86万元，虽然众安康收入增长较快，业绩良好，但由于医疗服务行业市场竞争者较多，未来上市公司可能存在因营业收入增速下降导致盈利能力波动的风险。
4、评估值增值率较高风险
本次交易众安康评估过程中，对众安康未来的业务合同、收入增长以及期间费用、资本性支出等进行了谨慎预测，若上述指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到拟购买资产未来的盈利水平，拟购买资产则存在估值风险。
本次拟发行股份及支付现金购买资产众安康100%股权采用收益法评估结果作为评估结论，收益法评估值72,200.00万元，较母公司账面净资产评估增值54,019.63万元，增值率297.13%，众安康评估增值率较高，存在一定的估值风险。
本次评估在对众安康人工成本有关五险一金费用的预测中，根据众安康的实际员工结构，预测时将员工五险一金缴纳人数比率提高至约75%，考虑到众安康过往经营中存在聘用约20%的退休超龄人员，则本次评估时将符合现行社保及住房公积金政策的相关人员比例为95%。由于众安康的部分一线岗位人员，如保安、保洁、护工等员工流动性较大，因此本次评估中将符合现行社保及住房公积金政策的相关人员比例为95%具备一定合理性，但仍存在员工人数的5%的五险一金缴纳缺口，带来评估值较高的风险。
同时，由于员工人数较多，人力成本占公司营业成本的比重较大。2012年、2013年、2014年1-3月，众安康医疗后勤综合服务成本中，人力成本占比分别为87.48%、88.60%、86.24%。本次评估时考虑了未来一定的人力成本增加，但仍存在人力成本带来的评估值较高的风险。根据相关敏感性分析，预测期人力成本的增长率每增加或减少0.5个百分点，评估值将变动约1,000万元。
为保护上市公司和全体股东、特别是中小股东的利益，宜华地产已在与本次拟购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对业绩补偿问题进行了约定，若业绩承诺年度众安康合并报表实现的累计实际净利润未能达到承诺方承诺的当年累计预测净利润，则按照各自在协议中约定的方式对上市公司进行业绩补偿。
5、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和众安康在管理、业务、财务等方面进行资源整合，积极发挥众安康的优势，保持众安康的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
6、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险
本次交易标的资产近三年发生的资产评估、交易、增资或改制的相关价格与本次交易中标的资产评估价值存在一定的差异，详见本报告书“第四节 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（六）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况”，请投资者注意风险。
7、标的资产权属瑕疵风险
本次交易的标的资产为众安康100%股权。截至本报告书签署日，林正刚已将其持有的众安康的4,201.52万股股权质押给富阳实业用于借款担保。富阳实业已同意在本次重组交易资产交割时涉及众安康股权过户至宜华地产的，富阳实业同意在宜华地产提出书面通知之日起10个工作日内无条件办理股权质押解除手续，保证不会对重组交易标的资产过户构成影响。同时，富阳实业出具承诺，其作为林正刚所持众安康4,201.52万股股份的质权人，因本次交易资产交割时涉及众安康股权过户至宜华地产的，富阳实业承诺在宜华地产提出书面通知之日起10个工作日内无条件办理股权质押解除手续，不论林正刚及众安康是否完全偿还《借款合同》中所借的款项，保证不会对重组交易标的资产过户构成影响。林正刚承诺，如刘鹏、富阳实业未能在合同约定时间办理股权质押解除手续，标的资产无法过户导致本次交易失败的，林正刚还应当赔偿宜华地产实际损失及可期待利益的损失。
众安康的房产、部分应收账款处于抵押、质押状态。作为企业日常经营活动中的一种通用融资手段，房产权证、部分应收账款的抵押、质押对众安康的日常经营无实质性影响，但若众安康未能按期偿还银行贷款，则该抵押物、质押物面临被抵押人处置的风险。公司将密切关注众安康的日常经营，督促其按时还款。
8、交易终止风险
公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨幅为32.58%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，累计涨幅超过20%，达到了中国证监会《信息披露通知》第五条相关标准。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
9、交易完成后的整合风险
本次交易完成后，众安康将成为公司的全资子公司。届时公司将根据实际情况，对众安康进行整合，包括对双方的功能定位、业务分工、品牌建设、销售渠道、人员分工等。由于公司和众安康在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响公司和众安康的经营与发展，损害股东的利益。
10、本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险
本次交易中，林正刚等12名自然人获取的股份对价52,288.00万元，发行股份数量共计79,707,317股，占本次交易价格72,000.00万元的比例为72.62%，已覆盖本次交易大部分补偿风险。
本次交易通过对林正刚等12名自然人获得股份安排较长锁定期的措施，应对林正刚等12名自然人获得的支付对价未覆盖全部交易对价的风险。锁定股份对承诺利润和交易对价的保障情况如下表所示：
■
由上表可知，承诺期内，林正刚等12名自然人持有的锁定股份对承诺利润和交易对价的保障力度逐渐提高，较长的锁定期安排有助于应对林正刚等12名自然人获得的支付对价未覆盖全部交易对价的风险。若发生补偿风险事项时，如林正刚等12名自然人届时锁定股份或其他在手股份不足以履行补偿义务，则需要其额外支付现金进行补偿。
本次交易完成后，林正刚等12名自然人除本次交易获得相应对价外，尚有财产实力用来履行超过所获对价以外部分的补偿义务。林正刚及其一致行动人林建新名下有一定积蓄和房产；其他业绩承诺方，除获得薪酬收入外，也有一定的积蓄和房产。因此，业绩承诺方具备一定的履约能力。
若林正刚等12名自然人未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向上市公司进行补偿，上市公司将根据上述协议约定的违约责任条款向林正刚等12名自然人进行追偿。《发行股份及支付现金购买资产协议》已约定：林正刚等12名自然人内部按照股权交割日前各自持有的众安康出资额占林正刚等12名自然人合计持有众安康出资额的比例分担约定的补偿金额，林正刚等12名自然人就其应承担的补偿事宜互负连带责任；本次交易实施的先决条件满足后，林正刚等12名自然人违反本协议的约定，未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。
综上所述，本公司认为：本次交易确定的林正刚等12名自然人在本次交易中获得的交易对价全部为公司新增股份，已覆盖本次交易大部分补偿风险。除本次交易获得相应对价外，林正刚等12名自然人尚有财产实力用来履行超过所获对价以外部分的补偿义务。且《发行股份及支付现金购买资产协议》中对的林正刚等12名自然人的补偿义务、履约方式、违约责任等做了明确约定，并对林正刚等12名自然人在本次交易中获得股份安排较长锁定期的等措施，本次交易的业绩补偿安排符合证监会的有关规定，相关措施基本具备有效性。
11、交易标的曾撤回首次公开发行股票申请文件的风险
本次交易标的众安康曾在2012年向中国证监会申请首次公开发行股票申请文件，后于2013年主动要求撤回。根据众安康的说明，由于医疗后勤综合服务、医疗工程行业近年发展迅速，如不能借助资本市场快速打造品牌、巩固行业地位并对外融资，众安康将很可能错失行业发展重大机遇，因此众安康撤回了首次公开发行股票申请文件，并与多家上市公司进行资本运作合作洽谈，最终选择了与宜华地产进行交易。
公司提醒投资者关注众安康曾撤回首次公开发行股票申请文件的情形。
（二）经营风险
1、客户集中度相对较高的风险
众安康主要为各类医疗机构提供医疗后勤综合服务和医疗专业工程整体解决方案。医疗后勤综合服务的主要客户包括北京大学深圳医院、香港大学深圳医院、温州医科大学附属第一医院、遵义医学院附属医院、南京鼓楼医院等。医疗专业工程的主要客户主要为规模较大的总承包商和大型医疗机构。上述两类业务都具有规模大，收入金额较高的特点。
2012年和2013年，众安康前五名客户业务收入分别为9,471.23万元、10,985.81万元，分别占当期营业收入的24.89%、22.79%，客户集中度相对较高。尽管目前众安康与上述重要客户保持相对稳定的合作关系，但若合同到期后，众安康不能继续中标或客户自身经营陷入困境，将在一定程度上影响众安康的经营业绩。
2、应收账款发生坏账的风险
最近两年，众安康不断加大市场开拓力度，业务规模和营业收入增长迅速，众安康一般会给予客户一定的信用期，导致报告期末应收账款净额较大。众安康应收账款多为一年以内的应收账款，且欠款客户均为当地有较大影响力的公立大中型医疗机构和实力较强的工程总承包商，信誉良好，同时众安康制定了较为严格的应收账款管理制度，发生坏账损失的风险较小。但随着业务规模的扩大，应收账款持续增长将占用众安康较多的营运资金，可能影响众安康流动资金的周转，发生流动性风险；此外，若上述欠款客户自身经营陷入困境，众安康的应收账款存在发生坏账损失的风险。
3、人工成本上升的风险
众安康员工人数较多，人力成本占公司营业成本的比重较大。2012年、2013年、2014年1-3月，医疗后勤综合服务成本中，人力成本占比分别为87.48%、88.60%、86.24%。随着国民经济的持续增长、生活水平的不断提高，人力成本呈逐年上升趋势。一般情况下，众安康都与客户在协议中约定了如遇政府调整工资福利政策，应协商调整管理服务费用的条款，可将人力成本的上升转移。但众安康仍存在服务收费的增长不能弥补成本上升带来的收益下降的风险。
4、因部分员工未缴纳五险一金而被起诉、处罚的风险
截至2014年3月31日，众安康共有用工人员12,293人。由于众安康从事的医疗后勤综合服务业务中需要聘请大量如保安、保洁人员、护工等基层服务人员，由于众安康基层人员流动性较大、年龄偏大不符购买社保条件、因已购买新型农村社会养老保险和新型农村合作医疗保险等自愿放弃购买社保等原因，存在一定比例的员工未购买社会保险及住房公积金情况，存在补缴相关费用的风险。且众安康存在被诉讼、被处罚的风险。
本次交易对方林正刚已出具承诺函，在本次重组实施完成前及本次重组实施完成后业绩补偿期限内对于众安康未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），在任何时候有权部门或权利人要求众安康补缴，或对众安康进行处罚，或向众安康进行追索，林正刚将在上述事实发生后的一个月内全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用（含滞纳金等费用），且在承担后不向众安康追偿，保证众安康及本次重组完成后宜华地产不会因此遭受任何损失。
5、标的资产经营资质不能续期的风险
目前，众安康及其子公司持有的资质证书主要有《物业管理企业资质证书》(一级)、《医疗器械经营企业许可证》、《工程设计与施工资质证书》(二级)、《机电设备安装工程专业承包资质等级证书》(三级)、《安全生产许可证》。截至目前，众安康业务发展势头良好，均具备相关经营资质续期的条件，众安康预计前述经营资质到期后均能正常续期，但不排除因突发事件导致部分资质无法正常续期带来众安康经营状况波动的风险。
6、租赁房产权属瑕疵风险
截至2014年3月31日，众安康部分租赁房屋存在未办理房产证的权属瑕疵情形。众安康租赁房产系用于办公用途，如因该租赁物业的权属瑕疵导致相关部门要求出租方拆迁该租赁物业或要求众安康搬迁，众安康较为容易找到替代的场所满足其办公需要。众安康租赁的部分房产存在权属瑕疵，但该情形并未影响众安康正常使用该等房产，且众安康大股东林正刚承诺如因此导致众安康损失愿意承担补偿责任，该房产权属瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
7、相关合同未能续期的风险
众安康的医疗后勤综合服务主要依据其与客户签订的服务合同。最近两年，众安康医疗后勤综合服务客户变动情况如下：
单位：家
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众安康医疗后勤综合服务客户数量总体呈上升趋势，其中大部分的客户能够保持稳定，且每年新增客户数量远大于客户流失数量。但是众安康每年仍存在部分合同到期未能续约的情形，若在未来众安康客户流失比例大幅增加，可能导致众安康经营业绩发生波动的情形。
本报告书就本次重大资产重组的有关风险因素已在本报告书第十三节做出特别说明，提请投资者详细阅读，注意投资风险。
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
■
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、上市公司通过并购重组推进业务多元化发展，以降低单一业务波动风险、增强公司持续盈利能力
随着国内经济增速持续放缓，居民人口结构老龄化加速，社会融资成本不断上升，房地产行业面临较为复杂的形势，尤其是公司主要业务所在的二三线城市，房地产业务发展面临较大挑战。面对严峻的行业形势，公司积极应对，加大业务开发力度，使公司保持了稳定的发展态势。尽管公司2013年经营业绩大幅上升，但是，房地产开发受宏观经济影响较大，作为公司唯一主营业务，在经济增长放缓、土地储备有限、成本上涨等因素的影响下，公司的长期持续发展能力难以短期内得到根本改观。
宜华地产结合国内形势以及自身的特点，一方面在原有房地产业务方面深挖潜力、扩展业务以夯实主业根基，另一方面也在主动积极寻找其他新兴战略性产业的业务发展机会，并拟通过并购重组的方式进行产业扩张，实现主营业务适度多元化，提高抗风险能力和可持续发展能力。
未来，宜华地产将依托上市公司的资源整合平台的优势，除地产开发业务外，沿着医疗后勤、养老服务等新兴行业，结合众安康在医疗服务领域的产业运营能力，尝试多种业态综合运营。本次交易完成后，公司仍将继续借助资本市场持续对医疗后勤、养老服务等相关行业资源进行整合，择机并购具有业务优势且有协同效应的相关公司，不断延长产业链，扩展价值链，把宜华地产打造为国内一流、国际领先的“医疗综合服务集团”。
2、医疗保健市场发展和政策因素推动医疗服务产业全面发展，市场前景广阔
医疗保健作为居民的基本需求，具有明显的刚性特征，往往随着居民收入的增长得到优先满足。随着人口老龄化进程的加快、老年人常见病及慢性病的日常护理等医疗服务业需求的迅速增长和现代社会居民健康意识的不断提升,我国医疗服务市场呈现快速发展的态势。同时，政府部门亦高度重视医疗卫生事业的发展，医疗卫生体制改革正在持续深化进行，医疗服务市场的发展迅速，其中，医疗后勤服务社会化、专业化改革是医疗卫生体制改革的重要内容。
3、众安康行业地位突出，发展前景良好，此次交易是公司进入医疗服务行业的重要战略机遇
众安康立足于为各类医疗机构提供全方位、一体化的医疗后勤综合服务，服务项目包括医疗设施维护保养服务、环境管理服务、安全管理服务、医疗辅助服务等，涵盖了医疗机构非诊疗业务的几乎全部项目，其核心人员行业经验丰富，多年来积累了丰富的经营管理经验和丰富的行业合作资源，经过多年精心经营，众安康已成为我国医疗后勤综合服务行业的领军企业。
众安康长期服务于北京大学深圳医院、南京市鼓楼医院、安徽医科大学第二附属医院、湖南省肿瘤医院、广州市第一人民医院、安徽省立医院南区、北京大学第一医院、南华大学附属第二医院、山东大学齐鲁医院等等国内优质医院，拥有较为良好的客户基础和资源整合能力，市场地位突出，是一个极具战略意义的合作伙伴。本次交易完成后，众安康将继续致力于医疗后勤综合服务和医疗专业工程业务；同时，依托于宜华地产在房地产开发、建设积累的丰富经验，拓展医疗基建、养老地产服务等新兴业务。
综上所述，众安康具有良好的发展前景。本次交易完成后，众安康可为公司提供新的增长活力，丰富公司业务，拓展公司的多业态综合化经营，并通过发挥公司与众安康之间广泛的协同作用，优化改善上市公司业务组合，提升上市公司盈利能力，增强上市公司可持续发展能力。
（二）本次交易目的
1、优化公司业务结构，增强公司整体抗风险能力
本次交易前，公司的主营业务为房地产开发经营。本次交易后，公司将新增医疗后勤综合服务和医疗专业工程业务。医疗后勤综合服务业务受到国家政策的支持，属于医疗服务产业，随着国家医疗卫生体制改革的逐步深化，医疗后勤综合服务业务的市场空间很大，拥有良好的发展前景。同时，通过本次交易，公司的资产、收入、利润规模将明显提升，公司整体抗风险能力进一步增强。综上，本次交易将优化公司的现有业务结构，增强公司的整体抗风险能力。
2、增强上市公司公司盈利能力，提升股东回报水平
本次交易完成后，公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于提升公司的盈利水平。2012年、2013年和2014年一季度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为233.08万元、9,190.15万元、-589.13万元。2012年、2013年和2014年一季度，众安康实现母公司所有者的净利润分别为2,498.13万元、2,188.68万元和620.73万元。假设本次交易在2013年1月1日完成，根据信永中和出具的XYZH/2013GZA2098-1号审计报告，交易完成后，上市公司2013年、2014年一季度分别实现母公司所有者净利润为11,378.83万元、31.6万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。
3、促进公司多元化业务发展，布局医疗健康服务领域
众安康自成立以来，一直专注于医疗后勤综合服务和医疗工程领域，是国内较早进入该行业的领先企业之一。经过多年经营，众安康率先具备了在医疗后勤服务和医疗工程行业所需的行业管理经验、优秀的管理团队和行业影响力，准确地把握了行业的发展趋势，与众多的综合和专科医院建立了长期稳定的合作关系，在细分市场具有明显的竞争优势。通过本次交易，上市公司将进入医疗健康服务市场，并占据领先地位，与原有的房地产业务形成多元化协同发展的局面，在未来逐步打造国内医疗健康服务的领先品牌。
二、本次交易的主要内容
本次重大资产重组由以下部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公开发行股票募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳等12名自然人及南海成长、道基金滨、道基晨富等3家机构。本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方详见本报告书“第三节 交易对方基本情况/一、拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。
2、拟购买资产
众安康100%股权。
3、拟购买资产交易价格及增值情况
根据中同华出具的中同华评报字(2014)第264号评估报告，以2014年3月31日为评估基准日，众安康评估增值情况和交易价格如下：
■
经协商，本次交易标的资产众安康100%股权作价为72,000.00万元。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会（即第六届董事会第六次会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即6.56元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
5、发行数量
公司以发行股份及支付现金购买众安康100%的股权，其中发行股份数量为87,219,512股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
（二）配套融资
1、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的发行对象为富阳实业；发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的发行对象以现金认购上市公司新增股份。
2、发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第六届董事会第六次会议）决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即6.56元/股。募集配套资金的最终发行价格根据中国证监会核准文件确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行底价作相应调整。
3、发行数量
本次募集配套资金不超过24,000万元资金，按照发行价6.56元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过36,585,365股。
4、股份锁定期
富阳实业认购本次募集配套资金取得的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，林正刚及其一致行动人林建新将合计持有上市公司76,416,260股股份，占交易完成后上市公司总股本17.07%（考虑配套融资增发的股份）；富阳实业以现金2.4亿元认购上市公司配套融资增发的股份，交易完成后持有上市公司36,585,365股股份，占交易完成后上市公司总股本的8.17%，均超过5%。根据《上市规则》10.1.6条，林正刚及林建新、富阳实业为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
本次重组中上市公司拟购买众安康100%股权，交易价格为72,000万元，宜华地产2013年12月31日经审计的合并报表资产净额为79,652.88万元，本次拟购买资产的交易价格占宜华地产2013年12月31日的资产净额比例为90.39%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易前，宜华集团持有上市公司157,085,616股股票，持股比例为48.48%，为上市公司控股股东，刘绍喜持有宜华集团80%股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，宜华集团仍将持有上市公司157,085,616股股份，占交易完成后上市公司总股本的35.08%，仍为上市公司控股股东，刘绍喜仍为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
同时，林正刚、林建新承诺：在本次交易完成后36个月内，不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。届时若违反上述承诺，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。
宜华集团承诺：在本次交易完成后36个月内不通过减持股份方式协助林正刚、林建新取得上市公司的第一大股东地位。
五、本次交易实施涉及的众安康公司形式变更和股权交割
根据本次重组方案，上市公司发行股份购买的标的资产为交易对方持有的众安康100%股份，其中包含林正刚等众安康董事、监事、高级管理人员持有的众安康股份。根据《公司法》第一百四十二条的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”为保证本次重组中众安康股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，购买资产交易各方决定在重大资产重组实施前将众安康的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
众安康于2014年6月26日召开的临时股东大会审议通过了《通过关于股东转让公司股权的议案》，众安康全体股东同意将其持有的众安康全部股权转让予宜华地产，并在实施转让众安康100%股权之前，将众安康的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
本次交易完成后，众安康将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为众安康的唯一股东，众安康将变更为一人有限责任公司。
六、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况
（一）交易进程
1、因正在筹划重大资产重组事项，有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2014年4月2日（星期三）开市起停牌。公司股票停牌后，公司向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单及自查报告，同时确定了独立财务顾问等中介机构，并与交易对方及中介机构签订了保密协议。
2、2014年6月11日，本次交易拟购买资产交易对方道基金滨的执行事务合伙人决定道基金滨以持有众安康股权参与本次交易；
2014年6月11日，本次交易拟购买资产交易对方道基晨富的执行事务合伙人决定道基晨富以持有众安康股权参与本次交易；
2014年6月11日，本次交易拟购买资产交易对方南海成长的执行事务合伙人决定南海成长以持有众安康股权参与本次交易；
3、2014年6月26日，众安康召开临时股东大会，审议通过了《通过关于股东转让公司股权的议案》议案；
4、2014年6月11日，本次交易配套融资交易对方富阳实业做出股东决议，决定参与本次宜华地产的非公开发行股份配套募集资金；
5、2014年7月3日，公司第六届董事会第六次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案；
（二）本次交易尚需取得批准
本次交易尚需取得批准：
1、上市公司股东大会表决通过；
2、中国证监会核准。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
名称：宜华地产股份有限公司
股票简称：宜华地产
股票代码：000150
上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：刘绍生
注册资本：32,400.00万元
成立日期：1993年2月19日
注册地址：广东省汕头市澄海区文冠路北侧
营业执照注册号：440000000016442
税务登记证号码：441300195993048
组织机构代码：19599304-8
经营范围：房地产开发与销售、经营、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询(以上需持有资质经营的凭资质证书经营)。
二、历史沿革
（一）公司设立及上市过程
公司成立时名为麦科特集团机电开发总公司，系经惠州市人民政府办公室以惠府办函[1993]252号文批准，于1993年2月19日由麦科特集团有限公司（原名为“麦科特集团公司”）、中国对外贸易开发总公司、甘肃光学仪器工业公司和新标志有限公司按40%、30%、15%和15%的比例出资设立的联营公司。公司成立时注册资本为688万元，并由惠州市惠城区审计师事务所出具了惠区审师验字（1993）839号《验资证明书》。
1994年9月公司更名为麦科特集团光学工业总公司。同年10月，经惠州市人民政府办公室以惠府办函[1994]222号文批准进行规范性操作，公司性质变更为有限责任公司。
1998年12月公司更名为麦科特集团光学有限公司。
1999年3月19日，经广东省人民政府粤办函[1999]121号文及广东省体改委粤体改[1999]019号文批准，公司名称变更为麦科特光电股份有限公司，企业性质变更为股份有限公司。公司以截止1998年12月31日经深华审字[1999]第098号《审计报告》审定的净资产11,000万元按1:1的比例折合成11,000万股，各股东持股比例不变。
2000年7月10日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]100号文核准公司向社会公开发行人民币普通股股票7,000万股。2000年7月21日和22日，公司发行人民币普通股股票（A股）7,000万股，注册资本变更为18,000万元。对此，深圳华鹏会计师事务所出具了华鹏股改字[2000]009-2号《验资报告》。
（二）首次公开发行并上市后股本变化情况
1、2001年资本公积转增股本
2001年3月18日，公司2000年度股东大会通过向全体股东以资本公积金每10股转增8股的转增股本方案，并于2001年4月实施了资本公积金转增股本方案，公司注册资本由18,000万元变更为32,400万元。深圳华鹏会计师事务所对本次增资出具了华鹏验字[2001]060号《验资报告》。
2、2002年的控股权转让
2002年7月18日，公司原控股股东麦科特集团有限公司与上海北大青鸟企业发展有限公司（以下简称“上海青鸟”）签署了《股权转让协议书》，将其所持有的公司6,858万股国有法人股（占公司总股本的21.17%）转让给上海青鸟。2002年11月4日，财政部以财企[2002]459号文批复同意前述转让事项，同年11月7日办理了过户登记手续。
2004年2月13日，上海青鸟与公司原股东签署了《关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书之补充协议》，合计受让原股东持有的公司2,830.58万股法人股（占公司总股本的8.74%），此次增持后上海青鸟持有公司股份共计9,688.58万股，占公司总股本的29.90%。
3、2005 年的控股权转让
2005年7月9日，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“北京青鸟”）与公司原控股股东上海青鸟签署了《股份转让合同》，约定上海青鸟将所持有的公司9,688.58万股股份，占公司总股本的29.90%，转让给北京青鸟；2006年2月，上述转让获国务院国有资产监督管理委员会批准（国资产权[2005]1345号）和中国证监会（证监公司字[2006]9号）批准。北京青鸟向上海青鸟支付176,773,562.40元，但该股份当时未办理过户手续，上海青鸟为该股份的名义持有人。
4、2006年的控股权转让
2006 年12 月19 日，宜华集团与公司原股东分别签属了《股份转让合同》，协议受让上海青鸟持有的本公司96,885,800 股股份（占总股本的29.90%）、惠州市益发光学机电有限公司持有的公司54,034,200 股股份（占总股本的16.68%）、惠州市科技投资有限公司持有的公司14,680,000 股股份（占总股本的4.53%），合计受让16,560 万股公司股份。
经中国证监会以证监公司字[2007]133号文批复，同意豁免宜华集团要约收购义务。2007 年9 月14 日，本次股权转让在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成过户手续，宜华集团合计持有公司16,560 万股股份，占公司总股本的51.11%，成为本公司的控股股东。
5、重大资产重组
公司与北京青鸟于2006年12月19日订立四份《资产转让合同》，与此同时本公司、宜华集团与北京青鸟于2006年12月21日订立《资产重组合同》、于2007年1月28日订立《资产重组合同》的变更协议、于2007年4月18日订立《资产重组合同》的补充协议。根据上述合同约定，公司将部分资产和相关债权债务出售给北京青鸟，除此之外还将出售给北京青鸟后合法拥有的除因出售部分资产给北京青鸟形成的公司对北京青鸟的债权与宜华集团合法拥有的广东宜华房地产开发有限公司96%的股权进行置换。上述资产出售、置换构成公司重大资产重组行为。
2007年7月4日，中国证监会以证监公司字[2007]102号文批准公司本次重大资产重组方案；2007年7月30日，公司2007年度第二次临时股东大会暨A股市场相关股东会议审议通过了《公司重大资产出售、置换暨关联交易及股权分置改革的议案》。截至2007年底，上述重大资产重组已实施完毕，公司主营业务转变为房地产开发与经营。
6、股权分置改革
2007年11月1日，公司实施股权分置改革方案，全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东合计送出1,260万股，相当于流通股每10股获送1股。本次股权分置改革方案实施后，公司注册资本仍为32,400万元，宜华集团持有公司股份降至15,300万股，占公司总股本的47.22%。
7、公司名称变更
2007年10月15日，公司名称由“麦科特光电股份有限公司”变更为“宜华地产股份有限公司”，2007年10月19日股票简称由“S*ST光电”变更为“S*ST宜地”；由于股权分置改革实施完成，自2007年11月2日起，公司的股票简称由“S*ST宜地”变更为“*ST宜地”；公司2007年度实现盈利，自2008年5月15日起，公司的股票简称由“*ST宜地”变更为“宜华地产”。
8、控股股东增持股份
2008年9月26日，宜华集团通过在二级市场增持了本公司股份50,000 股，其持有本公司股份增至15,305万股股份，占本公司总股本的47.24%。
在股权分置改革中，公司原非流通股股东深圳市和顺泰投资有限公司、深圳发展银行佛山分行（深圳发展银行股份有限公司佛山分行原名称）、惠州市惠城区农村信用合作社联合社（已过户给自然人黄俊平）不执行对价安排，其应执行的对价由宜华集团暂为代垫。2008年12月，深圳市和顺泰投资有限公司与宜华集团签订《垫付对价偿还协议》，约定该公司向宜华集团支付250万股本公司股份作为对宜华集团代垫股改对价的补偿，上述股份转让已于2008年12月8日在登记公司办理了相关股份过户手续。本次股份变动后，宜华集团持有公司股份数增至15,555万股，持股比例由47.24%增加到48.01%，仍为公司控股股东。
2009年11月，深圳发展银行股份有限公司佛山分行与宜华集团就代垫对价偿还达成协议。根据协议，深圳发展银行股份有限公司佛山分行向宜华集团转让1,535,616股本公司的股份作为对宜华集团代垫股改对价的补偿，上述股份转让已于2009年11月24日在登记公司办理了相关股份过户手续。本次股份变动后，宜华集团持有本公司股份数增至15,708.56万股，持股比例由48.01%增加到48.48%，仍为公司控股股东。
（三）公司股本结构
截至2014年3月31日，公司的股本结构如下：
■
截至2014年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
■
三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
公司最近三年未发生控制权变更，也未发生重大资产重组。
四、主营业务发展情况
公司主要业务为房地产开发与销售。2012年以来公司密切关注行业调控政策，认真分析市场形势，制定符合楼盘定位和市场需求的销售策略，积极推进汕头水岸名都、梅州金色华府二、三期等项目的开发建设以及相关项目的销售工作，取得了良好的销售业绩。
宜华地产最近二年一期分产品类别实现主营业务收入情况如下：
单位：万元
■
五、主要财务指标
公司近两年一期的合并报表主要财务指标如下：
单位：万元
■
六、控股股东及实际控制人情况
（一）公司产权控制关系
截至2014年3月31日，公司产权控制关系如下：
■
（二）控股股东与实际控制人介绍
宜华地产的控股股东为宜华集团，实际控制人为刘绍喜。
宜华集团成立于1995年，以投资房地产开发、木制品的深加工为主营业务，目前已发展成集木业、地产、投资三大产业为一体的大型综合性跨国企业集团。宜华集团连续三年被评为“中国民营企业500强”、“中国民营企业制造业500 强”，是中国最优秀的民营企业之一。除持有宜华地产股份外，宜华集团持有广东省宜华木业股份有限公司（600978.SH，以下简称“宜华木业”）无限售条件股份353,549,599股，占其总股本的23.84%。除宜华地产和宜华木业外，宜华集团无持有其他上市公司股权超过5%的情形。
刘绍喜先生的简介如下：刘绍喜，男，1963 年12 月出生，中国国籍，汉族，中共党员，工商管理硕士（MBA），现任中国国际商会副会长，香港中国商会创会会长，中国民营企业家协会副会长，广东省工商联副主席，广东省慈善总会荣誉会长，广东省企业家协会副会长。历获“全国优秀乡镇企业家”、“广东省十大杰出青年”、“广东省劳动模范”、第十一届“中国十大杰出青年”提名奖、第三届“中华管理英才”等荣誉称号，系第十二届全国人大代表，广东省第九、十一届党代会代表、广东省十一届人大代表，广东省九届政协委员，具有丰富的企业经营管理经验。现任宜华集团董事长、宜华木业董事长。
第三节 交易对方基本情况
本次交易拟购买资产的交易对方为林正刚等12名自然人及南海成长、道基金滨、道基晨富等3家机构；本次交易配套融资对象为富阳实业。交易对方情况如下：
一、拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次拟发行股份及支付现金购买资产为众安康100%股权，本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为众安康全体股东，即林正刚等12名自然人以及南海成长、道基金滨、道基晨富等3家机构，具体情况如下：
（一）林正刚等12名自然人
1、基本情况
拟购买资产交易对方中的自然人均为中国国籍，均未取得其他国家或者地区的居留权，本次交易的拟购买资产自然人交易对方具体情况如下：
■
上述自然人股东中，除林正刚与林建新为兄弟关系外，其他自然人股东之间无亲属关系。
2、自然人股东控股及参股其他公司情况
截至本报告书签署日，除林正刚外，其他自然人股东并无其他控股或参股公司。林正刚的配偶祁培芳、儿子林哲威合计持有深圳惠霖投资有限公司100%的股权，属于林正刚的关联企业，企业基本情况如下：
■
（二）三家机构
拟购买资产交易对方中的机构为南海成长、道基金滨、道基晨富等3家合伙企业，其中道基金滨和道基晨富均为上海道基投资有限公司（以下简称“道基投资”）担任普通合伙人的有限合伙企业。
1、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
名称：南海成长（天津）股权投资基金合伙企业
企业性质：有限合伙企业
住所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A098
执行事务合伙人：郑伟鹤
出资额：53,550.00万元
注册号：120192000064586
组织机构代码：55653251-2
税务登记证：120116556532512
经营范围：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
（2）历史沿革
南海成长成立于2010年6月28日，深圳市同创伟业创业投资有限公司、郑伟鹤、丁宝玉为普通合伙人，黄荔为有限合伙人，设立时，南海成长的出资结构如下：
■
2010年8月，南海成长全体合伙人一致同意做出变更决定，南海成长的认缴资本由100,000万元变更为53,550万元，同意黄荔转为普通合伙人，同意伍子垣等45人作为有限合伙人。本次变更后，深圳市同创伟业创业投资有限公司、郑伟鹤、丁宝玉、黄荔为普通合伙人，其他出资人为有限合伙人，南海成长的出资结构如下：
■
（3）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，南海成长的出资额最近三年无变化。
（4）主营业务发展状况
南海成长的主要业务为对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
南海成长最近两年的主要财务指标（经中喜会计师事务所审计）如下：
单位：万元
■
（5）产权结构及控制关系
■
（6）投资企业的情况
截至2014年3月31日，除参股众安康外，南海成长投资的企业情况如下：
■
2、道基金滨
（1）基本情况
名称：上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：上海市浦东新区莲振路298号4号楼F236室
执行事务合伙人：上海道基投资有限公司（委派代表李利珍）
出资额：3,737.00万元
注册号：310115002124206
组织机构代码：06937147-5
税务登记证：国（地）税沪字310115069371475号
经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
道基金滨成立于2013年5月30日，道基投资为普通合伙人，李利珍为有限合伙人，设立时，道基金滨的出资结构如下：
■
2014年1月，道基金滨合伙人由2人变更为4人，道基投资为普通合伙人，田海林、陈清辽、嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，认缴出资额由80万元变更为3,232万元，此次变更后出资结构如下表所示：
■
2014年3月，道基金滨认缴出资额由3,232万元变更为3,737万元，此次变更后出资结构如下表所示：
■
（3）最近三年注册资本变化情况
2013年5月，道基金滨成立时，其认缴出资额为80万元；2014年1月，道基金滨认缴出资额由80万元变更至3,232万元；2014年3月，道基金滨认缴出资额变更为3,737万元。
（4）主营业务发展情况及主要财务指标
道基金滨主要从事创业投资、实业投资、投资咨询等业务。道基金滨成立于2013年5月，其最近一年的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
■
（5）产权结构及控制关系
■
（6）下属参控股公司介绍
截至本报告书签署日，道基金滨仅参股众安康1家公司。
（7）道基金滨执行事务合伙人情况
道基金滨执行事务合伙人为道基投资，道基投资的相关情况如下：
1）基本情况
名称：上海道基投资有限公司
企业性质：有限责任公司
主要经营场所：上海市浦东新区莲振路298号4号楼D207室
法定代表人：李利珍
注册资本：1,000万元
注册号：310115001937620
税务登记证：国（地）税沪字310115591627613号
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪）。
2）历史沿革
2012年1月，李利珍、上海观由投资发展有限公司、黄勇拟以现金出资方式共同设立道基投资，注册资本200万元，由全体股东在取得营业执照两年内缴足。2012年2月，上海锦瑞会计师事务所出具了沪锦会验字（2012）第A123号《验资报告》，对道基投资成立后各股东的首期出资进行了验证。
道基投资成立后，各股东的出资结构如下：
■
2012年1月，李利珍与上海观由投资发展有限公司签署了《股权转让协议》，约定李利珍受让后者持有的道基投资32%的股权。道基投资股东会决议通过了前述股权转让事项。
此次股权转让后，各股东的出资结构如下：
■
2012年6月，道基投资股东会做出决议，将注册资本从200万元增至1,000万元，实收资本从40万元增至200万元，同时新增田海林、欧建成、罗培明三位股东。2012年8月，上海锦瑞会计师事务所出具了沪锦会验字（2012）第A396号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
此次增资扩股后，各股东的出资结构如下：
■
2013年8月，道基投资原股东黄勇与陈亚俊签订《股权转让协议》，将其持有的道基投资10%的股权转让给陈亚俊，此次股权转让事项经道基投资股东会决议通过。
此次股权转让后，各股东的出资结构如下：
■
2013年8月，道基投资股东会做出决议，决定将实收资本从200万元增至500万元，各股东按持股比例同步以现金出资，本次实收资本的增加经上海锦瑞会计师事务所出具的沪锦会验字（2013）第A507号《验资报告》验证。
此次增加实收资本后，各股东的出资结构如下：
■
2014年6月，道基投资原股东欧建成与陈清辽签订《股权转让协议》，将其持有的道基投资15%的股权转让给陈清辽，此次股权转让事项经股东会决议通过。
此次股权转让后，各股东的出资结构如下：
■
3）最近三年注册资本变化情况
2012年6月，道基投资注册资本从200万元增至1,000万元，除此之外，注册资本没有发生变化。
4）主营业务发展情况及主要财务指标
道基投资主要从事实业投资，投资管理等业务。道基投资最近两年的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
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5）下属参控股公司介绍
道基投资下属公司情况如下：
■
6）道基投资的股权结构
■
（8）道基金滨实际控制人情况
截至本报告书签署日，道基金滨的执行事务合伙人的第一大股东为李利珍，其基本情况如下：
李利珍，女，身份证号码43042119650302XXXX，通讯地址：上海市长宁区淮海西路，中国国籍，无境外居留权，一直证券市场相关投资。现任道基投资董事长兼总经理。除持有道基投资45%股权外，李利珍无其他控股或参股公司。
3、道基晨富
（1）基本情况
名称：上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：上海市恒丰路600号（1-5）幢2301-1室
执行事务合伙人：上海道基投资有限公司（委派代表田敏）
出资额：6,565.00万元
注册号：310108000527904
组织机构代码：05458781-2
税务登记证：国（地）税沪字310108054587812号
经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（2）历史沿革
道基晨富成立于2012年9月25日，道基投资为普通合伙人，李利珍为有限合伙人，设立时，道基晨富的出资结构如下：
■
2014年1月，道基晨富合伙人由2人变更为5人，道基投资为普通合伙人，田海林、欧建成、谢礼生、黄锐钦为有限合伙人，认缴出资额由100万元变更为6,565万元，此次变更后出资结构如下表所示：
■
（3）最近三年注册资本变化情况
2012年9月，道基晨富成立时,其认缴出资额为100万元；2014年1月，道基晨富认缴出资额由100万元变更为6,565万元；除此之外，最近三年认缴出资额无其他变化。
（4）主营业务发展情况及主要财务指标
道基晨富主要从事创业投资、实业投资、投资咨询等业务。道基晨富成立于2012年9月，其最近两年的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
■
（5）产权结构及控制关系
■
（6）下属参控股公司介绍
除参股众安康外，道基晨富投资其他公司情况如下：
■
（7）执行事务合伙人及实际控制人情况
道基晨富的执行事务合伙人为道基投资，道基投资的第一大股东为李利珍。道基投资、李利珍的相关信息详见本报告书“第三节 交易对方基本情况/一、拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方/（二）三家机构/2、道基金滨”。
二、募集配套融资的交易对方
（一）基本情况
名称：深圳市前海新富阳实业有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201
法定代表人：刘鹏
注册资本：5,000.00万元
实收资本：5,000.00万元
成立日期：2014年4月16日
营业期限：自2014年4月16日起至2024年4月16日止
营业执照注册号：440301109165055
税务登记证号码：深税登字440300093907938号
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；受托资产管理（不含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；股权投资；经济信息咨询（不含限制项目）；自有物业租赁；酒店管理；企业管理咨询（不含限制项目）；电子产品的技术开发及销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）历史沿革
富阳实业于2014年4月16日成立，设立时股东的出资数额和出资比例如下：
■
2014年6月5日，富阳实业注册资本由1,000万元变更为5,000万元，此次变更后，股东的出资数额和出资比例如下：
■
（三）产权控制关系
1、产权控制关系
截至本报告书签署日，富阳实业的控股股东和实际控制人为刘鹏，富阳实业的股权结构图如下：
■
2、实际控制人情况
截至本报告书签署日，富阳实业实际控制人为刘鹏，其基本情况如下：刘鹏，男，身份证号码44058319870225XXXX，通讯地址：深圳市宝安区龙华街道和平西路人保大厦，中国国籍，无境外居留权，一直从事实业经营、投资及相关咨询服务，现任深圳市前海新富阳实业有限公司法定代表人、执行董事、总经理。除持有富阳实业100%股权外，刘鹏无其他控股或参股公司。
（四）主营业务发展情况
富阳实业于2014年4月16日设立，主要从事实业、股权投资及相关咨询服务。
（五）近三年主要财务数据
富阳实业于2014年4月16日设立，尚未运行一个完整会计年度，无最近三年主要财务数据。
（六）主要下属企业
截至本报告书签署日，富阳实业无下属企业。
三、交易对方关于相关事项的说明
（一）交易对方之间的一致行动关系及与上市公司的关联关系说明
本次交易对方中，林正刚与林建新为兄弟关系，林正刚与林建新成一致行动关系；道基金滨和道基晨富执行事务合伙人均为道基投资，二者之间构成一致行动人；除上述情形外，根据交易对方的声明与确认，本次交易完成前，本次交易对方之间不存在一致行动关系。本次交易前，本次交易对方与上市公司并无关联关系。本次交易完成后，林正刚及其一致行动人林建新、富阳实业持有的上市公司股份超过5%。根据《上市规则》10.1.6条，富阳实业、林正刚为公司潜在关联方。
林正刚、林建新、富阳实业已出具声明：除林正刚和众安康向富阳实业借款之外，林正刚、林建新与富阳实业未就本次重组达成任何其他协议、默契或利益安排。林正刚、林建新和众安康向富阳实业借款，主要是为解决众安康历史上的资金占用以及众安康目前发展所需资金等问题，满足宜华地产对拟收购众安康的资质要求，推动本次重组顺利进行；富阳实业为了锁定本次重组配套融资认购资格，亦愿意向林正刚和众安康提供短期融资。
林正刚、林建新与富阳实业之间不存在直接或者间接的股权投资关系或者其他关联关系，林正刚、林建新未在富阳实业直接或间接拥有任何权益或利益，亦未在富阳实业担任任何职务。在本次重组过程中，林正刚、林建新与富阳实业之间未就持有或者共同控制宜华地产股份达成包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排。在本次重组完成后，林正刚、林建新和富阳实业也无意通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式持有或者共同控制宜华地产股份，或者对宜华地产董事、监事、高级管理人员人选及宜华地产对外投资、分红等重大事项投票达成包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排，更无意通过一致行动安排取得宜华地产实际控制权。
同时，林正刚、林建新承诺：在本次交易完成后36个月内，不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。届时若违反上述承诺，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。
宜华集团承诺：在本次交易完成后36个月内不通过减持股份方式协助林正刚、林建新取得上市公司的第一大股东地位。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
第四节 交易标的情况
本次交易中，拟购买资产为众安康100%股权。众安康基本情况如下：
一、交易标的基本情况
（一）众安康概况
名称：广东众安康后勤集团股份有限公司
住所：深圳市福田区莲花北村富莲大厦3栋二层
注册资本：6,750万元
法定代表人：林正刚
企业类型：非上市股份有限公司
成立日期：1999年11月9日
营业期限：永续经营
营业执照注册号：440301103000492
税务登记证号码：深税登字440301715244914号
经营范围：一般经营项目：医院后勤管理服务（不含限制项目）；物业管理（凭资质证书经营）；停车场经营服务（分支机构经营）；清洁服务；园林绿化（取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；为餐饮企业提供餐饮管理服务；医疗行业计算机软硬件的技术开发、销售及相关技术咨询；计算机硬件的维护；企业管理系统软件开发、计算机应用软件开发；电梯的销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；办公设备的上门维护，电梯的上门维修、机电上门安装（需取得特种设备安全监督机构办理的许可证或资质证书方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目：病人陪护；老人护理服务；二类、三类6866医用高分子材料及制品，二类、三类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，二类、三类6840临床检验分析仪器，二类、三类6830医用X射线设备，二类、三类6825医用高频仪器设备，二类、三类6824医用激光仪器设备，二类、三类6823医用超声仪器及有关设备，二类、三类6815注射穿刺器械，二类6810矫形外科（骨科）手术器械的销售。
（二）历史沿革
1、1999年11月众安康有限设立
众安康前身众安康有限成立于1999年11月9日，由尹锡权、廖雄辉以现金出资的方式共同投资设立，注册资本300万元，其中尹锡权出资153万元，占注册资本的51%，廖雄辉出资147万元，占注册资本的49%。
1999年11月3日，深圳中法会计师事务所出具深中法验字（1999）第088号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。
众安康有限成立后，各股东出资额及出资比例如下：
■
2、2000年8月第一次股权转让
2000年7月26日，经众安康有限股东会决议批准，尹锡权将其持有的众安康有限1%的股权（出资额3万元）以3万元的价格转让给陈向瑞，廖雄辉将其持有的众安康有限2%的股权（出资额6万元）以6万元的价格转让给陈向瑞。2000年7月26日，尹锡权、廖雄辉和陈向瑞就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
■
3、2000年12月第二次股权转让
2000年11月17日，经众安康有限股东会决议批准，尹锡权将其持有的众安康有限30%的股权（出资额90万元）以90万元的价格转让给林正刚、15%的股权（出资额45万元）以45万元的价格转让给陈向瑞，廖雄辉将其持有的17%的股权（出资额51万元）以51万元的价格转让给陈向瑞。
2000年11月17日，尹锡权、廖雄辉和陈向瑞就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》；尹锡权和林正刚就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
■
4、2001年7月第一次增资
2001年7月20日，经众安康有限股东会决议批准，众安康有限注册资本由300万元增至500万元，新增注册资本200万元由各股东按其所占众安康有限的出资比例分别以现金缴纳。2001年7月26日，深圳正理会计师事务所出具深正验字（2001）第A214号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：
■
5、2002年8月第二次增资
2002年8月8日，经众安康有限股东会决议批准，众安康有限以截至2002年6月30日未分配利润中的300万元转增资本，注册资本由500万元增至800万元。2002年8月9日，深圳正理会计师事务所出具深正验字（2002）第556号《验资报告》对上述未分配利润转增资本情况予以验证。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：
■
6、2004年5月第三次股权转让
2004年3月3日，经众安康有限股东会决议批准，陈向瑞将其持有的众安康有限35%的股份（出资额280万元）以280万元的价格转让给林正刚；2004年4月28日，经众安康有限股东会决议批准，尹锡权将其持有的众安康有限5%的股份（出资额40万元）以40万元的价格转让给林正刚。
2004年4月9日，林正刚和陈向瑞就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》；2004年4月30日，林正刚和尹锡权就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
■
7、2004年7月第三次增资
2004年6月1日，经众安康有限股东会决议批准，众安康有限注册资本由800万元增至1,000万元，新增注册资本200万元由各股东按其所占众安康有限的出资比例分别以现金缴纳。2004年7月6日，深圳正理会计师事务所出具深正验字（2004）第0825号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
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8、2006年7月第四次股权转让
2006年6月20日，经众安康有限股东会决议批准，廖雄辉将其所持有的众安康有限30%的股份（出资额300万元）以320万元的价格转让给林建新，其他股东放弃优先购买权。
2006年6月27日，廖雄辉和林建新就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
■
9、2009年12月第四次增资
2009年11月10日，经众安康有限股东会决议批准，众安康有限注册资本由1,000万元增至3,000万元，新增注册资本2,000万元由各股东按其所占众安康有限的出资比例分别以现金缴纳。2009年12月17日，深圳中兴信会计师事务所出具中兴信验字（2009）第2302号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。
| 项 目 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 |
| 当期承诺净利润（万元） | 6,000 | 7,800 | 10,140 |
| 当期承诺净利润占累积承诺净利润的比例 | 25.06% | 32.58% | 42.36% |
| 累积需实现的净利润占累积承诺净利润的比例 | 100.00% | 74.94% | 42.36% |
| 林正刚等12名自然人持有的锁定股份占交易对价的比例 | 72.62% | 52.19% | 32.62% |
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 客户数量 | 新增 | 减少 | 客户数量 | 新增 | 减少 | 客户数量 |
| 医疗后勤综合服务 | 82 | 17 | 6 | 71 | 22 | 5 | 54 |
| 上市公司、宜华地产、本公司、公司 | 指 | 宜华地产股份有限公司 |
| 宜华集团 | 指 | 宜华企业（集团）有限公司 |
| 拟购买资产、标的资产 | 指 | 广东众安康后勤集团股份有限公司100%股权 |
| 本次交易、本次发行股份及支付现金购买资产、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 宜华地产发行股份及支付现金购买林正刚等12名自然人、南海成长等3家机构所持众安康100%股权，并配套募集不超过24,000万元资金 |
| 发行股份 | 指 | 上市公司发行境内上市的人民币普通股（A股） |
| 交易对方 | 指 | 林正刚等12名自然人、南海成长等3家机构，富阳实业 |
| 众安康、标的公司 | 指 | 广东众安康后勤集团股份有限公司，本次发行股份及支付现金购买资产标的 |
| 众安康有限 | 指 | 深圳市众安康后勤服务有限公司，众安康之前身 |
| 众福康物业 | 指 | 广州市众福康物业管理有限公司 |
| 众安康医疗 | 指 | 深圳市众安康医疗工程有限公司 |
| 众安康餐饮 | 指 | 深圳市众安康餐饮管理有限公司 |
| 普飞达 | 指 | 深圳市普飞达医疗器械有限公司 |
| 南海成长 | 指 | 南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 上海高特佳 | 指 | 上海高特佳春晖投资合伙企业（有限合伙） |
| 深圳高特佳 | 指 | 深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙） |
| 昆山高特佳 | 指 | 江苏昆山高特佳创业投资有限公司 |
| 苏州汇川创业 | 指 | 苏州汇川创业投资中心（有限合伙） |
| 道基金滨 | 指 | 上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙） |
| 道基晨富 | 指 | 上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙） |
| 富阳实业 | 指 | 深圳市前海新富阳实业有限公司 |
| 非诊疗业务 | 指 | 医疗机构除诊断、治疗外的其他业务，如：医疗设施维护保养服务、环境管理服务、安全管理服务、医疗辅助服务等 |
| 新医改 | 指 | 以《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》等一系列文件为指导，从2006年开始的新一轮中国医疗卫生体制改革 |
| 老龄化 | 指 | 人口老龄化是指总人口中因年轻人口数量减少、年长人口数量增加而导致的老年人口比例相应增长的动态。国际上通常把60岁以上的人口占总人口比例达到10%，或65岁以上人口占总人口的比重达到7%作为国家或地区进入老龄化社会的标准 |
| 城镇化 | 指 | 农村人口转化为城镇人口的过程。城镇化是人口持续向城镇集聚的过程，是世界各国工业化进程中必然经历的历史阶段 |
| 新农村合作医疗保险 | 指 | 由政府组织、引导、支持，农民自愿参加，个人、集体和政府多方筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度。采取个人缴费、集体扶持和政府资助的方式筹集资金 |
| 城镇职工医疗保险 | 指 | 依法对职工的基本医疗权利给予保障的社会医疗保险制度，也是通过法律、法规强制推行的，实行社会统筹医疗基金与个人医疗账户相结合的基本模式，与养老、工伤、失业和生育保险一起共同组成社会保险的基本险项 |
| 城镇居民医疗保险 | 指 | 社会医疗保险的组成部分，采取以政府为主导，以居民个人（家庭）缴费为主，政府适度补助为辅的筹资方式，按照缴费标准和待遇水平相一致的原则，为城镇居民提供医疗需求的医疗保险制度 |
| 基本医疗保障制度 | 指 | 由城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗和城乡医疗救助制度共同构成的基本医疗保障制度 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《宜华地产股份有限公司与林正刚、林建新、邓宇光、彭杰、朱华、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）、上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）及广东众安康后勤集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 交割日 | 指 | 协议各方共同以书面形式确定的对拟出售资产和拟购买资产进行交割的日期 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中同华 | 指 | 北京中同华资产评估公司 |
| 法律顾问、国浩所 | 指 | 国浩律师 （广州）事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第57号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 《信息披露通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 章程、公司章程 | 指 | 宜华地产股份有限公司公司章程 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 资产 | 母公司报表净资产账面价值（万元） | 评估值（万元） | 增值率 | 交易价格（万元） |
| 众安康100%股权 | 18,180.37 | 72,200.00 | 297.13% | 72,000.00 |
| 股份类别 | 股份总额（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 324,000,000 | 100.00 |
| 三、总股本 | 324,000,000 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 宜华企业（集团）有限公司 | 157,085,616 | 48.48% |
| 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 | 9,401,308 | 2.90% |
| 胡光力 | 6,681,194 | 2.06% |
| 深圳发展银行股份有限公司佛山分行 | 4,419,419 | 1.36% |
| 洪泽君 | 3,918,600 | 1.21% |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 3,200,052 | 0.99% |
| 刘芳 | 3,049,822 | 0.94% |
| 西藏泓杉科技发展有限公司 | 2,743,140 | 0.85% |
| 王世忱 | 2,577,300 | 0.80% |
| 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 | 2,200,049 | 0.68% |
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年 | 2012年 |
| 房地产销售 | 1,300.67 | 72,926.01 | 8,490.45 |
| 合计 | 1,300.67 | 72,926.01 | 8,490.45 |
| 项目 | 2014年
3月31日 | 2013年
12月31日 | 2012年
12月31日 |
| 资产总计 | 271,415.17 | 271,615.09 | 165,546.71 |
| 负债合计 | 192,351.41 | 191,962.21 | 95,083.98 |
| 股东权益合计 | 79,063.75 | 79,652.88 | 70,462.73 |
| 归属于母公司所有者权益 | 79,063.75 | 79,652.88 | 70,462.73 |
| 资产负债率 | 70.87% | 70.67% | 57.44% |
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年 | 2012年 |
| 营业收入 | 1,300.67 | 72,926.01 | 8,490.45 |
| 利润总额 | -503.18 | 12,352.19 | 726.34 |
| 净利润 | -589.13 | 9,190.15 | 233.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -589.13 | 9,190.15 | 233.08 |
| 净资产收益率 | -0.74% | 12.24% | 0.33% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | 0.28 | 0.01 |
| 序号 | 姓名 | 性别 | 身份证号 | 住所及通讯地址 | 近三年工作经历 | 持股情况 |
股数
（万股） | 比例 |
| 1 | 林正刚 | 男 | 44030119550216XXXX | 广东省深圳市福田区白石路68号碧海云天 | 2000年至今担任众安康董事长兼总裁 | 4201.52 | 62.2451% |
| 2 | 林建新 | 男 | 44030119630927 XXXX | 广东省深圳市福田区白石路68号碧海云天 | 自由职业 | 498.08 | 7.3789% |
| 3 | 朱华 | 男 | 44030119580603 XXXX | 广东省深圳市罗湖区东湖路东湖豪庭 | 2009年至今担任众安康副总裁 | 26.40 | 0.3911% |
| 4 | 彭杰 | 男 | 41010319551016 XXXX | 郑州市二七区大学北路75号院 | 2011年8月至今担任监事会主席 | 26.40 | 0.3911% |
| 5 | 邓宇光 | 男 | 44030119501009 XXXX | 广东省深圳市福田区梅林一村 | 2011年至今担任众安康副董事长、常务副总裁 | 26.40 | 0.3911% |
| 6 | 侯旭英 | 女 | 61010419730607 XXXX | 广东省深圳市福田区莲花北路富莲大厦 | 2011年5月至2013年12月担任众安康总裁办主任；2013年12月至今担任众安康行政总监 | 17.60 | 0.2607% |
| 7 | 黄微 | 男 | 43242619680320 XXXX | 湖南省桃源县漳江镇西苑社区文昌西路 | 2001年至今众安康工程事业部经理 | 17.60 | 0.2607% |
| 8 | 夏青 | 女 | 42272219660628 XXXX | 广东省深圳市福田区新新家园 | 2004年至2012年7月担任众安康运营部经理、市场开发总监；2012年7月至今担任众安康副总裁 | 17.60 | 0.2607% |
| 9 | 阳阳 | 女 | 34242619720929 XXXX | 广东省深圳市福田区天健花园 | 2004年至2012年7月担任众安康项目经理、总经理助理；2012年7月至今担任众安康副总裁 | 17.60 | 0.2607% |
| 10 | 孙玉香 | 女 | 22020319481027 XXXX | 吉林省吉林市昌邑区通潭大路 | 2000年至今担任众安康项目副经理、助理总裁 | 17.60 | 0.2607% |
| 11 | 邓文芳 | 女 | 43020219650622 XXXX | 广东省深圳市福田区莲花北村富莲大厦 | 2001年至今担任众安康北大医院管理处餐饮部经理、餐饮部事业部经理；2012年12月至今担任深圳市众安康餐饮管理有限公司总经理 | 17.60 | 0.2607% |
| 12 | 李红 | 女 | 36010219710324 XXXX | 广东省深圳市福田区景西大厦 | 1999年11月至2014年2月担任众安康财务总监；2011年8月至今担任众安康董事 | 17.60 | 0.2607% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 注册地址 | 股东及持股比例 | 营业范围 |
| 1 | 深圳惠霖投资有限公司 | 300 | 深圳市福田区深南大道与金田路交界西南深圳国际交易广场写字楼26层2605A | 林哲威90%
祁培芳10% | 项目投资（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。 |
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳市同创伟业创业投资有限公司 | 1,000 | 1.00% |
| 2 | 郑伟鹤 | 1,000 | 1.00% |
| 3 | 丁宝玉 | 200 | 0.20% |
| 4 | 黄荔 | 97,800 | 97.80% |
| 合计 | 100,000 | 100.00% |
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳市同创伟业创业投资有限公司 | 1,000 | 1.87% | 26 | 赵云 | 1,200 | 2.24% |
| 2 | 郑伟鹤 | 1,000 | 1.87% | 27 | 林云 | 1,000 | 1.87% |
| 3 | 丁宝玉 | 100 | 0.19% | 28 | 林桂富 | 1,000 | 1.87% |
| 4 | 黄荔 | 750 | 1.40% | 29 | 陈虹 | 1,000 | 1.87% |
| 5 | 伍子垣 | 1,000 | 1.87% | 30 | 萨一凡 | 1,200 | 2.24% |
| 6 | 李智豪 | 2,000 | 3.73% | 31 | 李高峰 | 1,000 | 1.87% |
| 7 | 冯泽锡 | 1,000 | 1.87% | 32 | 林煜 | 1,000 | 1.87% |
| 8 | 杨景 | 1,000 | 1.87% | 33 | 范径武 | 1,000 | 1.87% |
| 9 | 胡喜玲 | 1,000 | 1.87% | 34 | 刘曙峰 | 1,000 | 1.87% |
| 10 | 黄凌云 | 1,000 | 1.87% | 35 | 张维 | 1,000 | 1.87% |
| 11 | 孙伟丰 | 1,000 | 1.87% | 36 | 张学峰 | 1,300 | 2.43% |
| 12 | 蒋祺 | 1,000 | 1.87% | 37 | 卢亚莲 | 1,000 | 1.87% |
| 13 | 胡国强 | 1,000 | 1.87% | 38 | 赵吾中 | 1,000 | 1.87% |
| 14 | 王曙光 | 1,000 | 1.87% | 39 | 黄玉康 | 1,000 | 1.87% |
| 15 | 宋小亮 | 1,200 | 2.24% | 40 | 叶津苹 | 1,000 | 1.87% |
| 16 | 陈敏 | 1,000 | 1.87% | 41 | 柳阳 | 1,000 | 1.87% |
| 17 | 徐莉莉 | 1,000 | 1.87% | 42 | 薛跃宏 | 1,000 | 1.87% |
| 18 | 刘先军 | 1,000 | 1.87% | 43 | 吴熹 | 1,000 | 1.87% |
| 19 | 蒋国忠 | 2,000 | 3.73% | 44 | 龙宏毅 | 1,000 | 1.87% |
| 20 | 是晓峰 | 1,000 | 1.87% | 45 | 周锋 | 1,000 | 1.87% |
| 21 | 熊士江 | 3,000 | 5.60% | 46 | 吴毅 | 1,000 | 1.87% |
| 22 | 陆星 | 1,000 | 1.87% | 47 | 丁言忠 | 1,600 | 2.99% |
| 23 | 谢向阳 | 1,000 | 1.87% | 48 | 包燕微 | 1,000 | 1.87% |
| 24 | 吴茵 | 1,000 | 1.87% | 49 | 姚玮 | 1,000 | 1.87% |
| 25 | 郭红 | 1,200 | 2.24% | 合计 | 53,550 | 100% |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 53,794.07 | 52,947.77 |
| 负债总额 | 2,762.30 | 1,896.30 |
| 所有者权益 | 51,031.77 | 51,051.47 |
| 项目 | 2013年 | 2012年 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -19.70 | -1,860.45 |
| 利润总额 | -19.70 | -1,860.45 |
| 净利润 | -19.70 | -1,860.45 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 注册地址 | 出资比例 | 营业范围 |
| 1 | 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 | 7,200 | 深圳市光明新区公明办事处上村社区莲塘工业城第8栋 | 2.08% | 锂离子二次电池用负极材料及正极材料的生产及销售，纳米材料的研发 |
| 2 | 深圳市文科园艺实业有限公司 | 9,000 | 深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央西谷大厦21层 | 6.67% | 风景园林的规划设计，园林绿化的施工与养护，植树造林的规划设计与施工，园林古建工程施工，市政公用工程施工总承包 |
| 3 | 西安嘉业航空科技有限公司 | 1,310.4 | 西安市阎良区新型工业园（经发一路） | 12.13% | 航天、航空、高速列车、城市轨道列车工装模具及金属零部件，复合材料，碳纤维制品的设计生产；航天、航空地面设备设计制造：地面机载设备制造，复合结构修理，飞机内饰；机电产品制造和销售；蜂窝产品制造和销售 |
| 4 | 安徽省皖北药业股份有限公司 | 5,600 | 宿州市淮海路24号 | 10.00% | 原料药、针剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂的生产 |
| 5 | 湖南红太阳电源新材料股份有限公司 | 9,000 | 娄底市娄星区万宝镇 | 3.86% | 钴系材料的生产和研发 |
| 6 | 苏州晶瑞化学有限公司 | 1,578.95（美元） | 苏州吴中经济开发区澄湖东路3号 | 10.72% | 光伏、LED、LCD、IC芯片生产过程中使用的高纯度化学品 |
| 7 | 上海韦尔半导体股份有限公司 | 4,400 | 上海市浦东新区张江高科技园区松涛路489号1幢302-2室 | 7.16% | 用于通信设备、网络设备、信息终端等领域的高性能集成电路的设计、制造和销售 |
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海道基投资有限公司 | 76 | 95.00% |
| 2 | 李利珍 | 4 | 5.00% |
| 合计 | 80 | 100.00% |
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海道基投资有限公司 | 32 | 0.99% |
| 2 | 田海林 | 1,000 | 30.94% |
| 3 | 陈清辽 | 700 | 21.66% |
| 4 | 嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 46.41% |
| 合计 | 3,232 | 100.00% |
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海道基投资有限公司 | 37 | 0.99% |
| 2 | 田海林 | 1,500 | 40.14% |
| 3 | 陈清辽 | 700 | 18.73% |
| 4 | 嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 40.14% |
| 合计 | 3,737 | 100.00% |
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 1,604.99 |
| 负债总额 | 0 |
| 所有者权益 | 1,604.99 |
| 项目 | 2013年 |
| 营业收入 | 0 |
| 营业利润 | -0.01 |
| 利润总额 | -0.01 |
| 净利润 | -0.01 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额
（万元） | 实缴出资额
（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李利珍 | 80.00 | 16.00 | 40.00% |
| 2 | 上海观由投资发展有限公司 | 64.00 | 12.80 | 32.00% |
| 3 | 黄勇 | 56.00 | 11.20 | 28.00% |
| 合计 | 200.00 | 40.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额
（万元） | 实缴出资额
（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李利珍 | 144.00 | 28.80 | 40.00% |
| 2 | 黄勇 | 56.00 | 11.20 | 28.00% |
| 合计 | 200.00 | 40.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额
（万元） | 实缴出资额
（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李利珍 | 450.00 | 90.00 | 45.00% |
| 2 | 黄勇 | 100.00 | 20.00 | 10.00% |
| 3 | 田海林 | 250.00 | 50.00 | 25.00% |
| 4 | 欧建成 | 150.00 | 30.00 | 15.00% |
| 5 | 罗培明 | 50.00 | 10.00 | 5.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 200.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额
（万元） | 实缴出资额
（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李利珍 | 450.00 | 90.00 | 45.00% |
| 2 | 陈亚俊 | 100.00 | 20.00 | 10.00% |
| 3 | 田海林 | 250.00 | 50.00 | 25.00% |
| 4 | 欧建成 | 150.00 | 30.00 | 15.00% |
| 5 | 罗培明 | 50.00 | 10.00 | 5.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 200.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额
（万元） | 实缴出资额
（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李利珍 | 450.00 | 225.00 | 45.00% |
| 2 | 陈亚俊 | 100.00 | 50.00 | 10.00% |
| 3 | 田海林 | 250.00 | 125.00 | 25.00% |
| 4 | 欧建成 | 150.00 | 75.00 | 15.00% |
| 5 | 罗培明 | 50.00 | 25.00 | 5.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 500.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额
（万元） | 实缴出资额
（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李利珍 | 450.00 | 225.00 | 45.00% |
| 2 | 陈亚俊 | 100.00 | 50.00 | 10.00% |
| 3 | 田海林 | 250.00 | 125.00 | 25.00% |
| 4 | 陈清辽 | 150.00 | 75.00 | 15.00% |
| 5 | 罗培明 | 50.00 | 25.00 | 5.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 500.00 | 100.00% |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 387.11 | 165.94 |
| 负债总额 | 6.37 | 0.53 |
| 所有者权益 | 380.74 | 165.41 |
| 项目 | 2013年 | 2012年 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -84.67 | -8.13 |
| 利润总额 | -84.67 | -8.37 |
| 净利润 | -84.67 | -8.37 |
| 序号 | 公司名称 | 出资额（万元） | 注册地址 | 出资比例 | 主营业务 |
| 1 | 上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙） | 6,565.00 | 上海市恒丰路600号（1-5）幢2301-1室 | 0.99% | 创业投资、实业投资等 |
| 2 | 上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙） | 3,737.00 | 上海市浦东新区莲振路298号4号楼F236室 | 0.99% | 创业投资、实业投资等 |
| 3 | 上海道基金润投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 上海市浦东新区莲振路298号4号楼J230室 | 15.00% | 创业投资、实业投资等 |
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海道基投资有限公司 | 95 | 95% |
| 2 | 李利珍 | 5 | 5% |
| 合计 | 100 | 100% |
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海道基投资有限公司 | 65 | 0.99% |
| 2 | 田海林 | 3,000 | 45.70% |
| 3 | 欧建成 | 2,000 | 30.46% |
| 4 | 谢礼生 | 1,000 | 15.23% |
| 5 | 黄锐钦 | 500 | 7.62% |
| 合计 | 6,565 | 100.00% |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 3,273.54 | 2,250.32 |
| 负债总额 | 9.00 | 0 |
| 所有者权益 | 3,264.54 | 2,250.32 |
| 项目 | 2013年 | 2012年 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -0.78 | 0 |
| 利润总额 | -0.78 | 0.32 |
| 净利润 | -0.78 | 0.32 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 注册地址 | 出资比例 | 主营业务 |
| 1 | 云南宏绿辣素有限公司 | 7,142.85 | 云南省昆明市高新技术开发区 二环西路398号高新科技广场办公室 | 3.00% | 农副产品的研究、开发、销售及技术推广和咨询；货物及技术的进出口 |
| 2 | 昆山攀特电陶科技有限公司 | 2,037.42 | 昆山开发区昆嘉路385号 | 2.00% | 研发、生产、销售电子功能陶瓷材料、光电子材料及相应新型电子元器件、传感器、应用电子产品、电子专用设备；研究纳米材料在电子功能陶瓷材料中的应用技术；技术咨询、技术服务、技术转让；自营出口自产产品、进口生产所需的机械设备、仪器、原辅材料 |
| 股东 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 刘鹏 | 1,000.00 | 100% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
| 股东 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 刘鹏 | 5,000.00 | 100% |
| 合计 | 5,000.00 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 尹锡权 | 153.00 | 51.00 |
| 2 | 廖雄辉 | 147.00 | 49.00 |
| 合 计 | 300.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 尹锡权 | 150.00 | 50.00 |
| 2 | 廖雄辉 | 141.00 | 47.00 |
| 3 | 陈向瑞 | 9.00 | 3.00 |
| 合 计 | 300.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 陈向瑞 | 105.00 | 35.00 |
| 2 | 林正刚 | 90.00 | 30.00 |
| 3 | 廖雄辉 | 90.00 | 30.00 |
| 4 | 尹锡权 | 15.00 | 5.00 |
| 合 计 | 300.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 陈向瑞 | 175.00 | 35.00 |
| 2 | 林正刚 | 150.00 | 30.00 |
| 3 | 廖雄辉 | 150.00 | 30.00 |
| 4 | 尹锡权 | 25.00 | 5.00 |
| 合 计 | 500.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 陈向瑞 | 280.00 | 35.00 |
| 2 | 林正刚 | 240.00 | 30.00 |
| 3 | 廖雄辉 | 240.00 | 30.00 |
| 4 | 尹锡权 | 40.00 | 5.00 |
| 合 计 | 800.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 林正刚 | 560.00 | 70.00 |
| 2 | 廖雄辉 | 240.00 | 30.00 |
| 合 计 | 800.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 林正刚 | 700.00 | 70.00 |
| 2 | 廖雄辉 | 300.00 | 30.00 |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 林正刚 | 700.00 | 70.00 |
| 2 | 林建新 | 300.00 | 30.00 |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00 |
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