股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-041

中航飞机股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议通知于二○一四年六月二十五日以电子邮件方式发出，于二○一四年六月三十日以通讯表决方式召开。应参加表决董事十五名，实际参加表决董事十五名。

会议的通知、召开符合《公司法》、公司章程及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

会议经过表决，形成如下决议：

一、通过《关于提名董事候选人的议案》

公司控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司提名刘慧为公司第六届董事会董事候选人，董事会同意提交公司2014年第二次临时股东大会选举，其任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

董事会提名委员会已对上述董事候选人的任职资格、专业能力、从业经历、个人信誉等情况进行了审查，认为上述董事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，具备担任董事的任职资格，同意上述提名。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议批准。

同意：15票，反对：0票，弃权：0票。

二、批准《关于设立中航飞机企业管理部的议案》

为加强公司在北京地区人员的管理，提升公司管理的工作效率和效力，拟设立“中航飞机股份有限公司北京企业管理部”（以下简称“中航飞机企业管理部”）。中航飞机企业管理部作为公司的分支机构进行管理，工商注册登记事项如下：

名 称：中航飞机股份有限公司北京企业管理部

住所地：北京市东城区交道口南大街67号院

负责人：方玉峰

经营范围：企业管理和为公司提供业务联系。

（以上信息具体以工商登记为准）。

同意：15票，反对：0票，弃权：0票。

三、批准《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

决定于2014年7月17日召开公司2014年第二次临时股东大会。

（详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》）

同意：15票，反对：0票，弃权：0票。

特此公告。

附件：董事候选人刘慧先生基本情况

备查文件：

（一）第六届董事会第十九次会议决议

（二）独立董事独立意见

中航飞机股份有限公司董事会

二〇一四年七月一日

附件

董事候选人刘慧先生基本情况

刘慧，男，1961年7月出生，汉族，中共党员，1983年7月参加工作，研究员。北京航空航天大学经济管理学院管理科学与工程专业毕业，博士研究生学历。现任中国航空工业集团公司高级专务。其工作简历如下：

1983.07 北京航空工艺研究所第九研究室 课题组成员；

1986.04 航空工业部计划局航空工业部计划局建设规划处 科员；

1988.12 航空航天工业部计划局投资计划处 科员；

1993.09 中国航空工业总公司计划局投资处 副处长

1996.04 中国航空工业总公司计划局固定资产投资处 处长；

1998.07 中国航空工业第一集团公司综合计划部投资计划处 处长；

2001.08 中国航空工业第一集团公司综合计划部 副部长；

2008.10 中国航空工业集团公司培训中心 副主任；

2010.06 中航大学 副教务长；

2012.05 中国航空工业集团公司 高级专务；

中航航空装备有限责任公司 董事；

中航直升机有限责任公司 董事；

中国航空工业集团公司基础技术研究院 董事。

截止目前，刘慧先生未持有公司股票；不存在《公司章程》第五十三条规定不得担任董事的情形，专业能力、从业经历符合董事任职资格；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在违法违规情况；未自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在利益冲突；也不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

中航飞机股份有限公司

独立董事独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和公司章程、《独立董事工作细则》的要求，我们作为中航飞机股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，对提名董事候选人发表独立意见如下：

公司控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司提名刘慧先生为公司第六届董事会董事候选人，我们对上述董事候选人的任职资格、专业能力、从业经历、个人信誉等情况进行了审查，认为上述提名程序符合公司章程及相关法律、法规的规定，不存在损害中小股东权益的情形；上述董事候选人符合《公司章程》及相关法律、法规规定的任职资格。我们同意对上述对董事候选人的提名并提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

独立董事：张 武 杨乃定 陈希敏

田高良 杨秀云 杨为乔

二〇一四年六月三十日

股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-042

中航飞机股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议通知于二○一四年六月二十五日以电子邮件方式发出，于二○一四年六月三十日以通讯表决方式召开，应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人。

会议的通知、召开程序符合《公司法》、公司章程及《监事会议事规则》等法律、规章的规定。

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提名股东监事候选人的议案》。

公司控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司提名李宗顺为公司第六届监事会股东监事候选人，监事会同意提交公司2014年第二次临时股东大会选举，其任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届监事会届满之日止。

附件：股东监事候选人李宗顺先生基本情况

备查文件：第六届监事会第十一次会议决议

中航飞机股份有限公司监事会

二〇一四年七月一日

附件

股东监事候选人李宗顺先生基本情况

李宗顺，男，1961年8月出生，汉族，中共党员，1982年7月参加工作。长江商学院工商管理专业毕业，硕士研究生学历，现任中航重机股份有限公司董事、总经理、党委副书记。其工作简历如下：

1982.07 红林机械厂工艺科 技术员；

1991.03 红林机械厂十车间 副主任；

1992.03 红林机械厂十车间 主任；

1993.03 红林机械厂十分厂 厂长；

1996.06 红林机械厂 副总工程师；

1997.11 红林机械厂 副厂长；

2000.03 红林机械有限公司 董事、副总经理；

2001.07 红林机械有限公司 董事、总经理；

2002.01 红林机械有限公司 董事长、总经理；

2002.10 红林机械有限公司 董事长；

2003.03 红林机械有限公司 董事长、党委书记；

2007.04 中国贵州航空工业(集团)有限公司 副总经理；

2008.09 中国南方航空工业（集团）有限公司 董事长、总经理、党委副书记；

2012.01 中航重机股份有限公司 总经理、党委副书记；

2012.04 中航重机股份有限公司 董事、总经理、党委副书记。

截止目前，李宗顺先生未持有公司股票；不存在《公司章程》第五十三条规定不得担任监事的情形，专业能力、从业经历符合监事任职资格；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在违法违规情况；未自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在利益冲突；也不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-043

中航飞机股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会。本次股东大会由公司第六届董事会第十九次会议决定召开。

（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2014年7月17日（星期四）下午14：50时。

网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年7月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年7月16日下午15:00至7月17日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

1.截止2014年7月11日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

2.公司董事、监事和高级管理人员；

3.公司聘请的律师。

（七）会议地点：西安市阎良区西飞大道十号西飞宾馆第六会议室。

二、会议审议事项

（一）关于选举刘慧为公司第六届董事会董事的提案；

（二）关于选举李宗顺为公司第六届监事会股东监事的提案。

上述议案具体内容刊登于2014年7月1日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《第六届董事会第十九次会议决议公告》和《第六届监事会第十一次会议决议公告》。

为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案将会对中小投资者单独计票。

三、会议登记方法

（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记

本公司不接受电话方式登记

（二）登记时间：2014年7月14日和7月15日

每天上午8:10-12:10，下午14:10-18:10

（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券法律部

（四）登记办法

1.法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2.个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（需在2014年7月15日下午18：10时前送达或传真至公司并确认。）

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票代码：360768

2.投票简称：中飞投票

3.投票时间：2014年7月17日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表董事候选人，2.00元代表股东监事候选人。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会议案对应“委托价格”具体情况如下：

议案序号	议案名称	委托价格
100	总议案	100
1	关于选举刘慧为公司第六届董事会董事的提案	1.00
2	关于选举李宗顺为公司第六届监事会股东监事的提案	2.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对“总议案”投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对“总议案”投票表决，再对相关议案投票表决，则以“总议案”的表决意见为准。

（5）对同一议案只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统投票开始投票的时间为2014年7月16日下午15:00，结束时间为2014年7月17日下午15:00。

2.按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活，密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中航飞机2014年第二次临时股东大会” 投票；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网交易系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联 系 人：潘 燕、刘 剑

联系电话：（029）86833097、86833345

传 真：（029）81668080

通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机

邮政编码：710089

（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

第六届董事会第十九次会议决议及会议记录。

附件：授权委托书

中航飞机股份有限公司董事会

二〇一四年七月一日

附件：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席中航飞机股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称/姓名：

委托人持股数量：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照/身份证号码：

本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

序号	议案名称	表决结果
		同意	反对	弃权
1	关于选举刘慧为公司第六届董事会董事的提案
2	关于选举李宗顺为公司第六届监事会股东监事的提案

注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

2.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

3.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。

委托人： （签名）

年 月 日