证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2014-38

　中百控股集团股份有限公司

　2014年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更议案的情况。

　一、会议的召开和出席情况

　中百控股集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会于2014年6月30日上午9:30时在公司本部2楼多功能会议室召开，出席本次股东大会并投票表决的股东（含股东授权代表）共12名，代表股份340,714,973 股，占公司有表决权股份总数681,021,500股的50.03%，本次临时股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　本次临时股东大会由公司董事会召集，由董事长刘聪先生主持，公司部分董事、监事及高管人员列席了会议。湖北安格律师事务所顾恺、余学军律师到会见证。本次股东大会无修改、否决和新增提案情况。

　二、议案审议和表决情况

　会议以现场表决方式，审议通过了全部议案，各议案的表决结果如下：

　1、《关于转让武汉中百商业网点开发有限公司股权及债权的议案》。

　同意票340,714,973股，占出席会议有效表决权数的100%；反对票0 股；弃权票0股。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意票34,314,353 股，占出席会议中小投资者有效表决权数的100%；反对票0 股；弃权票0股。

　2、《关于注册发行超短期融资券的议案》。

　同意票340,714,973股，占出席会议有效表决权数的100%；反对票0 股；弃权票0股。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况为：同意票34,314,353 股，占出席会议中小投资者有效表决权数的100%；反对票0 股；弃权票0股。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：湖北安格律师事务所

　2、律师姓名：顾恺 余学军

　3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序合法有效；本次会议议案的表决结果合法有效。

　四、备查文件

　1、中百控股集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议。

　2、中百控股集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会法律意见书。

　中百控股集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年六月三十日

　湖北安格律师事务所

　关于中百控股集团股份有限公司

　2014年第二次临时股东大会的

　法律意见书

　二○一四年六月三十日

　湖北安格律师事务所

　地址：湖北省武汉市江大路特1号竹叶山创业大厦6楼

　电话：（86 27 8260 2771） 传真：（86 27 8263 9303）

　电子邮箱：ange_2009@sina.com 邮政编码：430019

　致：中百控股集团股份有限公司

　湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）接受中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），对公司本次会议进行见证并出具法律意见书。

　本所律师依据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》之规定出具法律意见。

　对于本法律意见书，本所特作如下声明：

　1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司第七届董事会第二十七次会议决议、《关于转让武汉中百商业网点开发有限公司股权及债权的议案》、独立董事关于转让武汉中百商业网点开发有限公司股权及债权的独立意见、《审计报告》、《评估报告》、《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。

　3、对于本次会议出席会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与本次会议股权登记日的股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

　4、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。

　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　一、关于本次会议的召集

　（一）2014年6月12日，公司第七届董事会第二十七次会议作出于2014年6月30日召开公司2014年第二次临时股东大会的决议。

　（二）2014年6月13日，公司在指定媒体上发布《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，公告了本次会议召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。

　二、关于本次会议的召开

　公司本次大会于2014年6月30日上午9:30在公司本部2楼多功能会议室（湖北省武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼）召开，召开方式为现场投票。会议召开的时间、地点、方式与会议通知的内容相一致。

　本次会议由公司董事长刘聪先生主持。

　三、关于出席公司本次会议人员的资格

　经验证，出席公司本次大会的股东（或股东授权代理人）为12人，代表公司股份340,714,973股，占公司股份总数的50.03 %。

　公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

　四、经验证，公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。

　五、关于本次会议的表决程序及表决结果

　（一）关于本次会议的表决程序

　经验证，公司本次大会就所审议的事项以记名投票方式进行了表决，对投票进行了计票和监票，并当场公布了表决结果。

　（二）关于本次会议的表决结果

　本次大会审议并表决通过了以下议案：

　1、《关于转让武汉中百商业网点开发有限公司股权及债权的议案》。

　表决结果：同意票340,714,973股，占出席会议有效表决权数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权数的 0 %；弃权票0股，占出席会议有效表决权数的0%。

　2、《关于注册发行超短期融资券的议案》。

　表决结果：同意票340,714,973股，占出席会议有效表决权数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权数的0%。

　上述议案经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，于2014年6月13日在指定媒体上公告。

　六、结论意见

　综上，本律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序符合《公司章程》的规定，合法有效；公司本次会议所审议议案的表决结果合法有效。

　（以下无正文。）

　见证律师： 顾 恺

　余学军

　2014年6月30日

　湖北安格律师事务所

　负责人：余 晖