本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月22日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准广东广州日报传媒股份有限公司向叶玫等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2014］496号），中国证监会核准公司向叶玫等17名交易对方合计发行33,658,719股购买相关资产，该等非公开发行新增的股份已于2014年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

　一、交易对方关于股票锁定期的承诺

　本次交易对方所持新增股份锁定承诺如下：

　1.叶玫、乔旭东和上海埃得伟信投资中心（有限合伙）3名股东自新增股份上市之日2014年7月2日起36个月不得上市交易或转让所持粤传媒股份，锁定期满后严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。

　2.陈荣、赵钧、陈平、唐宇婷、王伟东、谢学军、郑刚、夏文洵、孙健、浙江亿诚、天津道泓、山南中科润、众享石天、杭州仁达14名股东自新增股份上市之日2014年7月2日起12个月不得上市交易或转让所持粤传媒股份，锁定期满后严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。

　截至本公告出具日，承诺人关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

　二、交易对方关于标的公司业绩的承诺及补偿安排

　叶玫等20位股东在《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》中承诺，香榭丽2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,683万元、6,870万元、8,156万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

　截至目前，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。

　三、任职期限的承诺

　针对叶玫个人的离职风险，叶玫承诺自标的资产交割日起，仍在标的公司或粤传媒任职不少于60个月，并与标的公司或粤传媒签订期限不低于60个月的《劳动合同》，且在标的公司或粤传媒不违反相关劳动法律法规的前提下，叶玫女士不得单方解除与标的公司的劳动合同。如违反任职期限承诺，将承担相应的赔偿责任。

　截至目前，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。

　四、交易对方关于避免同业竞争的承诺

　叶玫等20名交易对方在本次交易前不拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业。本次交易完成后，为避免与粤传媒、香榭丽传媒可能产生的同业竞争，叶玫、乔旭东承诺：

　（1）本人目前经营的户外大型LED媒体开发与运营业务均是通过香榭丽传媒进行的，此外，本人没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与粤传媒、香榭丽传媒及其控制的公司相同或类似的业务，也没有在与粤传媒或香榭丽传媒及其控制的公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与粤传媒或香榭丽传媒及其控制的公司存在同业竞争的情形。

　（2）本次资产重组完成后，香榭丽传媒将成为粤传媒的全资子公司。为避免本人将来可能发生的与粤传媒之间的同业竞争，本人承诺：本人在粤传媒（包括粤传媒及下属子公司，以下同）任职期间及离职后24个月内，除通过粤传媒工作之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与粤传媒所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与粤传媒从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与粤传媒构成竞争的业务。本人若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与粤传媒的竞争：A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到粤传媒来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经粤传媒认可的必要措施予以纠正补救；同时本人同意违反本承诺所得收入全部收归粤传媒或香榭丽传媒所有。

　埃得伟信承诺：

　（1）本合伙企业目前经营的户外大型LED媒体开发与运营业务均是通过香榭丽传媒进行的，此外，本合伙企业没有通过本合伙企业直接或间接控制的其他经营主体或以本合伙企业名义或借用其他自然人名义从事与粤传媒、香榭丽传媒及其控制的公司相同或类似的业务，也没有在与粤传媒或香榭丽传媒及其控制的公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与粤传媒或香榭丽传媒及其控制的公司存在同业竞争的情形。

　（2）本次资产重组完成后，香榭丽传媒将成为粤传媒的全资子公司。为避免本合伙企业将来可能发生的与粤传媒之间的同业竞争，本合伙企业承诺：本合伙企业现在及将来的合伙人在粤传媒（包括粤传媒及下属子公司，以下同）任职期间及离职后24个月内，除通过粤传媒工作之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与粤传媒所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与粤传媒从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与粤传媒构成竞争的业务。本合伙企业若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与粤传媒的竞争：A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到粤传媒来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经粤传媒认可的必要措施予以纠正补救；同时本合伙企业同意违反本承诺所得收入全部收归粤传媒或香榭丽传媒所有。

　截至目前，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。

　五、交易对方关于交易标的合法合规的承诺

　针对香榭丽出资及合法存续情况，叶玫等20位股东提供的资料及相关承诺：

　（1）本人合法拥有标的资产本人所转让部分的完整权益，该等标的资产不存在法律纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形，资产过户或转移不存在法律障碍。

　（2）本人已经依法对标的资产履行了相应的出资义务，保证本人认缴的出资已经足额缴纳，不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。

　（3）本人拟转让的标的资产不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。

　（4）标的资产不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而尚未了结的法律责任，亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚，如因存在上述问题而产生的责任由本人承担。

　截至目前，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。

　六、交易对方关于规范和减少关联交易的承诺

　叶玫等20名交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，叶玫等20名交易对方出具了《规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：

　（1）本次交易完成后，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及粤传媒公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利或者作为董事（如今后被选聘为粤传媒的董事）依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　（2）本次交易完成后，本人与粤传媒之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和粤传媒公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害粤传媒及其他股东的合法权益。

　截至目前，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。

　七、交易对方关于应收账款回收的承诺

　（1）香榭丽2012年年末的应收账款（扣除坏账计提金额）应在2015年年末之前全部收回。如果香榭丽2012年年末的应收账款在2015年年末之前未能全部收回，则叶玫、乔旭东和埃得伟信应在2015年年度审计报告出具之日起60日内，按照实际未收回应收账款金额的5倍承担坏账损失补偿并以现金方式支付给粤传媒。

　（2）香榭丽2016年年末的应收账款（扣除坏账计提金额）应在2018年年末之前全部收回。如果香榭丽2016年年末的应收账款在2018年年末之前未能全部收回，则叶玫、乔旭东和埃得伟信应在2018年年度审计报告出具之日起60日内，按照实际未收回应收账款金额的5倍承担坏账损失补偿并以现金方式支付给粤传媒。

　（3）香榭丽全体股东与粤传媒、广州日报新媒体有限公司于2013年10月25日签订的《现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称《盈利预测补偿协议》）所约定的承诺期内每年末账龄超过两年的应收账款需按扣除坏账准备后的净值缴纳100%的保证金，保证金首先从当年粤传媒尚未向管理层股东支付的股权收购款中扣除，不足部分由管理层股东补足。保证金在盈利补偿期每年度审计报告出具之日起60日内结算，多退少补。若2018年收回前述应收账款，则该保证金将按收回金额无息退还给管理层股东。

　（4）根据《盈利预测补偿协议》计算的奖励，即如香榭丽传媒在承诺期内实际实现的净利润总和（扣除关于增资资金的盈利承诺总额）超出承诺利润总额，则超出部分的百分之四十（40%）将用以奖励以叶玫为主的香榭丽管理团队，香榭丽承诺期最后一年期末应收账款余额（扣除坏账计提金额）应收回达到80%，否则该奖励在达到前述条件时再支付。

　（5）叶玫、乔旭东和埃得伟信相互之间就上述补偿承担连带责任。

　截至目前，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。

　八、增资及增资资金的盈利的承诺

　粤传媒将在本次交易完成后2个月内对香榭丽增资8,000万元人民币，以支持香榭丽进行规模扩张和资源整合。但交易对方有义务确保增资资金的收益率。

　承诺期内，如果发生上述增资的情形，交易对方将确保粤传媒增资到香榭丽的资金的经营效益。交易对方承诺，增资金额在承诺期内的年化收益率将不低于7%（高于粤传媒2012年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率和同期银行存款利率），且逐年增加至少1个百分点，即：增资当年年化收益率不低于7%，增资第二年年化收益率不低于8%，增资第三年年化收益率不低于9%。如果增资资金分期到位的，按照资金实际到位时间分别计算相应年度的年化收益率。

　如果香榭丽承诺期内无法实现上述年化收益率指标，叶玫等三名补偿义务人有义务以现金方式对粤传媒进行补偿。

　截至目前，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。

　特此公告。　

　广东广州日报传媒股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年七月一日