证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2014-26

债券代码：127002 债券简称：徐工转债

徐工集团工程机械股份有限公司

第七届董事会第十二次会议（临时）

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第七届董事会第十二次会议（临时）通知于2014年6月27日（星期五）以书面方式发出，会议于2014年6月29日（星期日）以非现场方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，分别为（按姓氏笔画为序）：王民先生、王一江先生、刘俊先生、李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生、陈开成先生、黄国良先生、薛一平先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

一、关于同意徐工集团工程机械有限公司变更承诺、延期将所持徐州徐工挖掘机械有限公司注入公司的议案

公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，五名非关联董事对此议案进行了表决。

表决情况为：5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本事项已经取得独立董事的事先认可，独立董事就此事项发表了独立意见。

该议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

内容详见2014年7月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2014-27的相关公告。

二、关于豁免徐州工程机械集团有限公司将所持江苏徐工工程机械租赁有限公司注入公司的承诺的议案

公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，五名非关联董事对此议案进行了表决。

表决情况为：5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本事项已经取得独立董事的事先认可，独立董事就此事项发表了独立意见。

该议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

内容详见2014年7月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2014-28的相关公告。

三、关于购买徐工集团工程机械有限公司所持徐州派特控制技术有限公司等三家公司全部股权的议案

公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，五名非关联董事对此议案进行了表决。

表决情况为：5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本事项已经取得独立董事的事先认可，独立董事就此事项发表了独立意见。

内容详见2014年7月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2014-29的相关公告。

四、关于购买徐工集团工程机械有限公司所持徐州徐工基础工程机械有限公司全部股权的议案

公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，五名非关联董事对此议案进行了表决。

表决情况为：5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本事项已经取得独立董事的事先认可，独立董事就此事项发表了独立意见。

内容详见2014年7月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2014-30的相关公告。

五、关于召开2014年第二次临时股东大会的议案

董事会决定于2014年7月16日（星期三）召开公司2014年第二次临时股东大会，并发出通知。

表决情况为： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

会议召开通知详见2014年7月1日刊登在《中国证券报》、

《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2014-31的相关公告。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司

董事会

2014年6月29日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2014-27

债券代码：127002 债券简称：徐工转债

徐工集团工程机械股份有限公司

关于同意徐工集团工程机械有限公司

变更承诺、延期将所持徐州徐工挖掘机械

有限公司注入公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）等相关规定和要求，为维护公司及中小股东的利益，公司控股股东徐工集团工程机械有限公司（简称徐工有限）拟变更在公司2009年重大资产重组期间做出的承诺、延期将所持徐州徐工挖掘机械有限公司（简称徐工挖机）注入公司。现将有关情况报告如下：

一、 原承诺情况

2009年8月20日，公司重大资产重组期间，针对徐工挖机等资产后续安排计划，徐工有限承诺：

“2009 年重大资产重组交割日后未来五年内，在撤出对卡特彼勒（徐州）有限公司投资、徐州徐工挖掘机械有限公司资产质量和盈利能力得到明显提高、主要产品市场占有率位居同行业前列的前提下，将其在适当时机注入到徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械或公司）。”

根据2009年公司重大资产重组方案，上述承诺中提及的“资产重组交割日”为2009年7月31日，“资产重组交割日后未来五年”的截止日为2014年7月30日。

二、 变更承诺的原因

（一）徐工挖机所处行业属于完全竞争性行业，行业成熟度高，同质化严重，竞争激烈。目前国内市场处于调整期，需求萎缩，行业处于景气低谷。

（二）徐工挖机建设期届满进入正常运营时间较短，仍处于市场的培育期，市场拓展、品牌建设、产品研发、技改等投入高、产品毛利率低。

（三）徐工挖机资产负债率高且盈利能力有待进一步提高，此时注入不利于维护公司权益。

截至2013年底，徐工挖机资产负债率比公司高25.96个百分点，全面摊薄净资产收益率比公司低4.46个百分点，此时履行承诺会提高公司资产负债率，降低公司资产质量，拉低净资产收益率，削弱公司盈利能力，不利于维护公司权益。（财务指标对比见下表）

2013年度徐工机械与徐工挖机主要财务指标

单位：万元

单位	期末资产总额	期末净资产总额	本期营业收入	本期净利润	期末资产负债率	全面摊薄净资产收益率
徐工机械	4,909,674.32	1,971,216.99	2,699,474.3	154,799.71	59.85%	7.85%
徐工挖机	770,999	109,390	480,004	3,706	85.81%	3.39%

三、 变更后的承诺

变更后承诺如下：

“2016年12月31日前，将徐州徐工挖掘机械有限公司注入到徐工机械。”

四、 审议情况

公司董事会审计委员会审议了本事项并出具了认可意见。

公司第七届董事会第十二次会议（临时）审议通过了《关于同意徐工集团工程机械有限公司变更承诺、延期将所持徐州徐工挖掘机械有限公司注入公司的议案》，关联董事王民先生、李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生回避了对此议案的表决。关联董事回避后，五名非关联董事对此议案进行了表决。表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议批准。

五、 独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就上述事项进行了事前认可，同意将其提交公司董事会审议并发表了独立意见：徐工集团工程机械有限公司变更承诺、延期将所持徐州徐工挖掘机械有限公司注入公司的事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规要求，公司董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及相关法律法规规定，承诺变更、延期履行有利于保护公司及其他股东特别是中小股东利益，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、 监事会意见

公司第七届监事会第九次会议（临时）审议通过了《关于同意徐工集团工程机械有限公司变更承诺、延期将所持徐州徐工挖掘机械有限公司注入公司的议案》，表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。监事会认为：公司控股股东徐工有限本次变更、延期承诺符合证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)相关要求。承诺变更、延期履行有利于保护公司及其他股东特别是中小股东利益，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、 备查文件

（一）公司第七届董事会第十二次会议（临时）决议；

（二）公司第七届监事会第九次会议（临时）决议；

（三）独立董事事前认可和独立意见。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司

董事会

2014年6月29日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2014-28

债券代码：127002 债券简称：徐工转债

徐工集团工程机械股份有限公司

关于豁免徐州工程机械集团有限公司

将所持江苏徐工工程机械租赁有限公司

注入公司的承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）等相关规定和要求，为了维护公司及中小股东的利益，公司实际控制人徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）拟豁免在公司2009年重大资产重组期间做出的将所持江苏徐工工程机械租赁有限公司（简称徐工租赁）注入公司的承诺。现将有关情况报告如下：

一、 原承诺情况

2009年8月20日，公司重大资产重组期间，针对徐工租赁等资产后续安排计划，徐工集团承诺：

“2009 年重大资产重组交割日后未来五年内，江苏徐工工程机械租赁有限公司盈利能力较强、融资租赁规模市场份额居同行业前列的前提下，将其在适当时机注入到徐工机械。”

根据2009年公司重大资产重组方案，上述承诺中提及的“资产重组交割日”为2009年7月31日，“资产重组交割日后未来五年”的截止日为2014年7月30日。

二、 豁免履行承诺的原因

（一）资产负债率高且盈利能力较弱，租赁业务风险较高。截至2013年底，徐工租赁资产负债率比公司高31.64个百分点，全面摊薄净资产收益率比公司低5.92个百分点，履行承诺会提高公司资产负债率，降低公司资产质量，拉低净资产收益率，削弱公司盈利能力。（财务指标对比见下表）

2013年度徐工机械与徐工租赁主要财务指标

单位：万元

单位	期末资产总额	期末 净资产总额	本期 营业收入	本期净利润	期末资产负债率	全面摊薄净资产收益率
徐工机械	4,909,674.32	1,971,216.99	2,699,474.3	154,799.71	59.85%	7.85%
徐工租赁	1,033,997	88,025	412,894	1,698	91.49%	1.93%

（二）目前，国内融资租赁业务市场仍不成熟，在一定时期内存在较大的业务风险，将造成大量应收账款并占用大量现金，履行承诺将给上市公司带来较大资金压力和不确定风险，因此继续履行承诺不利于维护上市公司权益。

有鉴于此，公司实际控制人徐工集团特提请豁免在公司2009年重大资产重组期间做出的将所持徐工租赁注入公司的承诺。

三、 审议情况

公司董事会审计委员会审议了本事项并出具了认可意见。

公司第七届董事会第十二次会议（临时）审议通过了《关于豁免徐州工程机械集团有限公司将所持江苏徐工工程机械租赁有限公司注入公司的承诺的议案》，关联董事王民先生、李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生回避了对此议案的表决。关联董事回避后，五名非关联董事对此议案进行了表决。表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议批准。

四、 独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就上述事项进行了事前认可，同意将其提交公司董事会审议并发表了独立意见：豁免徐工集团将所持徐工租赁注入公司承诺的事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规要求，公司董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及相关法律法规规定。豁免承诺履行有利于保护公司及其他股东特别是中小股东利益，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

五、 监事会意见

公司第七届监事会第九次会议（临时）审议通过了《关于豁免徐州工程机械集团有限公司将所持江苏徐工工程机械租赁有限公司注入公司的承诺的议案》，表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。监事会认为：公司实际控制人徐工集团本次豁免承诺符合证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)相关要求。豁免承诺履行有利于保护公司及其他股东特别是中小股东利益，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

（一）公司第七届董事会第十二次会议（临时）决议；

（二）公司第七届监事会第九次会议（临时）决议；

（三）独立董事事前认可和独立意见。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司

董事会

2014年6月29日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2014-29

债券代码：127002 债券简称：徐工转债

徐工集团工程机械股份有限公司

关于购买徐工集团工程机械有限公司

所持徐州派特控制技术有限公司等三家公司全部股权的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

根据徐工集团工程机械有限公司（简称徐工有限）在徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械或公司）2009年重大资产重组时做出的承诺，在重大资产重组交割日（2009年7月31日）后，五家合资公司（徐州赫思曼电子有限公司（简称徐州赫思曼）、徐州派特控制技术有限公司（简称徐州派特）、徐州美驰车桥有限公司（简称美驰车桥）、徐州罗特艾德回转支承有限公司和力士（徐州）回转支承有限公司）在未来合资方同意、五家合资公司盈利能力较强的前提下，将合资公司的出资在适当时机注入到徐工机械。

现徐州派特、徐州赫思曼及美驰车桥的合资方股东已经书面同意徐工有限履行承诺，向公司出让所持上述三家公司的全部股权（简称标的股权），且三家公司的资产质量较高、盈利能力较强，徐工有限履行相关承诺的前提条件已全部满足。经深入研究论证，公司计划购买标的股权。

本次交易对手为徐工有限，徐工有限直接持有公司49.27%股份，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

2014年6月29日，公司第七届董事会第十二次会议（临时）审议通过《关于购买徐工集团工程机械有限公司所持徐州派特控制技术有限公司等三家公司全部股权的议案》，关联董事王民先生、李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生回避了对此议案的表决。关联董事回避后，五名非关联董事对此议案进行了表决。表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易经董事会审议通过后，将根据标的股权经国有资产主管部门备案的评估结果和国有资产主管部门批准的转让方式依法履行公司内部批准程序及转让程序。

公司将根据本事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

二、交易对方情况介绍

（一）基本情况

公司名称：徐工集团工程机械有限公司

注册资本：125,301.3513万元人民币

法定代表人：王民

注册地址、办公地址：徐州经济开发区工业一区

营业执照注册号：320301000000866

企业性质：有限责任公司(国有独资)

企业股东：徐州工程机械集团有限公司持有100%股权。

经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程。工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；技术服务。

（二）历史沿革

徐工有限是徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司于2002年7月共同出资设立的有限责任公司。2005年8月，徐工集团依法受让以上四家资产管理公司所持的徐工有限的全部股权。2005年8月31日，徐工有限经江苏省徐州工商行政管理局变更登记为徐工集团所属的国有独资有限责任公司。截至目前，徐工集团持有徐工有限全部股权，徐工有限为国有独资有限责任公司。

（三）徐工有限最近三年主要业务发展状况

1、最近三年及最近一期的经营状况(合并数)

单位：万元人民币

项 目	2014年1-3月	2013年	2012年	2011年
营业收入	801,605	3,285,449	3,534,166	3,650,411
营业利润	52,939	192,253	255,342	413,292
净利润	45,560	182,592	248,929	365,079

注：上述2014年1-3月数据未经审计。

2、最近三年及最近一期的资产状况（合并数）

单位：万元人民币

项 目	2014年 3月31日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
总资产	7,239,417	7,018,901	6,251,089	4,665,643
负 债	4,862,432	4,679,144	4,126,108	2,762,446
净资产	2,376,985	2,339,757	2,124,981	1,903,197

注：上述2014年3月31日数据未经审计。

（四）徐工有限与公司前十名其他股东之间的关联关系

徐工有限与公司前十名其他股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

（五）徐工有限在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）2014年初至目前公司与徐工有限累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。

三、交易标的情况介绍

（一）交易标的

徐工有限所持有的徐州派特控制技术有限公司50％的股权、徐工有限所持有的徐州赫思曼电子有限公司50％的股权、徐工有限所持有的徐州美驰车桥有限公司40％的股权。

交易标的不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。

（二）交易标的基本情况

1. 徐州派特的情况介绍

企业名称：徐州派特控制技术有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

企业股东：徐工集团工程机械有限公司持有50%股权，INTERNATIONAL ROAD DYNAMICS INC 持有50%股权。

注册地址：徐州市金山桥开发区工业一号区

法定代表人：吴江龙

注册资本：1500万元人民币

成立日期：1993年12月27日

注册号：320300400000527

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售PAT力限器、交通监控系统及其它机电一体化产品并提供售后服务。

2. 徐州赫思曼的情况介绍

企业名称：徐州赫思曼电子有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：240万欧元

成立日期：2006年8月17日

住所：徐州市经济开发区龙华寺路11号

法定代表人：吴江龙

企业股东：徐工集团工程机械有限公司持有50%股权，HIRSCHMAN AUTOMATION AND CONTROL GmbH持有50%股权。

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产工程机械自动化控制产品，电子产品，汽车电子，仪器仪表，传感器及相关控制软件；销售自产产品。

3.美驰车桥的情况介绍

企业名称：徐州美驰车桥有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册地址：徐州市铜山经济开发区珠江路9号

法定代表人：杨勇

注册资本：1680.3万美元

注册号码：320300400004667

设立时间：1996年3月28日

企业股东：徐工集团工程机械有限公司持有40%股权，MERITOR INC持有60%股权。

经营范围：生产销售各类驱动桥及配件。一次性经营：以清理债务为目的销售工程机械主机，汽车（不含轿车）。

（三）交易标的一年又一期的经营及资产状况介绍

1.徐州派特控制技术有限公司

徐州众合会计师事务所有限公司审计了徐州派特控制技术有限公司2013年度财务报表，出具“徐众合审字（2014）第008号”《审计报告》。

（1）经营状况

单位：万元人民币

项 目	2014年1-3月	2013年度
营业收入	3,363	13,918
营业利润	174	660
利润总额	174	671
净利润	148	571

注：2014年1-3月份数据未经审计

（2）资产状况

单位：万元人民币

项 目	2014年3月31日	2013年 12月31日
总资产	10,159	8,555
负 债	5,652	4,196
净资产	4,507	4,359

注：2014年3月31日数据未经审计

2.徐州赫思曼电子有限公司

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计了徐州赫思曼电子有限公司2013年度财务报表，出具“安永华明（2014）审字第60952524_B01号”《审计报告》。

（1）经营状况

单位：万元人民币

项 目	2014年1-3月	2013年度
营业收入	5,963	25,303
营业利润	1,362	7,631
利润总额	1,732	9,197
净利润	1,472	7,793

注：2014年1-3月份数据未经审计

（2）资产状况

单位：万元人民币

项 目	2014年3月31日	2013年12月31日
总资产	35,571	32,769
负 债	15,648	14,306
净资产	19,923	18,463

注：2014年3月31日数据未经审计

3.徐州美驰车桥有限公司

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审计了徐州美驰车桥有限公司2013年度财务报表，出具“德师宁报（审）字（14）第P0026号”《审计报告》。

（1）经营状况

单位：万元人民币

项 目	2014年1-3月	2013年度
营业收入	21,774	67,572
营业利润	1,315	367
利润总额	1,291	283
净利润	968	-1,342

注：2014年1-3月份数据未经审计

（2）资产状况

单位：万元人民币

项 目	2014年3月31日	2013年12月31日
总资产	73,575	66,259
负 债	51,623	45,275
净资产	21,952	20,984

注：2014年3月31日数据未经审计

四、交易原因

徐工有限在公司2009年重大资产重组时承诺，在重大资产重组交割日（2009年7月31日）后，五家合资公司（徐州赫思曼电子有限公司、徐州派特控制技术有限公司、徐州美驰车桥有限公司、徐州罗特艾德回转支承有限公司和力士（徐州）回转支承有限公司）在未来合资方同意、五家合资公司盈利能力较强的前提下，将合资公司的出资在适当时机注入到徐工机械。

目前，徐州派特、徐州赫思曼及美驰车桥的合资方股东放弃优先购买权并已经书面同意徐工有限履行承诺，向公司出让股权，且三家公司的资产质量较高、盈利能力较强，徐工有限履行相关承诺的前提条件已全部满足。

五、交易方案

（一）交易标的

徐工有限所持有的徐州派特50％的股权、徐工有限所持有的徐州赫思曼50％的股权、徐工有限所持有的美驰车桥40％的股权。

（二）交易方式

以国有资产主管部门批准的转让方式或其他合法方式进行。

（三）作价依据及其交易价格

本次交易作价参照经国有资产主管部门备案、评估机构就交易标的出具的评估报告所载的评估结果确定。

（四）支付方式和资金来源

1、支付方式：现金；

2、资金来源：自筹。

六、交易对公司的影响

（一）本次交易完成后，会加强公司对徐州派特、徐州赫思曼、美驰车桥的关联交易的管理，后续不会产生同业竞争；本次交易不涉及人员安置问题。

（二）本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果会产生积极影响。

（三）本次交易完成后，公司持有徐州派特50％的股权，徐州赫思曼50%股权、美驰车桥40%股权，这三家公司财务报表不会纳入合并报表范围。

（四）本次交易完成后，有利于公司构建更完善的工程机械零部件产品线，充分利用公司统一采购平台、销售渠道，降低标的公司的采购成本和销售成本，有利于进一步提升公司盈利能力。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就上述事项进行了事前认可，同意将其提交公司董事会审议并发表了独立意见：购买徐工集团工程机械有限公司所持徐州派特控制技术有限公司等三家公司全部股权属于关联交易。本次交易完成后，后续不会产生同业竞争，有利于公司构建更完善的工程机械零部件产品线，同时也有利于进一步提升徐州派特控制技术有限公司等三家公司及公司的盈利能力，对公司本期和未来财务状况、经营成果会产生积极影响。

公司董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，决策程序符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。

八、董事会审计委员会意见

公司计划购买徐工有限所持有的徐州派特等三家公司的全部股权不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益行为，表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。

九、备查文件

（一）公司第七届董事会第十二次会议（临时）决议；

（二）公司第七届监事会第九次会议（临时）决议；

（三）独立董事事前认可和独立意见；

（四）董事会审计委员会认可意见。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司

董事会

2014年6月29日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2014-30

债券代码：127002 债券简称：徐工转债

徐工集团工程机械股份有限公司

关于购买徐州徐工基础工程机械有限公司

全部股权的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为进一步做大做强徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）工程机械主业，完善公司产业链，公司计划购买徐工集团工程机械有限公司（简称徐工有限）所持徐州徐工基础工程机械有限公司（简称徐工基础）全部股权（简称交易标的）。

本次交易对手为徐工有限，徐工有限直接持有公司49.27%股份，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

2014年6月29日，公司第七届董事会第十二次会议（临时）审议通过《关于购买徐工集团工程机械有限公司所持徐州徐工基础工程机械有限公司全部股权的议案》，关联董事王民先生，陆川先生、李锁云先生、吴江龙先生回避了对此议案的表决。关联董事回避后，五名非关联董事对此议案进行了表决。表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易经董事会审议通过后，将根据交易标的经国有资产主管部门备案的评估结果和国有资产主管部门批准的转让方式依法履行公司内部批准程序及转让程序。

公司将根据本事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

二、交易对方情况介绍

（一）基本情况

公司名称：徐工集团工程机械有限公司

注册资本：125,301.3513万元人民币

法定代表人：王民

注册地址、办公地址：徐州经济开发区工业一区

营业执照注册号：320301000000866

企业性质：有限责任公司(国有独资)

企业股东：徐州工程机械集团有限公司持有100%股权。

经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程。工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；技术服务。

（二）历史沿革

徐工有限是徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司于2002年7月共同出资设立的有限责任公司。2005年8月，徐工集团依法受让以上四家资产管理公司所持的徐工有限的全部股权。2005年8月31日，徐工有限经江苏省徐州工商行政管理局变更登记为徐工集团所属的国有独资有限责任公司。截至目前，徐工集团持有徐工有限全部股权，徐工有限为国有独资有限责任公司。

（三）徐工有限最近三年主要业务发展状况

1、最近三年及最近一期的经营状况(合并数)

单位：万元人民币

项 目	2014年1-3月	2013年	2012年	2011年
营业收入	801,605	3,285,449	3,534,166	3,650,411
营业利润	52,939	192,253	255,342	413,292
净利润	45,560	182,592	248,929	365,079

注：上述2014年1-3月数据未经审计。

2、最近三年及最近一期的资产状况（合并数）

单位：万元人民币

项 目	2014年 3月31日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
总资产	7,239,417	7,018,901	6,251,089	4,665,643
负 债	4,862,432	4,679,144	4,126,108	2,762,446
净资产	2,376,985	2,339,757	2,124,981	1,903,197

注：上述2014年3月31日数据未经审计。

（四）徐工有限与公司前十名其他股东之间的关联关系

徐工有限与公司前十名其他股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

（五）徐工有限在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）2014年初至目前公司与徐工有限累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。

三、交易标的情况介绍

（一）交易标的

交易标的为徐工有限所持有的徐工基础100％的股权。

交易标的不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。

（二）交易标的基本情况

企业名称：徐州徐工基础工程机械有限公司

企业类型：有限公司（法人独资）内资

企业股东：徐工集团工程机械有限公司持有100%股权

注册地址：徐州经济开发区东环工业园

法定代表人：李锁云

注册资本：10000万元人民币

成立日期：2010年3月8日

注册号：320301000028635

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：矿山机械、建筑工程用机械、石油钻采专用设备及配件的研发、制造、销售、维修和租赁；改装汽车、农业机械及配件的研发、制造、销售及租赁；房屋工程建筑；铁路、道路、隧道及桥梁工程建筑；管道工程建筑。

（三）交易标的一年又一期的资产及经营状况介绍

天衡会计师事务所有限公司徐州分所审计了徐州徐工基础工程机械有限公司2013年度财务报表，出具“天衡徐专字（2014）0018号”《审计报告》。

1、资产状况

单位：万元人民币

项 目	2014年3月31日	2013年12月31日
总资产	294,946	255,546
负 债	264,291	230,042
净资产	30,655	25,504

注：2014年3月31日数据未经审计

2、经营状况

单位：万元人民币

项 目	2014年1-3月	2013年度
营业收入	65,730	169,509
营业利润	6,106	12,635
利润总额	6,108	11,846
净利润	5,192	10,169

注：2014年1-3月数据未经审计

四、交易原因

本次交易有利于公司进一步做大做强工程机械主业，完善公司产品线，更好地实现公司在产品研发、采购、售后服务及营销渠道等方面的协同效应。

五、交易方案

（一）交易标的

徐工有限所持有的徐工基础100％股权。

（二）交易方式

以国有资产主管部门批准的转让方式或其他合法方式进行。

（三）作价依据及其交易价格

本次交易作价参照经国有资产主管部门备案的、评估机构就交易标的出具的评估报告所载的评估结果确定。

（四）支付方式和资金来源

1、支付方式：现金；

2、资金来源：自筹。

六、交易对公司的影响

（一）本次交易完成后，可以消除公司与徐工基础的关联交易，后续不会产生同业竞争。本次交易不涉及人员安置问题。

（二）本次交易有利于公司进一步完善产品线，对公司本期和未来财务状况和经营成果会产生积极影响。

（三）本次交易完成后，公司持有徐工基础100％的股权，其财务报表将被纳入公司的合并报表范围。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就上述事项进行了事前认可，同意将其提交公司董事会审议并发表了独立意见：购买徐工集团工程机械有限公司所持徐州徐工基础工程机械有限公司全部股权的交易，属于关联交易。本次交易完成后可以消除公司与徐工基础的关联交易，后续不会产生同业竞争，对公司本期和未来财务状况和经营成果会产生积极影响。有利于公司进一步做大做强工程机械主业，完善公司产品线。

公司董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，决策程序符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。

八、董事会审计委员会意见

公司计划购买徐工有限所持有的徐州徐工基础工程机械有限公司全部股权不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益行为，表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。

九、备查文件

（一）公司第七届董事会第十二次会议（临时）决议；

（二）公司第七届监事会第九次会议（临时）决议；

（三）独立董事事前认可和独立意见；

（四）董事会审计委员会认可意见。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司

董事会

2014年6月29日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2014-31

债券代码：127002 债券简称：徐工转债

徐工集团工程机械股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会。

（二）股东大会召集人：公司董事会，公司第七届董事会第十二次会议（临时）决定召开。

（三）会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。

（四）会议召开的日期和时间

现场会议召开时间为：2014年7月16日（星期三）下午2:50；

网络投票时间为：2014年7月15日（星期二）、2014年7月16日（星期三）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

2014年7月16日上午9:30-11:30，下午1：00-3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月15日下午3:00至2014年7月16日下午3:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式

本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司无限售条件的流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件的流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）出席对象

1.股权登记日：2014年7月10日（星期四）

2.股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

3.公司董事、监事、高级管理人员；

4.公司聘请的律师。

（七）会议地点：公司706会议室

二、会议审议事项

（一）审议的议案

1. 关于同意徐工集团工程机械有限公司变更承诺、延期将所持徐州徐工挖掘机械有限公司注入公司的议案

2. 关于豁免徐州工程机械集团有限公司将所持江苏徐工工程机械租赁有限公司注入公司的承诺的议案

（二）披露情况

上述议案内容详见2014年7月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、会议登记办法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

2.法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

（二）登记时间：2014年7月11日（星期五）、2014年7月14日（星期一）上午8:30-11:30，下午1:30-5:00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：

联系地址：江苏省徐州经济开发区驮蓝山路26号 徐工机械 证券部

邮政编码：221004

联系电话：0516-87565620，87565628

传 真：0516-87565610

联 系 人：孙磊 张冠生

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360425

2.投票简称：徐工投票

3.投票时间：2014年7月16日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00

4.在投票当日，“徐工投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

具体如下表所示：

议案序号	议案名称	申报价格
总议案	表示对以下所有议案统一表决	100
一	关于同意徐工集团工程机械有限公司变更承诺、延期将所持徐州徐工挖掘机械有限公司注入公司的议案	1.00
二	关于豁免徐州工程机械集团有限公司将所持江苏徐工工程机械租赁有限公司注入公司的承诺的议案	2.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见:1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票时间

互联网投票系统开始投票的时间为2014年7月15日下午3:00，结束时间为2014年7月16日下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）出席本次临时股东大会所有股东的费用自理。

（二）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附件：股东授权委托书

徐工集团工程机械股份有限公司

董事会

2014年6月29日

附件：

股东授权委托书

兹委托 (先生、女士)出席徐工集团工程机械股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中列明议案的表决意见

序号	表决事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于同意徐工集团工程机械有限公司变更承诺、延期将所持徐州徐工挖掘机械有限公司注入公司的议案
2	关于豁免徐州工程机械集团有限公司将所持江苏徐工工程机械租赁有限公司注入公司的承诺的议案

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码: 委托人持股数:

2014年 月 日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械   公告编号：2014-32

债券代码：127002 债券简称：徐工转债

徐工集团工程机械股份有限公司

第七届监事会第九次会议（临时）决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

徐工集团工程机械股份有限公司第七届监事会第九次会议（临时）通知于2014年6月27日（星期五）以书面方式发出，会议于2014年6月29日（星期日）以非现场方式召开。公司监事会成员7人，实际行使表决权的监事7人，分别为李格女士、张守航先生、徐筱慧女士、许庆文先生、林海先生、刘建梅女士、孙辉先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：

一、关于同意徐工集团工程机械有限公司变更承诺、延期将所持徐州徐工挖掘机械有限公司注入公司的议案

监事会意见：公司控股股东徐工有限本次变更、延期承诺符合证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)相关要求。承诺变更、延期履行有利于保护公司及其他股东特别是中小股东利益，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

二、关于豁免徐州工程机械集团有限公司将所持江苏徐工工程机械租赁有限公司注入公司的承诺的议案

监事会意见：公司实际控制人徐工集团本次豁免承诺符合证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)相关要求。豁免承诺履行有利于保护公司及其他股东特别是中小股东利益，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

三、关于购买徐工集团工程机械有限公司所持徐州派特控制技术有限公司等三家公司全部股权的议案

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

四、关于购买徐工集团工程机械有限公司所持徐州徐工基础工程机械有限公司全部股权的议案

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司

监事会

2014年6月29日