证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2014-51

　天津中环半导体股份有限公司

　第三届董事会第六十四次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十四次会议于2014年6月30日以传真和电子邮件相结合的方式召开。会议通知及会议文件以电子邮件送达各位董事、监事。董事应参会11人，实际参会11人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规范性文件的有关规定。会议表决以董事填写《表决票》的记名表决及传真方式进行，在公司一名监事监督下统计表决结果。本次会议决议如下：

　一、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》

　根据公司生产经营的需要，拟向银行申请综合授信，具体情况如下：

　1、拟向天津银行第三中心支行申请低风险综合授信，授信金额3,800万元人民币。

　2、拟向进出口银行天津分行申请低风险综合授信，授信金额3,500万元人民币，期限三年。

　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议通过《关于控股股东为公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的议案》

　详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东为公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的的公告》。

　关联董事张旭光先生、秦克景先生、张太金先生对本议案回避表决。

　表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案还需经公司2014年第一次股东大会审议通过。

　三、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

　详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》。

　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告

　天津中环半导体股份有限公司董事会

　2014年6月30日

　证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2014-52

　天津中环半导体股份有限公司

　关于控股股东为公司申请银行贷款提供担保

　暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1．关联交易事项

　天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”），拟向进出口银行天津分行申请人民币贷款，贷款金额20,000万元人民币，期限不超过三年。上述贷款由公司控股股东天津中环电子信息集团有限公司（以下简称“中环集团”）提供连带责任担保。

　2. 关联关系

　中环集团为公司控股股东，本次担保事宜构成关联交易。

　3．关联交易进展情况

　2014年6月30日公司召开第三届董事会第六十四次会议，会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股股东为公司申请银行业务提供担保暨关联交易的议案》，关联董事张旭光先生、秦克景先生、张太金先生已回避表决。该事项还需经股东大会的批准。

　二、关联方基本情况

　企业名称：天津中环电子信息集团有限公司

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　住所：天津经济技术开发区第三大街16号

　法人代表：张旭光

　注册资本：贰拾亿零肆仟柒佰伍拾捌万元人民币

　经营范围：对授权范围内的国有资产进行经营管理；资产经营管理（金融资产经营管理除外）；电子信息及仪表产品的研发、生产、制造、加工、销售、维修等；系统工程服务；对电子信息及相关产业投资；进出口业务；企业管理及咨询服务等。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　为支持公司的发展，中环集团拟为公司向银行贷款20,000万元人民币提供连带责任担保，期限不超过三年，不收取任何费用。

　四、对上市公司的影响

　控股股东中环集团为公司申请银行贷款提供担保暨关联交易，符合公司利益，有利于公司向金融机构融资，支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　五、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：

　（1）控股股东为公司申请银行贷款提供担保，支持公司发展，有利于公司向金融机构融资，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　（2）董事会审议《关于控股股东为公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《天津中环半导体股份有限公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。

　六、保荐人核查意见

　（一）本次关联交易程序合规

　1、上述关联交易事项经2014年6月30日召开的第三届第六十四次董事会审议通过，关联董事回避表决；

　2、公司独立董事已对上述事宜发表独立意见，同意公司董事会决定；

　3、上述关联交易表决事项符合《天津中环半导体股份有限公司章程》和《天津中环半导体股份有限公司关联交易内部决策规则》。

　（二）本次关联交易符合公司和全体股东的利益

　公司控股股东中环集团为公司提供担保，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　因此，本保荐机构同意《关于控股股东为公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的议案》的决定。

　七、备查文件

　1. 第三届董事会第六十四次会议决议；

　2．独立董事关于公司关联交易事项的事先认可函；

　3．独立董事关于公司关联交易事项的独立意见；

　4. 申银万国证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司关联交易的保荐意见。

　特此公告

　天津中环半导体股份有限公司董事会

　2014年6月30日

　证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2014-53

　天津中环半导体股份有限公司

　关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议时间：2014年7月16日下午14:00

　二、会议地点：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号天津中环半导体股份有限公司会议室

　三、会议期限：一小时

　四、股权登记日：2014年7月14日

　五、会议议题

　1、逐项审议《关于董事会换届选举的议案》：

　非独立董事候选人

　（1）《关于提名张旭光先生担任第四届董事会董事的议案》；

　（2）《关于提名秦克景先生担任第四届董事会董事的议案》；

　（3）《关于提名张太金先生担任第四届董事会董事的议案》；

　（4）《关于提名沈浩平先生担任第四届董事会董事的议案》；

　（5）《关于提名吴世国先生担任第四届董事会董事的议案》；

　（6）《关于提名高树良先生担任第四届董事会董事的议案》；

　（7）《关于提名杨开俊先生担任第四届董事会董事的议案》；

　独立董事候选人

　（8）《关于提名陆郝安先生担任第四届董事会独立董事的议案》；

　（9）《关于提名陆剑秋先生担任第四届董事会独立董事的议案》；

　（10）《关于提名张俊民先生担任第四届董事会独立董事的议案》；

　（11）《关于提名刘宁女士担任第四届董事会独立董事的议案》。

　2、逐项审议《关于监事会换届选举的议案》：

　（1）《关于提名马春光先生担任第四届监事会监事的议案》；

　（2）《关于提名李丽女士担任第四届监事会监事的议案》；

　（3）《关于提名王学勤先生担任第四届监事会监事的议案》。

　3、审议《关于授权公司及控股子公司2014年日常关联交易的议案》；

　4、审议《关于子公司拟投资组建项目公司的议案》；

　5、审议《关于为子公司增资的议案》；

　6、审议《关于子公司拟投资设立公司的议案》；

　7、审议《关于控股股东为公司申请银行业务提供担保暨关联交易的议案》；

　8、审议《关于控股股东为公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的议案》。

　上述议案一、议案三已经公司第三届董事会第六十次会议审议通过，议案二已经公司第三届监事会第十七会议审议通过，议案四、议案五、议案六、议案七已经公司第三届董事会第六十二次会议审议通过，议案八已经公司第三届董事会第六十四次会议审议通过。议案一及议案二包括其中项采取累积投票办法，选举的董事、监事、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　六、会议出席对象

　1、2014年7月14日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。全体股东均有权出席本次股东大会或委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　2、公司董事、监事和高级管理人员，见证律师。

　七、会议登记方法

　1、社会公众股股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡和持股凭证登记。

　2、法人股股东凭营业执照副本复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡和持股凭证登记。

　3、股东可用传真和信函方式登记。授权委托书必须至少提前24小时送达或传真至会议地点。

　4、登记地点：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号天津中环半导体股份有限公司收发室。

　5、登记时间：2014年7月15日9:00～12:00，13:30～16:30；2014年7月16日9:00～12:00。

　八、其他事项

　1、出席会议人员的费用自理。

　2、联系电话：022-23789787传真：022－23788321。

　3、联系地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号天津中环半导体股份有限公司，邮政编码：300384。

　4、联系人：安艳清、孙娟红

　附：授权委托书

　天津中环半导体股份有限公司董事会

　2014年6月30日

　授权委托书

　兹全权委托 代表我本人出席天津中环半导体股份有限公司2014年第一次临时股东大会。

　一、委托人姓名： 委托人身份证号码：

　二、代理人姓名： 代理人身份证号码：

　三、委托人股东帐号： 委托人持有股数：

　四、对审议事项投赞成、反对或弃权的具体指示：

　1、逐项审议《关于董事会换届选举的议案》：

　（1）《关于提名张旭光先生担任第四届董事会董事的议案》；赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　（2）《关于提名秦克景先生担任第四届董事会董事的议案》；赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　（3）《关于提名张太金先生担任第四届董事会董事的议案》；赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　（4）《关于提名沈浩平先生担任第四届董事会董事的议案》；赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　（5）《关于提名吴世国先生担任第四届董事会董事的议案》；赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　（6）《关于提名高树良先生担任第四届董事会董事的议案》；赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　（7）《关于提名杨开俊先生担任第四届董事会董事的议案》；赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　（8）《关于提名陆郝安先生担任第四届董事会独立董事的议案》；赞成□ 反对□ 弃权□

　（9）《关于提名陆剑秋先生担任第四届董事会独立董事的议案》；赞成□ 反对□ 弃权□

　（10）《关于提名张俊民先生担任第四届董事会独立董事的议案》；赞成□ 反对□ 弃权□

　（11）《关于提名刘宁女士担任第四届董事会独立董事的议案》。赞成□ 反对□ 弃权□

　2、逐项审议《关于监事会换届选举的议案》：

　（1）《关于提名马春光先生担任第四届监事会监事的议案》；赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　（2）《关于提名李丽女士担任第四届监事会监事的议案》；赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　（3）《关于提名王学勤先生担任第四届监事会监事的议案》。赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　3、审议《关于授权公司及控股子公司2014年日常关联交易的议案》；

　赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　4、审议《关于子公司拟投资组建项目公司的议案》；

　赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　5、审议《关于为子公司增资的议案》；

　赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　6、审议《关于子公司拟投资设立公司的议案》；

　赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　7、审议《关于控股股东为公司申请银行业务提供担保暨关联交易的议案》；

　赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　8、审议《关于控股股东为公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的议案》。

　赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　五、如果委托人对上述第四项不作具体指示，代理人是否可以按照自己的意愿表决（是/否）：

　六、授权委托书签发日期：

　七、委托人签名（法人股东加盖公章）：