一、会议基本情况

华泰柏瑞基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）依据中国证监会证监许可〔2011〕526号文核准募集的华泰柏瑞信用增利债券型证券投资基金（基金简称—信用增利；基金代码—164606；以下简称“本基金”）于2011年9月22日成立。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》等法律法规的规定和《华泰柏瑞信用增利债券型证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关约定，本基金管理人决定召开本基金的基金份额持有人大会，审议《关于华泰柏瑞信用增利债券型证券投资首个基金封闭期结束后运作方式的议案》。

1、会议召开方式：通讯方式。

2、会议投票表决起止时间：自2014年6月30日起，至2014年7月31日17：00止（以表决票收件人收到表决票时间为准）。

3、会议计票日：2014年8月4日。

4、通讯表决票将送达至本基金管理人，具体地址和联系方式如下：

收件人：华泰柏瑞基金管理有限公司客户服务部

地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼17层客户服务部

邮政编码：200135

联系电话：400-888-0001

二、会议审议事项

本次持有人大会审议的事项为《关于华泰柏瑞信用增利债券型证券投资基金首个封闭期结束后运作方式的议案》（以下简称“《议案》”），《议案》详见附件一。

三、权益登记日

本次大会的权益登记日为2014年6月30日，即在2014年6月30日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本基金全体基金份额持有人均有权以通讯表决方式参加本次基金份额持有人大会。

四、投票方式

纸质表决票的填写和寄交方式

1、本次会议表决票样本见附件三。基金份额持有人可通过剪报、复印或登陆基金管理人网站（http://www.huatai-pb.com）下载等方式获取表决票。

2、基金份额持有人应当按照表决票的要求填写相关内容，其中：

（1）个人投资者自行投票的，需在表决票上签字，并提供本人身份证件复印件；

（2）机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章(或基金管理人认可的相关的业务专用章，下文所称“公章”亦同)，并提供加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人登记证书、有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；合格境外机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本机构公章（如有）或由授权代表在表决票上签字（如无公章），并提供该授权代表的身份证件、护照或其他身份证明文件的复印件，该合格境外机构投资者所签署的授权委托书或者证明该授权代表有权代表该合格境外机构投资者签署表决票的其他证明文件，以及该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件，以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件；

（3）基金份额持有人可根据本公告“五、授权”的规定授权其他个人或机构代其在本次基金份额持有人大会上投票。受托人接受基金份额持有人授权代理投票的，应由受托人在表决票上签字或盖章，并提供授权委托书原件以及本公告“五、授权（三）授权方式 1、纸面方式授权”中所规定的基金份额持有人以及受托人的身份证明文件或机构主体资格证明文件，但本公告规定的专用授权委托征集方式取得的授权委托除外。

3、基金份额持有人或其受托人需将填妥的表决票和所需的相关文件于会议投票表决起止时间内（自2014年6月30日起，至2014年7月31日17：00止，以本基金管理人收到表决票时间为准）通过专人送交或邮寄的方式送达至本基金管理人的办公地址（上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼17层客户服务部），并建议在信封表面注明：“基金份额持有人大会表决专用”。

五、授权

为便于基金份额持有人有尽可能多的机会参与本次基金份额持有人大会，使基金份额持有人在本次基金份额持有人大会上充分表达其意志，基金份额持有人除可以直接投票外，还可以授权他人代其在基金份额持有人大会上投票。根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，基金份额持有人授权他人在基金份额持有人大会上表决需符合以下规则：

（一）委托人

本基金的基金份额持有人自本公告发布之日起可委托他人代理行使本次基金份额持有人大会的表决权。

基金份额持有人授权他人行使表决权的票数按该基金份额持有人在权益登记日所持有的基金份额数计算，一份基金份额代表一票表决权。基金份额持有人在权益登记日未持有本基金基金份额的，授权无效。

基金份额持有人在权益登记日是否持有基金份额以及所持有的基金份额的数额以中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。

（二）受托人

基金份额持有人可以委托本基金的基金管理人、基金托管人以及其他符合法律规定的机构和个人，代为行使本次基金份额持有人大会上的表决权。

为使基金份额持有人的权利得到有效行使，建议基金份额持有人委托本基金的基金管理人，或基金托管人为受托人。基金管理人可发布临时公告向基金份额持有人建议增加的受托人名单。

（三）授权方式

本基金的基金份额持有人仅可通过纸面方式授权受托人代为行使表决权。

基金份额持有人向他人授权的，授权委托书的样本请见本公告附件二。基金份额持有人可通过剪报、复印或登录基金管理人网站（http://www.huatai-pb.com）下载等方式获取授权委托书样本。

1、纸面方式授权

（1）基金份额持有人进行纸面授权所需提供的文件

① 个人基金份额持有人委托他人投票的，受托人应提供由委托人填妥并签署的授权委托书原件（授权委托书的格式可参考附件二的样本），并提供基金份额持有人的个人身份证明文件复印件。如受托人为个人，还需提供受托人的身份证明文件复印件；如受托人为机构，还需提供该受托人加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人登记证书、有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。

如果个人基金份额持有人使用其收到的基金管理人邮寄的专用授权委托征集信函授权时，无需提供身份证明文件复印件，在专用回邮信函上填写个人姓名、身份证明文件号码和具体表决意见，并回寄给基金管理人，该授权委托书即视为有效授权。

② 机构基金份额持有人委托他人投票的，受托人应提供由委托人填妥的授权委托书原件（授权委托书的格式可参考附件二的样本），并在授权委托书上加盖该机构公章，并提供该机构持有人加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人登记证书、有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。如受托人为个人，还需提供受托人的身份证明文件复印件；如受托人为机构，还需提供该受托人加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人登记证书、有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。

（2）纸面授权文件的送达

纸面授权文件应与表决票一同于会议投票表决起止时间内通过专人送交或邮寄的方式送达至本公告规定的地址，基金份额持有人也可在授权截止时间前至基金管理人、基金托管人的柜台办理授权，填写授权委托书，并提交基金份额持有人身份证明文件，或将其填妥的授权委托书和所需的相关文件送交基金管理人、基金托管人营业机构。投资者通过直销柜台办理基金交易业务时，直销柜台将为投资者提供纸面方式授权的服务。

为保护投资者利益，投资者在交易时，不论投资者是否授权或选择何种授权方式，均不影响交易的进行。

2、授权效力确定规则

（1）如果同一基金份额多次以有效纸面方式授权的，以最后一次纸面授权为准。不能确定最后一次纸面授权的，如最后时间收到的授权委托有多次，以表示具体表决意见的纸面授权为准；最后时间收到的多次纸面授权均未表示具体表决意见的，若授权表示一致，以一致的授权表示为准；若授权表示不一致，视为委托人授权受托人选择其中一种授权表示行使表决权；

（2）如委托人未在授权委托表示中明确其表决意见的，视为委托人授权受托人按照受托人的意志行使表决权；如委托人在授权委托表示中表达多种表决意见的，视为委托人授权受托人选择其中一种授权表示行使表决权；

（3）如委托人既进行委托授权，又送达了有效表决票，则以有效表决票为准。

3、对基金管理人的授权开始时间及截止时间

基金管理人接受基金份额持有人授权的开始及截止时间为2014年6月30日至2014年7月31日16：30时。将纸面授权委托书寄送或专人送达给基金管理人、基金托管人的指定地址的，授权时间和有效性判断均以收到时间为准。

六、计票

1、本次通讯会议的计票方式为：由本基金管理人聘请的公证机关的公证员在表决截止日后的第2个工作日进行计票。

2、基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。

3、表决票效力的认定如下：

（1）纸面表决票通过专人送交、邮寄送达本公告规定的收件人的，表决时间以收到时间为准。2014年6月30日前及2014年7月31日17：00以后送达收件人的纸面表决票，均为无效表决。

（2）纸面表决票的效力认定

① 纸面表决票填写完整清晰，所提供文件符合本公告规定，且在截止时间之前送达本公告规定的收件人的，为有效表决票；有效表决票按表决意见计入相应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

② 如纸面表决票上的表决意见未选、多选或无法辨认，但其他各项符合会议通知规定的，视为弃权表决，计入有效表决票；并按“弃权”计入对应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

③ 如纸面表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰的，或未能提供有效证明基金份额持有人身份或受托人经有效授权的证明文件的，或未能在截止时间之前送达本公告规定的收件人的，均为无效表决票；无效表决票不计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

④ 基金份额持有人重复提交纸面表决票的，如各表决票表决意见相同，则视为同一表决票；如各表决票表决意见不相同，则按如下原则处理：

i.送达时间不是同一天的，以最后送达的填写有效的表决票为准，先送达的表决票视为被撤回；

ii.送达时间为同一天的，视为在同一表决票上做出了不同表决意见，计入弃权表决票；

iii.送达时间按如下原则确定：专人送达的以实际递交时间为准，邮寄的以本公告规定的收件人收到的时间为准。

七、决议生效条件

1、本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的本基金基金份额占权益登记日基金总份额的50%以上（含50%）；

2、《关于华泰柏瑞信用增利债券型证券投资基金首个封闭期结束后运作方式的议案》应当由提交有效表决票的本基金基金份额持有人(或其受托人)所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方为有效，但议题2的通过以议题1的通过为前提；

3、本次基金份额持有人大会《议案》内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

4、本次基金份额持有人大会决定的事项，本基金管理人将依法报中国证监会备案，并予以公告，基金份额持有人大会决定的事项自在中国证监会完成备案手续之日起生效。 法律法规另有规定的，从其规定。

八、本次大会相关机构

1、召集人：华泰柏瑞基金管理有限公司

客服电话：400-888-0001

联系人：汪莹白

联系电话：(021)38601630

电子邮件：rainbow.wang@huatai-pb.com

传真：（021）50103016

网址：http://www.huatai-pb.com

2、公证机构： 上海市东方公证处

地址: 上海市凤阳路660号

联系人： 林奇

联系电话: （021）62154848

3、见证律师：上海市通力律师事务所

注册及办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

联系电话：(021) 3135 8666

联系人： 安冬

经办律师：安冬、孙睿

九、重要提示

1、请基金份额持有人在邮寄表决票时，充分考虑邮寄在途时间，提前寄出表决票。

2、本公告发布之日（2014年6月30日），本基金从开市至10：30停牌1小时后复牌。基金管理人将向深圳证券交易所申请本基金自2014年8月4日开始持续停牌。基金管理人将于基金份额持有人大会决议生效公告后向深圳证券交易所申请复牌。

3、如本次基金份额持有人大会不能成功召开或未能通过本次大会审议的《议案》中的议题1，按照《基金合同》的有关规定，则本基金在此封闭期届满后的次日起转为上市开放式基金（LOF），投资人可进行基金份额的申购与赎回。

4、上述基金份额持有人大会有关公告可通过华泰柏瑞基金管理有限公司网站（http://www.huatai-pb.com）查阅，投资者如有任何疑问，可致电400-888-0001咨询。

5、本公告的有关内容由华泰柏瑞基金管理有限公司解释。

附件一：《关于华泰柏瑞信用增利债券型证券投资基金首个封闭期结束后运作方式的议案》

附件二：授权委托书（样本）

附件三：华泰柏瑞信用增利债券型证券投资基金基金份额持有人大会表决票

华泰柏瑞基金管理有限公司

2014年6月30日

附件一：

《关于华泰柏瑞信用增利债券型证券投资基金首个封闭期结束后运作方式的议案》

华泰柏瑞信用增利债券型证券投资基金基金份额持有人：

华泰柏瑞基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）依据中国证监会证监许可〔2011〕526号文核准募集的华泰柏瑞信用增利债券型证券投资基金（以下简称“本基金”）于2011年9月22日成立。

《华泰柏瑞信用增利债券型证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）“三、基金的基本情况 (三)基金的运作方式”约定：“本基金合同生效后三年内为封闭期，封闭期间投资者不能申购、赎回和转换本基金份额，但可在本基金上市交易后通过证券交易所转让基金份额。在封闭期届满日前的30个工作日之前，基金管理人将以现场或通讯方式召开基金份额持有人大会，投票决定是否同意本基金继续封闭三年。如果基金份额持有人大会依据有关法律法规和本基金合同的相关规定成功召开并决定继续封闭，经中国证监会核准，则本基金继续封闭，即在上个封闭期届满后的次日起开始下一个三年封闭期；如果基金份额持有人大会未能依据有关法律法规和本基金合同的相关规定召开或在基金份额持有人大会上本基金继续封闭的决议未获得通过，则本基金在上个封闭期届满后的次日转为上市开放式基金（LOF），投资者可进行基金份额的申购与赎回。”

根据《基金合同》，本基金的封闭期将在2014年9月21日届满，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》等法律法规的规定和《基金合同》的约定，基金管理人与基金托管人中国银行股份有限公司协商一致，决定召开本基金的基金份额持有人大会，审议如下议题：

1、依据本基金《基金合同》，提议本基金自2014年9月21日封闭期结束后，继续封闭三年，三年内保持封闭式运作，封闭期间投资人不能申购赎回本基金份额，但可通过深圳证券交易所转让基金份额。

2、在议题1审议通过的前提下，提议在本基金2014年9月21日封闭期结束后增设开放期，接受投资人对本基金份额的申购与赎回申请。开放期为自2014年9月22日起不少于5个工作日且最长不超过20个工作日的期间，授权基金管理人比照基金合同制定开放期内的申购、赎回的相关规则，具体开放期的安排由基金管理人决定并在首个封闭期结束前另行公告。

以上提案，请予审议。

华泰柏瑞基金管理有限公司

2014年6月30日

附件二:

授 权 委 托 书

本人（或本机构）持有了华泰柏瑞信用增利债券型证券投资基金（以下简称“本基金”）的基金份额，就华泰柏瑞基金管理有限公司官网 http://www.huatai-pb.com及2014年6月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、深圳证券交易所网站（http:/www.szse.cn）公布的《华泰柏瑞基金管理有限公司关于以通讯方式召开华泰柏瑞信用增利债券型证券投资基金基金份额持有人大会的公告》所述需基金份额持有人大会审议的事项，本人（或本机构）的意见为（请在意见栏下方划“√”）：

审议事项		同意	反对	弃权
议题1	提议本基金自2014年9月21日封闭期结束后继续封闭三年
议题2	在议题1审议通过的前提下，提议在本基金2014年9月21日封闭期结束后增设开放期，接受投资人对本基金份额的申购与赎回申请。开放期为自2014年9月22日起不少于5个工作日且最长不超过20个工作日的期间

本人（或本机构）特此授权 代表本人（或本机构）参加审议上述事项的基金份额持有人大会，并按照上述意见行使表决权。本人（或本机构）同意受托人转授权，转授权仅限一次。

上述授权有效期自签署日起至审议上述事项的基金份额持有人大会会议结束之日止。

委托人（签字/盖章）：

委托人证件号码（填写）：

委托人证券账户卡号（填写）：

以上表决意见代表委托人本证券账户下全部基金份额的表决意见，委托人所持基金份额数以持有人大会权益登记日为准。

签署日期： 年 月 日

授权委托书填写注意事项:

1．本授权委托书仅为样本供基金份额持有人参考使用。基金份额持有人也可以自行制作符合法律规定及《华泰柏瑞信用增利债券型证券投资基金基金合同》要求的授权委托书。

2. 基金份额持有人可以委托本基金的基金管理人、基金托管人以及其他符合法律规定的机构和个人，代为行使本次基金份额持有人大会上的表决权。

3. 如委托人未在授权委托书表示中明确其表决意见的，视为委托人授权受托人按照受托人的意志行使表决权；如委托人在授权委托表示中表达多种表决意见的，视为委托人授权受托人选择其中一种授权表示行使表决权。

4. 本授权委托书（样本）中“委托人证件号码”，指基金份额持有人认购或申购本基金时的证件号码或该证件号码的更新。

5. 如本次持有人大会权益登记日，投资者未持有本基金的基金份额，则其授权无效。

附件三:

华泰柏瑞信用增利债券型证券投资基金基金份额持有人大会表决票

基金份额持有人姓名或名称：
证件号码(身份证件号/营业执照号) ：
证券账户卡号：
审议事项		同意	反对	弃权
议题1	提议本基金自2014年9月21日封闭期结束后继续封闭三年
议题2	在议题1审议通过的前提下，提议在本基金2014年9月21日封闭期结束后增设开放期，接受投资人对本基金份额的申购与赎回申请。开放期为自2014年9月22日起不少于5个工作日且最长不超过20个工作日的期间
	基金份额持有人（或受托人）签名或盖章： 2014年 月 日
	说明： 请以打“√”方式在审议事项后注明表决意见。持有人必须选择一种且只能选择一种表决意见。表决意见代表基金份额持有人本证券账户下全部基金份额的表决意见。纸面表决票的效力认定以大会公告为准。