（三）主要产品工艺流程

1、自动化产品

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2、精密业务

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（四）主要经营模式

1、研发模式

惠州三协作为省级高新技术企业，技术研发是公司更新产品技术与保持公司长久竞争力的关键。因此公司非常重视技术研发的开展，设立了相对规范的内部研发制度，对研发方向选择、研发流程、技术保密等各方面内容作出细致规定。惠州三协的研发模式主要分为自动化业务的研发和精密业务的研发两部分内容。

惠州三协的工业自动化设备主要为非标产品，流程相对复杂，且需要客户参与研发流程，保证公司产品符合其要求，整个研发分为三个阶段：

公司研发的第一个阶段为项目立项阶段，惠州三协需要深入了解客户生产线的工艺特点、技术要求、产能规划等详细资料。根据搜集的材料，公司需要对项目进行可行性分析，分析产品技术研发难度、产品生产难度与成本效益，决定是否立项。

在项目立项后，研发进入第二个阶段，即项目方案设计确定阶段。在这个阶段公司技术研发人员与客户充分沟通，初步拟定技术方案，确定机械动作流程和电气开发流程，并通过制作3D动画的方式向客户推介，在方案获得客户认可后，与客户确定报价并签订协议。

研发的第三个阶段为设计技术细节研发阶段。通过设备电气组装过程中的装配标准，确定详细设计图纸、加工件图纸、标准件清单、电气元件清单和标准块清单等具体材料。

自动化业务研发流程为：

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惠州三协的精密业务研发团队采取系统化程序进行研发项目。研发部通过每月及每季举行会议对研发项目进行定期评估。当评估结果显示在研项目不具备经济效益时，该项目将被终止；当评估结果显示在研项目具备可进行批量生产的经济性时，研发部向负责人提交有关生产计划以及证明文件（如可行性报告），负责人决定是否进行批量生产。

惠州三协设立了较为严格的知识产权保护措施，一方面研发部的员工在进入公司前须订立保密协议，员工均须同意将其自身在工作过程中研发的知识产权转让给公司，并严格保密所有数据（包括其在公司工作过程中接触的专业知识及商业机密）。同时惠州三协取得的研发成果均申请专利与著作权，保护自身的合法权益。

2、采购模式

惠州三协采用订单采购模式，按照标准品最低库存、计划部计划、客户订单情况进行采购。

采购管理部根据内部质量制度与生产、技术部门的需求，要求供应商提供产品样品进行测试。在通过公司进行的质量测试后，惠州三协根据需要会对供货商进行现场考察。然后，采购管理部将提交样品订单进行试产，并由研发部、质量控制部等部门对试产的产品进行联合评估，通过试产评估的供货商将成为公司的认证供应商。采购管理部对未能通过评估的供货商提出反馈意见，根据其产品改进情况再次进行评估。精密业务原材料的采购周期一般为2至3个月，采购计划需提前3个月进行。

惠州三协注重对供应商的选择与评定，制定《采购及供应商管理控制程序》，对新供应商采取筛选，保证供应商满足惠州三协产品的规定要求。惠州三协每月会对现有供货商进行评级，采购管理部将根据内部程序及供货商的表现修订供货商名单。

对于重要材料的提供商，三协通过与其建立长期合作协议，保证核心部件供应渠道的稳定性。工业自动化业务的重要核心部件为运动控制器等产品，上游由国外企业主导，产品标准、价格公开透明；对于测试机等单元功能部件，公司采取向相对固定的外协公司个性化定制的采购方式。

对于一般性材料供应，惠州三协主要采用“比值比价”的采购模式，按照成本、质量、交期等因素对供应商进行选择。采购定价方面，惠州三协主要原材料均从市场公开采购，定价遵循市场化原则。

3、生产模式

公司的生产模式根据产品内容分为自动化业务和精密业务两种。

（1）工业自动化业务生产模式

工业自动化设备的生产主要分为三个阶段，分别为加工零件和采购标准件、机械与电控装配以及系统调试试产。

由于工业自动化生产设备较为复杂，涉及众多设备与零部件。公司目前主要核心系统设备通过经销商采购国外产品，部分标准件及相对次要的功能部件（如检测机）向外协公司采购，部分非标准件由公司自身加工。在生产的第一个阶段——加工零件与采购标准件阶段，主要是原材料的准备工作。

在基本材料准备完备后，进入功能单元的装配阶段，包括机械设备及电控系统的装配，包括安装机架，随后将核心功能部件，例如传感器、气缸、马达等标准件装于机器上，并对所需位置进行定位以确保精度。在接通电气系统后，生产线初步组装完成。

在生产线组装完成后，需要对生产线进行系统整合及调节。对关键运行控制系统输入程序，将程序写入PLC、触摸屏中并运行。装配人员以手动状态按照设计所需精度对每一个动作进行调试，确保在手动调试时发现问题并及时处理。通过不断测试、调试，使系统各功能单元协调、准确运行，形成完整流畅的自动化生产线。

自动化业务生产流程：

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（2）精密业务生产模式

精密业务生产模式分为模具制作、内部生产和批量生产三个步骤。

在客户提供产品要求与生产方案后，精密产品进入生产的第一个阶段——模具生产。在这个阶段需要研发团队在客户的配合下参与识别技术问题，确认模具制作产品的最终设计后，研发部门负责设计和制定所需模具的图纸，并将所制定的图纸提交客户确认。

在确定模具后，进入第二个阶段——试产及内部质检阶段。公司挑选将采用的原材料及流程，利用新模具生产样品。随后将进行内部检查以确保产品原型符合客户的规格和要求。如果原型未能符合有关规格和要求，则对生产流程进行调整或对模具进行修改。

通过客户的质检后，产品正式进入批量生产阶段。惠州三协使用冲压机生产金属精密器件，金属冲压涉及通过压床／冲切机，结合模具将金属切割、压弯或定型，多角度塑造金属板。

精密业务生产流程：

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4、销售模式

（1）工业自动化业务销售模式

惠州三协工业自动化业务的销售主要根据公司产品定位，接触目标客户并进行推广。惠州三协结合产业变化与自身产品优势，制定了公司的战略定位，具体的行业与客户选择标准为：

①行业规模大：指公司目标客户主要为劳动高度密集型和消费类产品生产企业，此类型企业的自动化改造需求较为迫切、行业规模大。

②生产流程标准化：指产品生产流程相对标准化，工艺固定，方便进行自动化改造。

③产品需求稳定：指公司重点选择需求较为稳定的产品，产品非短期生产，提高单一生产线的使用效率和经济效益。

④非核心生产：指惠州三协自动化产品针对下游产品生产中非核心部分，公司目标为自动化设备替代简单劳动力，成为通用设备提供商而非专业生产设备提供商。

⑤非标准产品：指惠州三协主要生产非标准生产线，主要生产步骤无法用市场提供的相对标准化产品替代，与机器人单元产品提供商的市场定位形成差异化。

惠州三协会进行市场研究及分析，以识别出部分或全部符合具体上述特征的目标客户。在目标行业识别出潜在客户后，公司会为该目标客户成立项目小组，项目小组将由一名工程师及约三至四名技术员工组成。公司将接触目标客户以推广公司的自动化产品。如果目标客户对公司的产品表示初步意向，公司研发团队会深入研究目标客户的生产工艺特点与技术要求，并针对客户制定项目设计方案，推进后续工作。

（2）精密业务销售模式

惠州三协经营精密业务超过十年，对行业特点较为了解，并制定了符合行业特点的销售模式。

惠州三协精密业务销售及营销团队由董事长王伟领导，负责与客户保持联络及内部协调，整个团队在管理精密业务方面拥有丰富经验。公司销售团队负责定期探访现有主要客户，听取客户产品反馈以便进一步改善公司产品与服务。同时，惠州三协通过定期探访了解客户业务的最新发展及其对新产品的要求。公司一般通过销售团队联系潜在客户，也通过在客户所在地区设立销售办事处向潜在客户介绍公司的业务及技术优势。

5、售后服务模式

惠州三协自动化业务为非标订单化生产，需要为客户提供个性化售后服务。完善的售后服务有利于惠州三协增加客户黏性、巩固市场地位。

惠州三协通过设置售后服务机构，为客户解决自动化生产调试装配。对于自动化生产设备重要客户，惠州三协派驻专业技术人员，随时解决客户生产线运行故障。对于自动化生产一般客户与精密业务客户，惠州三协建立售后服务体系，当客户问题反馈至三协，惠州三协对客户问题进行原因分析，并通过电话沟通、现场解决、产品寄回处理等多种方式，为客户解决问题。

对于自动化设备的生产线，公司会提供一年保修期，于保修期内将会对公司所供应的设备的任何部件进行维修、维护及更换，成本由公司自行承担。

6、惠州三协自动化产品时间周期及盈利模式

公司自动化生产主要为客户提供非标自动化生产线的整体解决方案，产品提供周期受到产品型号、产品规模、技术难度等各方面因素影响，不同产品的产品提供周期变化较大。

以公司为德赛电池提供的新产品为例，从设计到交货主要以下几个步骤：

A、在确定合作研发后，产品的研发周期约为130—150天。

B、确定设计后着手进行零件加工和标准件采购。一般需要10-15天。

C、零件生产后，进行装配，一般需要7-10天

D、转配完成后进行调试，一般需要3周-1个月

E、调试完成后即可进行交货，同时客户运行达到验收标准后，进行产品验收。

因此，为德赛提供的电池生产线新产品从开始设计研发到交货一般需要180-200天左右。

根据惠州三协与主要客户德赛电池签订的销售合同，惠州三协需要产品验收合格之日起提供12个月的质保期。在质保期过后，惠州三协仍需要为客户提供维修等售后服务，但可以按照成本价向客户收取零部件等更换费用。

在目前的销售模式中，售后维护保养作为公司推出服务客户的一项政策，可以有效提高产品服务质量，增加销售、增强客户黏性，有利于公司拓展市场。

7、标的公司业务可持续性

惠州三协主要为客户提供非标自动化生产线的整体解决方案，受行业经营特点与公司业务模式影响，惠州三协业务存在由于市场竞争导致盈利可持续性降低的风险。但上述风险对公司业务形成重大影响的可能性较小，主要基于以下几个理由：

第一，自动化行业具有较大的发展空间。

惠州三协所处的自动化行业正处于快速发展时期，伴随我国经济结构调整、产业升级、企业劳动力成本进一步增加，市场对自动化生产线及产品的需求将进一步提升，行业具备极大的发展空间，将为惠州三协未来的发展提供市场基础。

第二，惠州三协具有一定的竞争优势。

惠州三协成立以来，依靠在精密制造行业，积累了较为丰富的精密机械制造及流程管理方面经验。2012年以来，惠州三协在自动化业务投入资源进行研发与突破，逐渐在自动化精密生产、系统集成和视觉识别等技术领域实现突破，通过运用上述核心技术，惠州三协在消费电子产品焊接工艺、检测等领域研发取得较大进展，部分技术已成功运用于手机电池生产线等产品。惠州三协在部分细分市场的竞争优势，将为公司不断拓展市场，持续增加市场份额奠定基础。

第三，惠州三协不断拓展新的市场领域，业务范围不断扩大。

目前，惠州三协正积极开拓其他市场与自动化产品，公司与客户合作开发的自动化产品还有手机耳机喇叭柔性自动生产线、陶瓷分选包装自动化生产线、陶瓷切割定位装置、半自动电源适配器装配线、全自动电池整形机、半自动电池阀生产线、槟榔自动化生产线等。公司与多个客户的合作已取得实质性进展，公司目前已与国内陶瓷行业龙头企业签署《合作开发瓷砖对位切割自动化设备框架协议》和《合作开发瓷砖分选包装自动化生产线框架协议》。未来，惠州三协将进一步挖掘诸如陶瓷、槟榔、制鞋等劳动力密集型行业的自动化产品需求，丰富业务及行业领域，增强公司的持续盈利能力。

第四，本次交易完成后，上市公司通过资源整合，协助惠州三协开拓市场。

本次交易完成后，上市公司利用其在技术、生产和销售等各方面的优势，整合双方资源，形成优势互补，提高惠州三协的竞争优势。

在销售市场方面，双方主要业务同为机械制造业，双方当前及未来重点发展的销售市场有一定重合。例如上市公司纸箱生产机械的下游厂商在搬运码垛等生产流程中依然自动化程度不高，需要劳动力较多，存在自动化改造的巨大空间。上市公司将利用其销售网络协助惠州三协开拓市场，增强持续盈利能力。

第五，原有客户的客户黏性较强。

受自动化行业非标个性化订单模式影响，销售双方需要在前期对客户的生产流程和技术特点进行深入分析，双方建立较为稳定的合作关系。客户未来新产品的开发和原有生产线的改造业务，一般均优先选择原有合作方进行。

以德赛电池为例，德赛电池3C产品电池产品线丰富、产量大，不断有新产品进行自动化生产线的建设，此外德赛电池已与惠州三协协议约定,经双方合作研发生产的手机电池封装生产线未来复制、升级及改造将由惠州三协主导。由于电子产品生产生命周期一般为2-3年，因此旧线改造一般为存量的1/3-1/2,因此本次交易中评估时，预测未来电池生产线将有部分新线以及稳定的旧线改造。

因此原有客户自动化改造和和不断升级的需求，将为惠州三协带来持续稳定的业务量。

（五）主要产品的生产销售情况

1、主要产品的产量、销量

单位：台/个/条

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惠州三协主要生产非标自动化生产设备和精密件产品，产品皆为非标准化定制产品，需要根据客户的定制化需求和行业特点来设计和制定满足客户个性化要求的产品。产品种类变化幅度大，不同产品生产的技术含量、材料、时间等变化较大，产能产量受产品研发难度，设计人员数量、水平等各方面影响较大。

根据上文对惠州三协经营模式介绍，惠州三协根据客户个性化需求订单组织生产，各产品规模及复杂程度各异，因此每年完成的产品数量波动较大。惠州三协生产的所有产品均直接销售给下订单的特定客户，因此完工产品大都实现销售，产品生产量与销售量基本吻合。

2、主要产品的营业收入构成情况

单位：万元

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惠州三协2013年自动化业务收入约1.10亿元，占当年主营业务收入的比重达到55.92%，但2012年公司自动化业务未产生收入。

3、主要产品价格变化情况

2012年惠州三协自动化业务未实现销售；2013年起开始销售，惠州三协自动化产品主要为非标个性化生产，受客户生产升级需求影响，自动化产品参数变动较大，价格将随之调整。

惠州三协精密业务产品主要为非标订单化生产，产品种类多，在型号、性能、用途等方面各不相同，价格差异较大。

4、最近三年惠州三协前五名客户的销售情况

惠州三协2013年度前五大客户分别为惠州市德赛电池有限公司、乐金电子部品（惠州）有限公司、台达电子（东莞）有限公司、大东骏通有限公司、广东新宝电器股份有限公司。近三年，惠州三协前五大客户如下：

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注：2011年度数据未经审计。

2013年惠州三协对前五大客户的销售额占营业收入的比重为78.57%，其中对惠州市德赛电池有限公司的销售额占营业收入的比重为54.20%。

德赛电池是一家发展迅速的锂电池生产商，在消费电子电池产品领域具有领先优势。惠州三协与德赛电池保持良好的合作关系，为德赛电池多个电池品种产品研发自动化生产组装线。受电池自动化生产非标个性化定制影响，惠州三协与客户需要对电池生产线工艺流程、产品特点深入研究，双方建立了稳定的合作关系。此外，由于消费电子产品更新换代较快，电池产品根据需求需要随时更新改造，受产品特点决定，自动化产品线改造一般均由原生产厂商负责。

除电子产品电池生产线组装外，惠州三协积极拓展其他自动化行业市场，目前已成功开拓电子产品电池前端生产，以及陶瓷、槟榔等其他劳动力密集型行业客户。

因此惠州三协客户集中度较高的特点由公司成长阶段、产品和行业特点决定，不存在目前客户比重较大导致未来订单稳定性不高的情形。

（六）主要原材料及供应情况

1、主要原材料采购情况

惠州三协最近两年采购的主要原材料以及金额、比重情况：

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2、主要原材料价格变动趋势

单位：元/台或元/个

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惠州三协业务产品种类较多，购入原材料主要为非标零部件，单价变化较大。

3、最近两年惠州三协前五名供应商的情况

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惠州三协主要自2013年开始自动化业务的生产、销售和原材料采购，新增大量自动化设备原材料采购，因此过去两年主要原材料供应商变动较大。

（七）主要产品质量控制情况

1、质量控制标准

（1）生产、调试与检验标准

《生产过程控制程序》——对生产过程中直接影响自动化设备质量的各种因素进行控制，适用于自动化设备装配过程、产品放行、交付和交付后活动的控制。《非标自动化设备电气安装规范》——提升公司设备装配调试效率及产品质量。《产品检验控制程序》——对自动化设备实现过程中产品的符合性进行监视和测量，确保产品要求得到满足，适用于对零部件、成品各阶段的检验。

除上述质量控制标准外，惠州三协其他质控标准还包括《非标自动化设备装配流程》、《非标设备电气验收通用技术要求》、《产品检验标准》等。

（2）ISO与客户认证

惠州三协根据产品特点与生产技术要求，制定了较为完善的质量控制制度，已获得ISO 9001及ISO14001认证，以及部分客户认证，包括SONY GP及CQC证书。

2、产品质量控制措施

惠州三协在整个生产流程中实行系统化的质量控制制度，制定了相对完善的质量控制体系和内部监管程序。

惠州三协致力于保证产品的质量及其可靠性，并已获得ISO9001及ISO14001认证。公司通过编撰质量控制指导手册，可指导不同生产阶段的产品生产，以保持产品质量标准。公司每个产品均须符合规格，且须通过公司内部质量控制程序所规定的每项测量。对于精密产品，在初始阶段，惠州三协对产品进行试产并由客户验证原型；在生产阶段，生产团队测试生产流程中不同阶段的在产品的质量；在交付前，抽取样品进行检查，以确保产品符合客户要求。

就生产质量控制而言，公司通过质保/生产团队在生产中测试在产品的质量，以确保按照规定程序生产的设备及最终产品符合客户要求。公司向质保/生产团队提供内部程序指引，供其在进行质量控制检查时遵循。

公司的质量控制要求由客户的合同及公司的内部质量控制共同决定。公司内部的测试方法包括规格测量及功能测试，在生产过程中同时向员工提供检查清单以确保其已进行产品所需的相关质量测试。

公司多次获得客户颁发奖项及其他荣誉，包括SONY GP及CQC证书，表明公司产品质量获得客户的充分认可。

3、原材料质量控制体系

原材料采购的产品品质直接影响产品最终质量，惠州三协因此针对原材料设立原材料质量控制体系。

原材料或产品在入库前各自标有储存日期，以确保公司存货按先进先出法保存。公司的质量保证团队将根据原材料检验的内部手册进行检查，以确保产品规格符合规格技术要求和环境标准等。购进的原材料由公司的材料质量控制人员进行抽样检查，抽查中着重留意可能含有有害物质的原材料，以及过去月度审核中未能符合公司要求的供货商所供应的原材料。未能符合要求的材料或产品按以下方式处理：

（1）公司可联系供货商退还该原材料或产品，而未能符合公司环保要求的原材料或产品必须退货或报废；

（2）供货商可特别申请采用有关材料，而惠州三协相关部门可就相关申请进一步检查核实产品质量。公司生产部将就公司是否批准使用材料用作生产保留决定权；

（3）供货商派其员工到公司的工厂对有关材料进行进一步加工，以符合公司的要求。加工材料随后会由公司进一步检查，能够符合公司要求的材料将用作生产，余下材料则将退还有关供货商。

（八）安全生产与环境保护情况

惠州三协所从事的行业不属于高危险、重污染行业。惠州三协自成立以来没有因为安全生产和环境保护问题而受到政府相关部门的通报与处罚，惠州三协的劳动安全和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。

惠州三协先后制定了《安全生产手册》与《消防安全控制程序》，在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格按照《安全生产手册》制定的相关管理制度，严格规定了冲压部、装配部等各个生产部门的安全作业指导，对生产操作规程与注意事项作出了细致规定。定期对产品制造过程的人员、设备、工具、物料，方法进行安全巡视检查。

（九）技术情况

作为省级高新技术企业，惠州三协每年投入大量资源用于研究开发具有创新性的的新技术、新产品，巩固自身技术优势。

惠州三协依靠在精密制造领域的经验与积累，在3C电子行业自动化生产的精确性、准确度上具有一定的优势，并持续在系统集成、视觉检测等领域投入资源进行研发。公司近年来先后在消费电子产品焊接工艺、电子产品屏幕检测等领域取得突破。公司拥有一支以四十多名专业研发人员为核心的技术团队，公司已授权或在申请的发明专利11项、实用新型专利36项、软件著作权6项。

第五章 发行股份情况

一、本次交易方案

本次交易中，京山轻机拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司合计持有的惠州三协100%的股权，其中发行股份购买惠州三协86.50%股权，支付现金购买惠州三协13.50%股权，并募集配套资金。根据同致信德出具的同致信德评报字[2014]第018号《资产评估报告》的评估结果，惠州三协100%股权的评估值为45,052.72万元，交易各方一致同意最终交易价格为人民币45,000.00万元。具体交易方式如下：

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同时，公司向京源科技发行36,855,036股股份募集配套资金，配套资金总额15,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。募集配套资金为本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次发行股份及支付现金收购资产对价45,000.00万元与本次配套融资金额15,000.00万元之和）的25%。

本次交易前，王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司合计持有惠州三协100%股权；本次交易完成后，京山轻机将持有惠州三协100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终配套资金发行成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件。

二、本次发行股份具体情况

本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：京山轻机拟向王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司以发行股份的方式购买其合计持有的惠州三协86.5%股权；（2）发行股份募集配套资金：京山轻机向京源科技发行股份36,855,036股股份募集配套资金15,000.00万元。

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司，募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东京源科技。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日与募集配套资金的定价基准日均为京山轻机第八届董事会第三次会议决议公告日。

根据以上定价依据和定价基准日计算，公司发行股份购买资产及募集配套资金的A股发行价格均为人民币4.08元/股。

2014年5月9日，上市公司2013年年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配预案》，以2013年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。故本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格调整为4.07元/股。

在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整。

具体调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

本次发行股份定价符合《重组管理办法》第四十二条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

4、发行数量

（1）发行股份购买资产

王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司以其合计持有的惠州三协86.50%的股权认购上市公司本次发行的股票。

根据本次标的资产的作价，京山轻机向王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司发行股份数量如下：

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标的股份乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司同意放弃该差额部分。

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

（2）发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额15,000.00万元。按照募集配套资金发行价格4.07元/股计算，发行数量为36,855,036股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

5、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。

6、本次发行股份的锁定期

（1）发行股份购买资产

王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司以其持有的惠州三协股权认购而取得的京山轻机股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

（2）发行股份募集配套资金

京源科技参与上市公司募集配套资金而认购的上市公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

本公司在本次交易中发行股份的最终限售期以公司股东大会批准的方案为准。本次交易完成后，交易对方通过本次交易获得的股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。

7、募集资金用途

本次交易募集的配套资金合计15,000.00万元，用于支付收购惠州三协13.50%股权的现金对价及补充上市公司流动资金。

三、上市公司和惠州三协主要财务数据对比

上市公司和惠州三协2013年度主要财务数据比较如下：

单位：万元

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注：1、京山轻机财务数据出自京山轻机2013年度审计报告；2、惠州三协财务数据已经审计；3、表中“占比”为惠州三协相关财务数据占京山轻机相应财务数据的比例。

四、本次发行前后公司股本结构变化

上市公司目前总股本为345,238,781股，按照本次交易方案，公司将发行普通股95,638,819股用于购买资产，发行普通股36,855,036股用于配套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

■

本次交易完成后，公司与主要股东、实际控制人之间的控制关系如下图：

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五、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，京源科技持有上市公司89,036,824股股份，约占上市公司总股本的25.79%，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为李健；本次交易完成后，京源科技持有上市公司125,891,860股股份，约占上市公司总股本的26.35%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为李健。

王伟、叶兴华出具承诺函，承诺在任何期限内，未经京山轻机书面同意，不通过任何方式（包括但不限于与增持、协议、合作、关联方关系、一致行动等）扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对京山轻机的控制权。为保持与京源科技的股权比例差异，王伟、叶兴华承诺在交易完成后的12个月内不通过包括但不限于增持、委托、征集投票权、协议等任何方式扩大在京山轻机的股份表决权。本次交易完成12个月后，如京源科技增持股份的，则承诺方可以增持股份，但承诺人增持后的股权比例低于京源科技持有上市公司股权比例的差额不少于交易完成时点的股份差额。同时，王伟、叶兴华与本次交易的其他交易对方不存在一致行动关系，未来亦不会通过寻求与其他交易对方一致行动关系以谋求上市公司控制权。

根据睿德信投资、冯清华、戴焕超、金学红、池泽伟出具的承诺函，除睿德信投资与冯清华因业务合作关系存在一致行动关系外，各方之间不存在关联关系或一致行动关系，未来（本次交易完成后至少三个会计年度内），各方在行使股东权利时将依据京山轻机及其子公司实际生产经营情况作出客观判断，不会与其他交易对方形成一致行动关系或谋求上市公司控制权。

京源科技出具声明函，声明其在可预见的将来（本次交易完成后至少三个会计年度内）保证对京山轻机的控股地位不丧失，不存在任何放弃对京山轻机控制权的计划和安排，将采取有效措施确保对京山轻机的控股地位。

综上所述，本次交易未导致公司控制权变化。

六、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。

2014年1月6日，孙友元先生与其子李健签署《股权赠与协议》，将其持有的京山轻机控股有限公司（以下简称“京山控股”）63.10%股权无偿赠与给李健。上述股权赠与前，孙友元持有京山控股63.10%股权，京山控股持有京源科技100%股权，并通过京源科技间接持有上市公司89,036,824股股份，约占上市公司总股本的25.79%，孙友元为上市公司实际控制人。股权赠与完成后，李健持有京山控股63.10%股权，上市公司实际控制人由孙友元变更为李健。

上市公司控制权变更前一会计年度（即2013年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为188,262.39万元。自上市公司实际控制人变更为李健以来，上市公司向李健先生购买资产总额为0，累计计算没有达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%以上。

与此同时， 本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍为京源科技，实际控制人仍为李健先生。

因此，本次交易不构成借壳上市。

第六章 财务会计信息

一、交易标的财务报表

标的公司的2012年、2013年财务报告已经中勤万信审计，并出具了勤信审字[2014]第11290号审计报告。

（一）合并资产负债表

单位：元

■

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

（四）主要会计报表项目的变动情况及原因说明

（1）最近三年会计报表及其变动情况

以下为惠州三协近三年的会计报表及变动情况，惠州三协2011年财务数据未经审计。在变动情况分析中，由于2011年数据未经审计，故只针对2013年相对于2012年数据变动情况进行分析。最近三年资产负债表（2011年数据未经审计）

单位：元

■

■

最近三年合并利润表（2011年数据未经审计）：

单位：元

■

最近三年合并现金流量表（2011年数据未经审计）：

单位：元

■

近两年所有者权益变动表

2013年度合并所有者权益变动表

■

2012年度所有权权益变动表

■

（2）资产负债表项目

于2013年12月31日合并资产负债表中，占资产总额5%以上且较2012年12月31日比较数据变动幅度大于30%的科目变动情况及变动原因分析列示如下：

■

①2013年度应收账款增加44,609,820.27元主要新增的自动化销售形成的应收账款。根据公司与客户签订的自动化生产线销售合同条款规定，双方合同签订后20天内客户支付合同金额的30%；公司交付设备至客户安装测试，支付合同金额的30%；设备投入正式运行后30天内，由客户进行正式验收，验收合格的，双方确认，公司开具发票后15天支付30%；剩余合同金额的10%作为质保金，待合同设备在客户处正常运行6个月后支付。

本期公司自动化生产线销售验收确认110,085,486.75元，销售主要在第四季度，根据合同约定，验收合格后，双方确认开票后支付第三期30%款项，实际合同执行中并不是当天开票就能收到款项，本着友好合作的原则，客户一般在验收合格开票后3个月内支付第三期30%款项，截止目前，合同相关规定金额已全部收回。剩余合同金额的10%作为质保金，待合同设备在客户处正常运行6个月后支付。

②存货增加主要是公司新增自动化生产线生产，生产规模扩大，原材料及模具库存增加。

③应交税费期末数比期初数增加，主要因本年销售收入增长、利润增加导致增值税、所得税增加。

④其他应付款增加主要是向本公司实际控制人王伟的借款增加所致。

⑤未分配利润与所有权权益增加是因为公司新增自动化生产线生产销售后，赢利能力大幅提升。

（3）利润表项目

于2013年度合并利润表中，占利润总额10%以上且年化后较2012年度比较数据变动幅度大于30%的科目变动情况及变动原因分析列示如下：

■

①营业收入增加主要是新增自动化生产线销售。

②营业成本增加系营业收入增加，相应营业成本增加，但因增加的自动化生产线销售，毛利率较高，因此营业成本增长率小于营业收入增长。

③本年利润总额增加，导致所得税费用增加。

（4）现金流量表项目

■

①销售商品、提供劳务收到的现金2013年度较上年增加15%，与营业收入增加并不是成比例上升。主要原因是：2012年预收了部分自动化生产线签订后的订金，体现在2012年度现金流量表中；2013年度较大比例的自动化生产线验收时间在2013年年末，根据合同约定付款时间在2014年，部分款项在2014年收到，体现在2014年度现金现流量表中。由于上述原因导致惠州三协营业收入与销售商品/提供劳务收到的现金增长不配比。

二、上市公司备考财务报表

中勤万信对本次交易模拟实施后京山轻机2012年度和2013年备考合并报表进行了审计，并出具了《备考审计报告》（勤信专字[2014]第1771号）。

（一）备考合并财务报表的编制基础及方法

1、备考合并财务报表的编制基础

公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制备考合并财务报表。

2、备考合并财务报表的编制方法

本备考合并财务报表是本公司以发行股份及支付现金购买资产的交易已于2012年1月1日实施完成，本公司通过以发行股份及支付现金购买资产的方式实现对三协精密企业合并的公司架构于2012年1月1日业已存在，自2012年1月1日起将三协精密纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

根据编制备考合并财务报表的假设，本公司编制的备考合并财务报表以本公司现有的资产和业务在2012年1月1日所涉及的资产、负债、损益和三协精密经审计后的资产、负债、损益在2012年1月1日的历史财务记录为基础，结合同致信德（北京）资产评估有限公司于2014年5月18日出具的《湖北京山轻工机械股份有限公司拟收购惠州市三协精密有限公司股权项目资产评估报告书》（“同致信德评报字[2014]第018号”）所确认的评估结果，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》和《企业会计准则第20号-企业合并》的规定和本公司会计政策调整汇总编制而成。

由于本公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式实现对三协精密的收购，双方确定的本次收购交易作价评估基准日为2013年12月31日，发行的股份数为95,638,819股，发行价格为4.07元/股。本公司在编制备考合并财务报表时，将三协精密在2013年12月31日的净资产包括在以发行的股份总数和发行价格拟增加的本公司净资产总额之中，本公司据此增加本公司的股本和资本公积。另外本公司为募集配套收购资金1.5亿元，拟向控股股东京山京源科技有限公司发行股份36,855,036股，本公司据此也增加了本公司的股本和资本公积。

由于编制备考合并财务报表时，所并入三协精密的各项资产、负债、损益均按历史财务记录为基础计量，故可能与收购交易实际完成后基于以购买日为基准日的购买对价分摊结果确定的各项可辨认资产、负债公允价值和商誉价值之间存在重大差异（包括对某些于购买日存在公允价值的无形资产，在被购买方自身财务报表上的账面价值为零），相应导致备考合并财务报表所列示的报告期内损益状况与假设在报告期最早期初（2012年1月1日）即按照该日的公允价值调整被购买方资产、负债的情况下可能求得的损益金额产生重大差异；同时由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础也存在上述差异，故与将来的收购完成后的法定合并财务报表也是不衔接的。本次备考合并财务报表假设三协精密根据同致信德评报字[2014]第018号评估报告所述资产基础法（成本法）评估结果确定公司可辨认资产公允价值，对于因发行股份增加的净资产及支付的现金与三协精密可辨认净资产公允价值之间的差额，本公司依据《企业会计准则第20 号-企业合并》的规定确认为商誉。另外由于前述备考合并财务报表与实际收购交易完成后的合并财务报表编制基础存在差异，因此本备考合并财务报表仅供本次拟实施的重大资产重组申报方案之参考，不适用于其他用途。

实际交易完成后，本公司将按照《企业会计准则第20 号——企业合并》及其应用指南的要求，合理确定股权交易的购买日，以该购买日为基准日，进行以购买对价分摊为目的的评估，据以确定被购买方三协精密的各项资产、负债的购买日公允价值，以及相关的商誉金额，作为今后纳入法定的合并财务报表的起点和基础。

（二）备考合并资产负债表

单位：元

■

单位：元

■

（三）备考合并利润表

单位：元

■

三、交易标的盈利预测

（一）盈利预测编制基础

1、本合并盈利预测系为湖北京山轻工机械股份有限公司拟以发行股份购买资产方式收购惠州三协股权之目的而编制。

2、本盈利预测是以惠州三协2013年已实现的经营业绩为基础，结合惠州三协2014年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，依照本报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。

3、本合并盈利预测的合并范围包括惠州三协及详列于本报告中所述的子公司。

4、本盈利预测系按本报告所述会计政策和会计估计进行编制，所采用的会计政策和会计估计在所有重大方面与惠州三协编制的2013年度财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。

（二）盈利预测假设

1、惠州三协所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；

2、惠州三协所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

3、惠州三协所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

4、惠州三协所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；

5、惠州三协遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化；

6、惠州三协适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；

7、惠州三协组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；

8、惠州三协经营所需的主要设备、材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；

9、惠州三协与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化；

10、惠州三协盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；

11、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）审核意见

中勤万信审核了后附的惠州市三协精密有限公司编制的2014年度的合并盈利预测报告。中勤万信的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。三协精密管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责，这些假设已在盈利预测编制基础和基本假设中进行了披露。会计师认为：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认

业务类型	产品或业务类别	2013年产量	2012年产量
自动化业务	电池封装生产线	38
精密业务	精密部件	205,627,501	45,513,564
	精密组件	147,379,945	107,647,497
	其他	51,005,357	34,473,967
	小计	404,012,803	187,635,028

业务类别	2013年		2012年
	金额	比重	金额	比重
自动化生产线	11,008.55	55.92%	-	-
精密件	8,676.37	44.08%	12,344.28	100.00%
合 计	19,684.92	100.00%	12,344.28	100.00%

年度	序号	客户名称	营业收入 （万元）	产品名称	占公司全部营业收入的比例
2013年度	1	惠州市德赛电池有限公司	11,008.55	自动化生产线	54.20%
	2	乐金电子部品（惠州）有限公司	2,289.41	马达产品等	11.27%
	3	台达电子（东莞）有限公司	1,110.84	马达组件等	5.47%
	4	大东骏通有限公司	867.24	CD机芯等	4.27%
	5	广东新宝电器股份有限公司	682.64	电磁泵等	3.36%
	合计		15,958.67		78.57%
2012年度	1	乐金电子部品（惠州）有限公司	3,623.17	马达产品等	29.17%
	2	大东骏通有限公司	2,099.62	CD机芯等	16.91%
	3	台达电子（东莞）有限公司	1,174.40	马达组件等	9.46%
	4	广东新宝电器股份有限公司	1,018.94	电磁泵等	8.20%
	5	山阳精密部件(恵州)有限公司	819.23	激光头部件等	6.60%
	合计		8,735.36		70.34%
2011年度	1	乐金电子部品（惠州）有限公司	4398.88	马达产品等	34.90%
	2	大东骏通有限公司	2023.87	CD机芯等	16.06%
	3	台达电子（东莞）有限公司	1307.18	马达组件等	10.37%
	4	山阳精密部件(恵州)有限公司	611.06	激光头部件等	4.85%
	5	惠阳东威电子制品有限公司	471.74	DVD配件等	3.74%
	合计		8812.73		69.93%

2013年
序号	品种	金额（万元）	占总采购金额比例
1	ATE、GG测试机	766.67	8.15%
2	SMC气动元件	418.80	4.45%
3	CKD气动元件	376.07	4.00%
4	铜套	307.69	3.27%
5	卷线磁芯	280.34	2.98%
合计		2149.57	22.86%
2012年
序号	品种	金额（万元）	占总采购金额比例
1	卷线磁芯	482.91	7.38%
2	铜套	312.82	4.78%
3	马达	256.41	3.92%
4	模具	183.76	2.81%
5	SMC气动元件	117.95	1.80%
合计		1353.85	20.70%

产品名称	2013年		2012年
	产品均价	变动幅度	产品均价
GG测试	192,998.03	-3.88%	200,797.72
SMC标准件	470.62	168.56%	175.24
ATE测试	94,792.43	7.82%	87,914.53
弯折机	265,128.21	-11.62%	300,000.00
上料机	77,692.31	0.29%	77,464.38

2013年度
序号	单位名称	金额（万元）	占营业成本 比重	采购内容
1	惠州市惠城区山科电子经营部	1,117.83	8.09%	ATE测试机等
2	惠州市惠城区精工模具厂	609.08	4.41%	弯折机等
3	谊山精密实业深圳有限公司	361.33	2.61%	轴芯铜套等
4	广东星浦钢材加工有限公司	234.32	1.69%	五金材料等
5	东莞市伟发电控有限公司	392.30	2.84%	SMC气动元件等
合计		2,714.85	19.64%	-
2012年度
序号	供应商名称	金额（万元）	占营业成本 比重	原材料种类
1	港南（香港）有限公司	572.08	5.56%	卷线磁芯
2	谊山新科技股份有限公司	424.89	4.13%	轴芯铜套
3	东莞汇和电子有限公司	345.03	3.35%	PCB板材
4	万宝至实业有限公司	261.77	2.54%	马达
5	东莞宏锦制品有限公司	251.02	2.44%	铝材
合并		1,854.79	18.02%	-

交易对方	持有标的资产股权比例	交易价格（万元）	支付股份数（股）	支付现金额（万元）
王伟	40.69%	18,310.50	38,915,436	2,471.92
叶兴华	14.22%	6,399.00	13,599,840	863.87
戴焕超	10.75%	4,837.50	10,281,173	653.06
冯清华	10.50%	4,725.00	10,042,076	637.88
金学红	8.20%	3,690.00	7,842,383	498.15
池泽伟	8.14%	3,663.00	7,785,000	494.51
深圳市睿德信投资管理有限公司	7.50%	3,375.00	7,172,911	455.63
合计	100.00%	45,000.00	95,638,819	6,075.00

交易对方	用于认购股权的标的资产股权比例	支付股份数（股）
王伟	35.20%	38,915,436
叶兴华	12.30%	13,599,840
戴焕超	9.30%	10,281,173
冯清华	9.08%	10,042,076
金学红	7.09%	7,842,383
池泽伟	7.04%	7,785,000
深圳市睿德信投资管理有限公司	6.49%	7,172,911
合计	86.50%	95,638,819

项 目	京山轻机	惠州三协	占比（%）
总资产	188,262.40	11,210.29	5.95
归属于母公司所有者权益合计	107,221.65	4,733.01	4.41
营业收入	72,404.81	20,311.24	28.05
利润总额	1,477.88	3,982.00	269.44
归属于母公司所有者的净利润	1,018.44	3,433.32	337.12

序号	股东名称	发行前		发行后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	京山京源科技投资有限公司	89,036,824	25.79%	125,891,860	26.35%
2	王伟	0	0	38,915,436	8.15%
3	叶兴华	0	0	13,599,840	2.85%
4	戴焕超	0	0	10,281,173	2.15%
5	冯清华	0	0	10,042,076	2.10%
6	金学红	0	0	7,842,383	1.64%
7	池泽伟	0	0	7,785,000	1.63%
8	深圳市睿德信投资管理有限公司	0	0	7,172,911	1.50%
9	京山县国有资产监督管理局	8,435,858	2.44%	8,435,858	1.77%
10	其他股东	247,766,099	71.77%	247,766,099	51.86%
	总股本	345,238,781	100.00%	477,732,636	100.00%

资产	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	13,963,284.37	15,363,010.62
应收票据	1,928,834.43	2,783,471.90
应收账款	66,288,529.68	23,062,695.32
预付账款	1,093,847.90	2,163,212.17
其他应收款	2,194,648.15	4,732,873.33
存货	18,344,702.91	8,234,445.95
流动资产合计	103,813,847.44	56,339,709.29
非流动资产：
固定资产	6,991,990.80	5,887,277.46
无形资产	256,603.77	-
长期待摊费用	670,026.04	1,197,674.56
递延所得税资产	370,419.49	147,590.19
非流动资产合计	8,289,040.10	7,232,542.21
资产总计	112,102,887.54	63,572,251.50

负债和所有者权益	2013年12月31日	2012年12月31日
流动负债：
短期借款	-	7,908,688.00
应付账款	40,351,469.93	33,666,971.31
预收账款	867,273.87	3,215,935.74
应付职工薪酬	3,153,029.15	2,526,323.81
应交税费	13,244,154.43	343,836.24
其他应付款	6,634,801.00	2,366,862.92
流动负债合计	64,250,728.38	50,028,618.02
非流动负债：
长期借款	10,000.00	-
非流动负债合计	10,000.00	-
负债合计	64,260,728.38	50,028,618.02
所有者权益（股东权益）：
实收资本（股本）	8,500,000.00	8,500,000.00
资本公积	20,329.73	20,329.73
盈余公积	3,897,598.85	450,399.86
未分配利润	34,912,195.13	4,026,175.60
归属于母公司所有者权益合计	47,330,123.71	12,996,905.19
少数股东权益	512,035.45	546,728.29
所有者权益合计	47,842,159.16	13,543,633.48
负债及所有者权益总计	112,102,887.54	63,572,251.50

项目	2013年度	2012年度
一、营业总收入	203,112,416.83	124,188,626.30
其中：营业收入	203,112,416.83	124,188,626.30
二、营业总成本	163,656,465.88	123,883,032.49
其中：营业成本	138,242,381.97	102,957,635.19
营业税金及附加	1,372,347.66	64,204.33
销售费用	2,394,866.79	2,110,029.30
管理费用	19,739,781.52	17,914,397.92
财务费用	397,559.36	778,232.10
资产减值损失	1,509,528.58	58,533.65
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	39,455,950.95	305,593.81
加：营业外收入	385,535.89	10,000.00
减：营业外支出	21,479.91	561,903.64
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	39,820,006.93	-246,309.83
减：所得税费用	5,521,481.25	259,271.84
五、净利润（亏损以“-”号填列）	34,298,525.68	-505,581.67
归属于母公司所有者的净利润	34,333,218.52	-451,864.96
少数股东损益	-34,692.84	-53,716.71

项目	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	152,528,612.69	132,965,944.94
收到其他与经营活动有关的现金	1,542,340.61	36,429.92
经营活动现金流入小计	154,070,953.30	133,002,374.86
购买商品、接受劳务支付的现金	102,304,645.80	90,089,524.52
支付给职工以及为职工支付的现金	25,808,560.39	22,456,044.57
支付的各项税费	6,409,234.98	875,391.82
支付其他与经营活动有关的现金	10,639,711.04	13,803,221.62
经营活动现金流出小计	145,162,152.21	127,224,182.53
经营活动产生的现金流量净额	8,908,801.09	5,778,192.33
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	110,000.00	-
投资活动现金流入小计	110,000.00	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,140,640.93	5,271,337.21
投资活动现金流出小计	2,140,640.93	5,271,337.21
投资活动产生的现金流量净额	-2,030,640.93	-5,271,337.21
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	10,000.00	25,197,310.00
筹资活动现金流入小计	10,000.00	25,197,310.00
偿还债务支付的现金	7,908,688.00	27,745,735.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	373,124.86	273,490.73
筹资活动现金流出小计	8,281,812.86	28,019,225.73
筹资活动产生的现金流量净额	-8,271,812.86	-2,821,915.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-6,073.55	-160,465.59
五、现金及现金等价物净增加额	-1,399,726.25	-2,475,526.20
加：期初现金及现金等价物余额	15,363,010.62	17,838,536.82
六、期末现金及现金等价物余额	13,963,284.37	15,363,010.62

资产	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31	变动情况（2013年相比2012年）
流动资产：
货币资金	13,963,284.37	15,363,010.62	14,836,311.82	-9.11%
应收票据	1,928,834.43	2,783,471.90	3,566,926.90	-30.70%
应收账款	66,288,529.68	23,062,695.32	22,311,133.59	187.43%
预付账款	1,093,847.90	2,163,212.17	2,415,316.42	-49.43%
其他应收款	2,194,648.15	4,732,873.33	4,735,620.46	-53.63%
存货	18,344,702.91	8,234,445.95	10,025,960.10	122.78%
待摊费用			1,947,255.97
流动资产合计	103,813,847.44	56,339,709.29	59,838,525.26	84.26%
非流动资产：
长期股权投资			2,400,000.00
固定资产	6,991,990.80	5,887,277.46	5,310,969.15	18.76%
无形资产	256,603.77	-		-
长期待摊费用	670,026.04	1,197,674.56	153,839.74	-44.06%
递延所得税资产	370,419.49	147,590.19		150.98%
非流动资产合计	8,289,040.10	7,232,542.21	7,864,808.89	14.61%
资产总计	112,102,887.54	63,572,251.50	67,703,334.15	76.34%

负债和所有者权益	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31	变动情况（2013年相比2012年）
流动负债：
短期借款	-	7,908,688.00	10,457,113.00	-
应付账款	40,351,469.93	33,666,971.31	25,330,280.71	19.85%
预收账款	867,273.87	3,215,935.74	370,097.93	-73.03%
应付职工薪酬	3,153,029.15	2,526,323.81	1,497,245.87	24.81%
应交税费	13,244,154.43	343,836.24	84,046.25	3751.88%
其他应付款	6,634,801.00	2,366,862.92	15,739,477.52	180.32%
预提费用			363,594.13
流动负债合计	64,250,728.38	50,028,618.02	53,841,855.41	28.43%
非流动负债：
长期借款	10,000.00	-	0.00
非流动负债合计	10,000.00	-
负债合计	64,260,728.38	50,028,618.02	53,841,855.41	28.45%
所有者权益（股东权益）：
实收资本（股本）	8,500,000.00	8,500,000.00	8,500,000.00	0.00%
资本公积	20,329.73	20,329.73	20,329.73	0.00%
盈余公积	3,897,598.85	450,399.86	450,399.86	765.36%
未分配利润	34,912,195.13	4,026,175.60	4,890,749.15	767.13%
归属于母公司所有者权益合计	47,330,123.71	12,996,905.19		264.16%
少数股东权益	512,035.45	546,728.29		-6.35%
所有者权益合计	47,842,159.16	13,543,633.48	13,861,478.74	253.24%
负债及所有者权益总计	112,102,887.54	63,572,251.50	67,703,334.15	76.34%

项目	2013年度	2012年度	2011年度	变动情况
一、营业总收入	203,112,416.83	124,188,626.30	126,028,872.49	63.55%
其中：营业收入	203,112,416.83	124,188,626.30	126,028,872.49	63.55%
二、营业总成本	163,656,465.88	123,883,032.49	123,357,554.42	32.11%
其中：营业成本	138,242,381.97	102,957,635.19	109,775,330.75	34.27%
营业税金及附加	1,372,347.66	64,204.33	8,171.33	2,037.47%
销售费用	2,394,866.79	2,110,029.30	1,768,455.99	13.50%
管理费用	19,739,781.52	17,914,397.92	10,542,357.72	10.19%
财务费用	397,559.36	778,232.10	1,263,238.63	-48.92%
资产减值损失	1,509,528.58	58,533.65		2,478.91%
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	39,455,950.95	305,593.81	2,671,318.07	12,811.24%
加：营业外收入	385,535.89	10,000.00	9,967.00	3,755.36%
减：营业外支出	21,479.91	561,903.64		-96.18%
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	39,820,006.93	-246,309.83	2,681,285.07	-16,266.63%
减：所得税费用	5,521,481.25	259,271.84	670,320.77	2,029.61%
五、净利润（亏损以“-”号填列）	34,298,525.68	-505,581.67	2,010,964.30	-6,883.97%
归属于母公司所有者的净利润	34,333,218.52	-451,864.96		-7,698.11%
少数股东损益	-34,692.84	-53,716.71		-35.42%

项目	2013年度	2012年度	2011年度	变动情况
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	152,528,612.69	132,965,944.94	129,264,760.07	14.71%
收到其他与经营活动有关的现金	1,542,340.61	36,429.92	2,117,713.65	4133.72%
经营活动现金流入小计	154,070,953.30	133,002,374.86	131,382,473.72	15.84%
购买商品、接受劳务支付的现金	102,304,645.80	90,089,524.52	98,000,426.00	13.56%
支付给职工以及为职工支付的现金	25,808,560.39	22,456,044.57	16,984,769.90	14.93%
支付的各项税费	6,409,234.98	875,391.82	733,559.34	632.16%
支付其他与经营活动有关的现金	10,639,711.04	13,803,221.62	13,312,758.18	-22.92%
经营活动现金流出小计	145,162,152.21	127,224,182.53	129,031,513.42	14.10%
经营活动产生的现金流量净额	8,908,801.09	5,778,192.33	2,350,960.30	54.18%
二、投资活动产生的现金流量				!
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	110,000.00	-
投资活动现金流入小计	110,000.00	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,140,640.93	5,271,337.21	809,082.45	-59.39%
投资所支付的现金			240,0000.00
投资活动现金流出小计	2,140,640.93	5,271,337.21	3,209,082.45	-59.39%
投资活动产生的现金流量净额	-2,030,640.93	-5,271,337.21	-3,209,082.45	-61.48%
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	10,000.00	25,197,310.00	42,201,187.00	-99.96%
筹资活动现金流入小计	10,000.00	25,197,310.00	42,201,187.00	-99.96%
偿还债务支付的现金	7,908,688.00	27,745,735.00	41,001,071.15	-71.50%
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	373,124.86	273,490.73	275,325.48	36.43%
筹资活动现金流出小计	8,281,812.86	28,019,225.73	41,276,396.63	-70.44%
筹资活动产生的现金流量净额	-8,271,812.86	-2,821,915.73	924,790.37	193.13%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-6,073.55	-160,465.59	-812,433.25	-96.22%
五、现金及现金等价物净增加额	-1,399,726.25	-2,475,526.20	-745,765.03	-43.46%
加：期初现金及现金等价物余额	15,363,010.62	17,838,536.82	15,582,076.85	-13.88%
六、期末现金及现金等价物余额	13,963,284.37	15,363,010.62	14,836,311.82	-9.11%

项 目	归属于母公司所有者所有者权益					少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减: 库存股	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	8,500,000.00	20,329.73	0.00	450,399.86	4,026,175.60	546,728.29	13,543,633.48
二、本年年初余额	8,500,000.00	20,329.73	0.00	450,399.86	4,026,175.60	546,728.29	13,543,633.48
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列)				3,447,198.99	30,886,019.53	-34,692.84	34,298,525.68
（一）净利润					34,333,218.52		34,298,525.68
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
上述（一）和（二）小计					34,333,218.52	-34,692.84	34,298,525.68
（三）所有者投入和减少资本
（四）利润分配				3,447,198.99	-3,447,198.99
1.提取盈余公积				3,447,198.99	-3,447,198.99
（五）所有者权益内部结转							0.00
四、本年年末余额	8,500,000.00	20,329.73	0.00	3,897,598.85	34,912,195.13	512,035.45	47,842,159.16

项 目	归属于母公司所有者所有者权益					少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减: 库存股	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	8,500,000.00	20,329.73	0.00	450,399.86	4,478,040.56	600,445.00	14,049,215.15
二、本年年初余额	8,500,000.00	20,329.73	0.00	450,399.86	4,478,040.56	600,445.00	14,049,215.15
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列)					-451,864.96	-53,716.71	-505,581.67
（一）净利润					-451,864.96	-53,716.71	-505,581.67
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
上述（一）和（二）小计					-451,864.96	-53,716.71	-505,581.67
（三）所有者投入和减少资本
（四）利润分配
1.提取盈余公积
（五）所有者权益内部结转
四、本年年末余额	8,500,000.00	20,329.73	0.00	450,399.86	4026,175.60	546,728.29	13,543,633.48

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	增减比例	注释
应收账款	66,288,529.68	23,062,695.32	187%	①
存货	18,344,702.91	8,234,445.95	123%	②
应交税费	13,244,154.43	343,836.24	3752%	③
其他应付款	6,634,801.00	2,366,862.92	180%	④
未分配利润	34,912,195.13	4,026,175.60	767%	⑤
归属于母公司所有者权益合计	47,330,123.71	12,996,905.19	264%

项目	2013年度	2012年度	增减比例	注释
营业收入	203,112,416.83	124,188,626.30	64%	①
营业成本	138,242,381.97	102,957,635.19	34%	②
所得税费用	5,521,481.25	259,271.84	2030%	③

项目	2013年度	2012年度	增减比例	注释
销售商品、提供劳务收到的现金	152,528,612.69	132,965,944.94	15%	①

资产	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	306,559,516.45	123,102,124.19
交易性金融资产	54,226,444.49	174,263,929.00
应收票据	88,183,934.56	49,406,894.62
应收账款	303,074,919.57	172,746,691.77
预付账款	36,391,286.07	30,618,033.55
其他应收款	15,268,520.31	15,790,238.69
存货	351,711,824.87	310,442,529.67
其他流动资产	168,427,649.09	150,000,000.00
流动资产合计	1,323,844,095.41	1,026,370,441.49
非流动资产：
长期股权投资	65,526,204.96	53,592,870.16
投资性房地产	80,130,108.12	95,159,907.45
固定资产	581,364,472.13	446,239,913.52
在建工程	19,456,815.04	17,642,019.14
无形资产	67,681,732.97	29,502,033.52
商誉	433,185,229.85	433,185,229.85
长期待摊费用	1,005,531.14	1,555,813.84
递延所得税资产	9,221,121.04	8,421,295.59
非流动资产合计	1,257,571,215.25	1,085,299,083.07
资产总计	2,581,415,310.66	2,111,669,524.56

负债和所有者权益	2013年12月31日	2012年12月31日
流动负债：
短期借款	148,300,000.00	39,308,688.00
应付票据	22,288,362.28	25,380,000.00
应付账款	238,319,279.82	180,451,113.79
预收账款	81,113,997.01	71,585,960.15
应付职工薪酬	19,399,294.18	11,298,447.46
应交税费	29,814,562.18	-8,346,080.33
应付利息		79,350.00
应付股利	928,548.70	928,548.70
其他应付款	42,453,086.79	22,702,043.45
一年内到期的非流动负债	84,800,000.00	10,000,000.00
其他流动负债	75,750,000.00	75,750,000.00
流动负债合计	743,167,130.96	429,138,071.22
非流动负债：
长期借款	96,810,000.00	80,000,000.00
专项应付款	11,580,000.00
递延所得税负债	6,053,957.97	1,354,701.38
其他非流动负债	10,500,000.00	11,580,000.00
非流动负债合计	124,943,957.97	92,934,701.38
负债合计	868,111,088.93	522,072,772.60
所有者权益（股东权益）：
实收资本（股本）	477,732,636.00	477,732,636.00
资本公积	860,282,641.65	860,282,641.65
盈余公积	155,824,107.16	155,824,107.16
未分配利润	140,214,002.95	95,992,781.95
外币报表折算差额	-4,093,735.62	-769,341.76
归属于母公司所有者权益合计	1,629,959,652.14	1,589,062,825.00
少数股东权益	83,344,569.59	533,926.96
所有者权益合计	1,713,304,221.73	1,589,596,751.96
负债及所有者权益总计	2,581,415,310.66	2,111,669,524.56

项目	2013年度	2012年度
一、营业总收入	927,160,486.90	644,747,847.28
其中：营业收入	927,160,486.90	644,747,847.28
二、营业总成本	930,749,586.98	748,343,089.91
其中：营业成本	740,564,520.02	576,811,303.63
营业税金及附加	6,272,667.50	3,320,744.98
销售费用	63,386,226.49	62,330,742.46
管理费用	94,342,388.59	80,143,692.22
财务费用	16,190,138.05	7,366,071.54
资产减值损失	9,993,646.33	18,370,535.08
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-3,096,992.66	7,937,411.70
投资收益（损失以“-”号填列）	43,199,732.79	4,968,820.69
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	838,163.63	1,283,648.27
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	36,513,640.05	-90,689,010.24
加：营业外收入	17,997,832.61	10,220,081.66
减：营业外支出	261,417.40	2,225,371.98
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	54,250,055.26	-82,694,300.56
减：所得税费用	8,715,405.52	1,248,432.21
五、净利润（亏损以“-”号填列）	45,534,649.74	-83,942,732.77
归属于母公司所有者的净利润	44,221,221.00	-83,810,024.09
少数股东损益	1,313,428.74	-132,708.68