本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项概述

　湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年12月6日召开公司第三届董事会第十六次会议、2014年6月6日召开第三届董事会第十九次会议、2014年6月25日召开2014年第二次临时股东大会，分别审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项等相关议案。公司拟向控股股东湖南黄金集团有限责任公司发行股份及支付现金购买其持有的湖南黄金洞矿业有限责任公司100%股权，其中公司以向湖南黄金集团有限责任公司发行股份的方式支付交易对价127,053.49万元。

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（即2013年12月9日）。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即9.42元/股，同时规定，股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。本次发行股份购买资产的发行数量为13,487.63万股，同时规定，股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

　二、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易发行价格和发行数量调整情况

　公司2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本996,268,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），并已于2014年6月17日实施完毕。

　根据公司2013年年度权益分派情况，公司本次发行股份购买资产发行价格和发行数量的调整如下：

　1. 发行股份购买资产发行价格的调整

　本次发行股份购买资产的发行价格由原来的9.42元/股调整为9.37元/股。

　2. 发行股份购买资产发行数量的调整

　本次发行股份购买资产的发行数量由原来的13,487.63万股调整为13,559.60万股。

　三、其他事项

　除以上调整外，本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的其他事项均无变化。

　特此公告。

　湖南辰州矿业股份有限公司

　董 事 会

　2014年6月26日