证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2014-072

路翔股份有限公司

关于公司及相关方承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

路翔股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购方以及上市公司承诺及履行》、广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4号）等相关规定的要求，对公司实际控制人、股东、关联方、收购方及本公司在首次公开发行股票、再融资、上市公司收购、并购重组过程中作出的解决同业竞争、资产注入、解决产权瑕疵等各项承诺事项进行了认真的核查和梳理，并于2014年2月11日披露了公司及相关方的承诺及履行情况。前述承诺及履行情况的具体内容请查阅公司2014年2月11披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上《关于公司及相关方承诺履行情况的公告》（公告编号：2014-007）。

根据广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4号）的规定，公司对截止2014年6月底的有关公司及相关方承诺及履行情况再次梳理，目前公司各项承诺均符合监管指引的要求并在严格履行中。公司及相关方尚处于承诺履行期限且未履行完毕的承诺事项专项披露如附表。

关于重大资产重组时交易对方对注入资产（即甘孜州融达锂业有限公司49%股权）的尚未到期的业绩承诺，公司根据甘孜藏族自治州人民政府办公室于2014年4月18日向公司全资子公司融达锂业下发的《关于甲基卡锂辉石矿技改扩能项目推进情况的函》（甘办函[2014]94号）的精神和甲基卡锂辉石矿技改扩能征地工作的实际情况，因融达锂业需要进一步调整优化项目整体设计方案，导致注入资产自2014年度起的业绩承诺无法按期实现。 经公司于2014年5月28日召开的2014年第一次临时股东大会批准，前述尚未到期、自2014年起的业绩承诺延期一年履行。有关前述业绩承诺延期履行的更详细信息请查阅公司于2014年

4月19日披露的《关于全资子公司甘孜州融达锂业矿山扩产建设方案调整的公告》（公告编号：2014-035）、2014年5月13日披露的《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2014-044 ）及《关于延期履行重大资产重组业绩承诺的公告》（公告编号：2014-045）、2014年5月29日披露的《2014年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2014-056）。

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
首次公开发行关于避免同业竞争的承诺	本公司发起人股东：柯荣卿、黄培荣、郑国华、杨真、王永	"本人及本人的直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等），或本人、本人的直系亲属、主要社会关系以直接或间接方式投资设立的全资、控股、参股子公司、合营或联营企业，或虽未有投资但享有控制权的企业目前不存在、将来亦不会从事与公司构成同业竞争关系的生产经营业务，不生产、开发任何对公司产品及拟开发的产品构成直接竞争的类同产品，也不会直接经营或间接经营、参与投资与公司业务、新产品、新技术构成或可能构成竞争的企业、业务、新产品、新技术，从而确保避免对公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。如本人违反上述保证与承诺而给公司造成损失的，本人将予以赔偿。"	2007年1月23日	"自本人签章之日起生效，在公司发行股票并上市后仍然有效，直至本人将所持有的公司股份全部依法转让完毕且本人同公司无任何关联关系起满两年之日终止。"	正在履行
首次公开发行关于买卖股票的承诺	发起人股东柯荣卿、郑国华	在本人作为公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过当年可转让公司股份法定额度的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。	2007年1月23日	担任公司董监高期间至离任后满18个月	正在履行
重大资产重组时关于注入资产的业绩承诺	融捷投资、张长虹	融捷投资及张长虹承诺融达锂业49%股权所对应的2012年6-12月份、2013年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于223.63万元、315.02万元、220.35万元及5,012.80万元。	2012年10月18日	2012年6月至2016年12月31日	正在履行
	公司控股股东、实际控制人柯荣卿、融捷投资及张长虹	1、柯荣卿、融捷投资、张长虹承诺融达锂业49%股权对应的2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于4969.73 万元。若融达锂业49%股权对应的2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于当年49%股权对应的盈利预测净利润数的，低于部分由柯荣卿、融捷投资、张长虹以现金方式承担补偿责任，其中，低于部分的50%由柯荣卿承担补偿责任，低于部分的另外50%由融捷投资和张长虹共同承担补偿责任。2、路翔股份在2017年年度报告中单独披露融达锂业49%股权对应的在该年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数及与净利润预测数的差异情况，并经具备资质的审计机构出具专项审核意见。需要补偿的，由路翔股份在当年年报披露后的10个交易日内，计算柯荣卿、融捷投资和张长虹应补偿的金额并书面通知柯荣卿、融捷投资和张长虹。柯荣卿、融捷投资和张长虹在接到书面通知后5个工作日内无条件将补偿金支付至路翔股份指定的账户。3、融捷投资和张长虹对补偿相互之间承担连带保证责任。4、本承诺自作出之日即对柯荣卿、融捷投资、张长虹具有法律约束力，且不以其持有公司股份多少为条件。本承诺函为不可撤销承诺函。	2012年12月31日	2017年1月1日至12月31日	正在履行
重大资产重组时关于保障上市公司独立性的承诺	融捷投资、吕向阳、张长虹	保证路翔股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，保证路翔股份独立于承诺人及其控制的其他企业。	2012年06月28日	长期有效	正在履行
	控股股东及实际控制人柯荣卿	本人遵守中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，继续保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，保持上市公司独立控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。	2012年6月28日	长期有效	正在履行

重大资产重组时关于避免同业竞争的承诺	融捷投资、吕向阳、张长虹	1、截至本函签署之日，除本次交易所涉融达锂业外，承诺人及下属企业未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与路翔股份及其下属公司相同或相似业务；亦不直接或间接从事、参与或进行与路翔股份生产、经营相竞争的任何活动且未对该等业务进行投资。2、承诺人及下属企业在未来不以任何直接或间接方式从事与路翔股份及其下属企业产生同业竞争或潜在同业竞争的任何业务，承诺人及下属企业如有与路翔股份及其下属企业之间存在竞争性同类业务的商业机会，承诺人及下属企业将立即通知路翔股份，将该商业机会让与路翔股份并自愿放弃与路翔股份的业务竞争。3、如因不履行或不适当履行上述承诺给路翔股份及其他股东造成损失的，承诺人将承担赔偿责任，承诺人之间互负连带保证责任。	2012年06月28日	长期有效	正在履行
	柯荣卿	1、截至本函签署之日，除本次交易所涉融达锂业外，本人及下属企业未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与路翔股份及其下属公司相同或相似业务；亦不直接或间接从事、参与或进行与路翔股份生产、经营相竞争的任何活动且未对该等业务进行投资。2、本人及下属企业在未来不以任何直接或间接方式从事与路翔股份及其下属企业产生同业竞争或潜在同业竞争的任何业务，本人及下属企业如有与路翔股份及其下属企业之间存在竞争性同类业务的商业机会，本人及下属企业将立即通知路翔股份，将该商业机会让与路翔股份并自愿放弃与路翔股份的业务竞争。3、如因不履行或不适当履行上述承诺给路翔股份及其他股东造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。	2012年06月28日	长期有效	正在履行
重大资产重组时关于减少及规范关联交易的承诺	融捷投资、吕向阳、张长虹	1、在本次交易完成后，承诺人及其他控股企业将尽量避免与路翔股份之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定,在股东大会以及董事会对关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。2、保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及路翔股份《关联交易决策制度》等各项规定，依照合法程序，行使股东权利、履行股东义务，不利用关联方地位谋取不当利益，不损害路翔股份及其他股东的合法权益。3、如因不履行或不适当履行上述承诺给路翔股份及其他股东造成损失的，承诺人将承担赔偿责任，承诺人之间互负连带保证责任。	2012年06月28日	长期有效	正在履行
	柯荣卿	1、在本次交易完成后，本人及其他控股企业将尽量避免与路翔股份之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，在股东大会以及董事会对关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。2、保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及路翔股份《关联交易决策制度》等各项规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害路翔股份及其他股东的合法权益。如违反上述承诺给路翔股份及其子公司造成损失的，由本人承担赔偿责任。	2012年06月28日	长期有效	正在履行
重大资产重组时关于股份锁定的承诺	融捷投资、张长虹	融捷投资、张长虹承诺在下列所有期间内，融捷投资、张长虹本次以资产认购所取得的上市公司股份均不得上市交易和转让： 1．本次新增股份上市之日起36个月内； 2．本次新增股份上市之日至路翔股份、融捷投资和张长虹三方签订的《业绩补偿协议》履行完毕之日。由本次认购股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份不得转让的约定。锁定期满后（以后到期为准），将严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等的相关规定执行。	2012年06月28日	2013年2月8日至《业绩补偿协议》履行完毕之日	正在履行
重大资产重组配套融资（再融资）时关于股份锁定的承诺	柯荣卿	柯荣卿承诺自本次新增股份上市之日起36个月内，不交易或转让路翔股份本次向承诺人发行的股份。由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。	2013年02月26日	自2013年3月11日起36个月内	正在履行
公司董监高关于买卖股份的承诺	本公司现任董事、监事以及高级管理人员、以及离任未超过18个月的董事、监事、高级管理人员	任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。	2007年1月23日	担任公司董监高期间至离任后满18个月	正在履行
公司关于现金分红的承诺	路翔股份有限公司	公司章程规定，公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。	2012年06月06日	长期有效	正在履行
		根据公司章程规定的利润分配政策，结合公司未来三年（2012年-2014年）盈利能力和战略规划情况，在年度盈利并足额提取法定公积金、任意公积金以后，2012-2014年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。	2012年06月06日	2012年-2014年	正在履行

经核查，截至本公告披露之日，公司尚无不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。

特此公告。

路翔股份有限公司董事会

2014年6月26日

证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2014-073

路翔股份有限公司

关于控股股东部分股权解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

路翔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于今日收到公司控股股东柯荣卿先生的通知，获悉柯荣卿先生于2014年3月25日质押给中信证券股份有限公司的本公司有限售条件（高管锁定股）股810万股已于2014年6月25日解除质押；其于2014年3月6日质押给中信证券股份有限公司的本公司无限售流通股430万股已于2014年6月20日解除质押。上述解除质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关手续。关于上述股份质押的具体内容详见公司于2014年3月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东股权质押的公告》（公告编号：2014-026）。

截止本公告日，公司控股股东柯荣卿先生共持有公司股份24,035,700股，占公司总股本的16.91%，累计质押2,800,000股，占其所持公司股份的11.65%，占公司总股本的1.97%。

特此公告。

路翔股份有限公司董事会

2014年6月26日